ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-84335/2023

04 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Балакир М.В.

судей  Изотовой С.В., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): представитель ФИО2 по доверенности, ФИО3 по паспорту

от ответчика (должника): представитель ФИО4 по доверенности от 01.07.2022

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-681/2024)  (заявление)  общества с ограниченной ответственностью «Адвенчур» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 по делу № А56-84335/2023 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску 

индивидуального предпринимателя ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Адвенчур» 

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» о признании 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о

- признании пункта 3 Дополнительного соглашения №1 от 13.04.2022 к Договору уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1 недействительной сделкой в части касающейся индивидуального предпринимателя ФИО3.

- признании пункта 4 Дополнительного соглашения №1 от 13.04.2022 к Договору уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1 недействительной сделкой в части касающейся наименования индивидуального предпринимателя ФИО3, размера долга - 863974,20 руб., Основания - Договор Аренды нежилого помещения №134 от 28.07.2020.

- признании пункта 1.1 Договора уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1 в части касающейся наименования индивидуального предпринимателя ФИО3, размера долга - 408053,74 руб., Основания - Договор Аренды нежилого помещения №134 от 28.07.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПромИнвест» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (далее - ООО «ПромИнвест»).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.12.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка представленным истцом платежным поручениям, согласно которым истцом по спорному договору аренды был оплачен только депозит, оспариваемое решение, по мнению ответчика, противоречит ранее принятым судебным актам по делам № А56-51460/2022 и № А56-86038/2022.

В настоящее судебное заседание явились представители сторон.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном в материалы дела отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Промышленные инвестиции» (арендодатель) и ФИО3 (Арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения No134 от 28.07.2020.

В силу пункта 1.1 Договора аренды №134 (в редакции дополнительного соглашения от 15.09.2020), арендодатель обязывался передать арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение (далее - Помещение) площадью 267,3 метров квадратных.

Согласно пункту 2.2.3 Договора арендатор (ФИО3) обязался своевременно и полностью выплачивать арендодателю арендную плату.

Согласно пункту 3.1 Договора №124 (в редакции Дополнительного соглашения от 15.09.2020) размер платежа составил 120 285,00 рублей ежемесячно.

Согласно пунктам 7.1, 7.2 Договора договор вступает в силу с 01.08.2020 и действует до 30.06.2021, при этом в части оплаты причитающихся арендодателю сумм договор действует до полного погашения задолженности арендатором.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 28.08.2017 по делу № А56-43221/2017 ООО «ПромИнвест» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В ходе проведения процедуры банкротства ООО «ПромИнвест» комитет кредиторов принял решение о реализации дебиторской задолженности в целях наполнения конкурсной массы.

Сведения о результатах торгов по продаже имущества должника ООО «Промышленные инвестиции»      опубликованы на сайте https://old.bankrot.fedresurs.ru/TradeCard.aspx?ID=9c07ed93-f2064cb7a02c9152750c683b#.

Исходя из опубликованного Протокола №18372-1 от 31.12.2021 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 подлежало продаже одним лотом имущество должника - неподтвержденная дебиторская задолженность перед ООО «ПромИвест» на общую сумму 10 237 938,20 рублей требования к должникам, в том числе к Предпринимателю на сумму 408 053,74 рублей.

Согласно договору уступки от 18.02.2022 ООО «Адвенчур» приобрел у ООО «ПромИнвест» права требования к ФИО3

Заявляя требования о признании договора уступки права требования недействительным в части касающейся ФИО3, ФИО3 полагал Дополнительное соглашение №1 от 13.04.2022 к Договору уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как установлено пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления № 54, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 28.08.2017 по делу № А56-43221/2017 ООО «ПромИнвест» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В силу пункта 1 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен названным Законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Согласно пункту 7 статьи 110 Закона о банкротстве при проведении торгов по продаже предприятия может использоваться закрытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия представляются одновременно с заявкой на участие в торгах и не подлежат разглашению до начала проведения торгов) или открытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения торгов).

Соответственно, договор цессии в силу прямого указания Закона о банкротстве может быть заключен только по результатам открытых торгов по продаже имущественных прав должника.

Так, 18.02.2022 между ООО «ПромИнвест» (цедент) и Обществом (цессионарий) был заключен договор цессии № 1 (далее – договор цессии), согласно которому последнему перешли, в том числе имущественные требования к истцу на сумму 408 053,74 рублей, возникшие на основании договора аренды нежилого помещения № 134 от 28.07.2020.

При этом вышеозначенный договор был заключен с Обществом по результатам проведенных открытых торгов, согласно которым последний стал победителем по лоту №1  (неподтвержденная дебиторская задолженность перед ООО «ПромИвест» на общую сумму 10 237 938 руб. 20 коп., включая требования к предпринимателю на сумму 408 053,74 рублей, что подтверждается протоколом от 31.12.2021 № 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (публичное предложение № 18372).

Таким образом, исходя из протокола от 31.12.2021 №18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 по продаже имущества должника ООО «ПромИнвест» и договора уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1 Общество приобрело имущественные права (требование к должнику) к истцу на основании договора аренды нежилого помещения № 134 от 28.07.2020 в размере 408 053,74 руб.

Следовательно, по результатам проведенных торгов, результатом которых стало заключение оспариваемого договора цессии, была переуступлена задолженность, том числе в отношении ответчика, однако, лишь по договору аренды нежилого помещения № 134 от 28.07.2020.

Между тем, как усматривается из представленных в материалы дела документов и текста дополнительного соглашения при его заключении изменился размер требования к Предпринимателю, который составил – 863 974,20 рублей, тогда как в из опубликованного Протокола №18372-1 от 31.12.2021 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 подлежало продаже одним лотом имущество должника - неподтвержденная дебиторская задолженность перед ООО «ПромИвест» на общую сумму 10 237 938,20 рублей, в том числе требования к Предпринимателю на сумму 408 053,74 рублей, а также было включено новое основание - пункт 3 Дополнительного соглашения, согласно которому стороны согласовали, что пени, проценты и иные штрафные санкции, размер и порядок расчета которых указан в документах, подтверждающих права, переходят от Цедента к Цессионарию на дату фактического погашения задолженности в следствии исполнения судебного акта или в добровольном порядке согласно договорам, заключенным между Цедентом и должником.

Между тем, согласно протоколу от 31.12.2021 №18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1, торги проводились на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020 по делу №А56-43221/2017, согласно которому продаже подлежало имущество должника в виде размера задолженности, какое-либо иное право требования должника не реализовывалось на торгах.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что включение без проведения торгов в договор цессии № 1 условий о передаче в пользу Общества дополнительных имущественных прав (требования) к должнику –  индивидуальному предпринимателю ФИО6 в том числе возникших на основании договора аренды нежилого помещения № 134 от 28.07.2020, произведено с нарушением вышеназванных норм Закона о банкротстве и прав третьих лиц, в том числе кредиторов должника и возможных участников торгов, то есть неопределенного круга лиц.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 166, 167, 382, 388 ГК РФ, пунктом 1 статьи 140, пунктом 3 статьи 139, пунктом 7 статьи 110 Закона №127-ФЗ, руководствуясь разъяснениями указанными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», проанализировав условия договоров в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, приняв во внимание факт признания решением суда ООО «ПромИнвест» несостоятельным (банкротом), суд первой инстанции, установив, что согласно протоколу от 31.12.2021 №18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1, торги проводились на основании вступившего в законную силу определения арбитражного суда от 26.08.2020 принятого в рамках дела №А56-43221/2017, согласно которому продаже подлежало имущество должника в виде размера задолженности, какое-либо иное право требования должника не реализовывалось на торгах, пришел к правомерному выводу о том, что включение без проведения торгов в договор цессии условий о передаче в пользу Общества дополнительных имущественных прав (требования) к должнику - Истцу, в том числе возникших на основании договора от 28.07.2020 №134 аренды нежилого помещения, произведено с нарушением вышеназванных норм Закона №127-ФЗ и прав третьих лиц, в том числе кредиторов должника и возможных участников торгов, то есть неопределенного круга лиц.

Таким образом, суд первой инстанции, на основании установленных обстоятельств, пришел к верному выводу о том, что пункт 3 дополнительного соглашения от 13.04.2022 №1 к договору цессии от 18.02.2022 №1 в части, касающейся Истца, а также пункты 3 и 4 дополнительного соглашения к указанному договору цессии в части, касающейся Истца, размера долга, основания, являются ничтожными сделками и не влекут правовых последствий, в том числе, не предоставляет кредитору полномочия на предъявление требований к должнику, вытекающих из договора от 28.07.2020 №134, а потому иск ФИО3 был обоснованно удовлетворен судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы ответчика подлежат отклонению в связи со следующим.

Доводы Апеллянта о том, что судом вынесено решение противоречащие вступившим в законную силу решениям суда по делам №А56-51460/2022 и А56-86038/2022 также необоснованны. Законность заключения договора уступки права требования судами в рамках указанных дел не устанавливалось.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.12.2023 по делу №  А56-84335/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

 

Председательствующий

 

М.В. Балакир

 

Судьи

 

С.В. Изотова

 

 Н.Е. Целищева