Девятнадцатый арбитражный апелляционный Суд

 

постановлениЕ

Дело № А35-4131/2019

г. Воронеж

27 октября 2021 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2021 года

 

       Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                    Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Ореховой Т.И.,

                                                                                         Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1,

при участии:

от индивидуального предпринимателя ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 27.08.2020;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЗЕРНОТРЕЙД» ФИО4: ФИО4, паспорт гражданина РФ, решение суда от 20.02.2019;

от УФНС России по Курской области: ФИО5, представитель по доверенности № 08-18/00150 от 12.01.2021;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2 и индивидуального предпринимателя ФИО6 на определение Арбитражного суда Курской области от 02.09.2021 по делу № А35-4131/2019 по ходатайству индивидуального предпринимателя ФИО2 о замене взыскателя по делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЗЕРНОТРЕЙД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «КОЛОС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в части основного долга (неосновательное обогащение) 1 131 757 руб. 82 коп., задолженности в части процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 ГК РФ - за период с 27.10.2016 по 06.06.2019 в сумме 245473 руб. 54 коп., за период с 07.06.2019 по дату фактического погашения основного долга, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – УФНС России по Курской области, МИФНС № 5 по Курской области, МИФНС №7 по Курской области,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЗЕРНОТРЕЙД» (далее – ООО «ЗЕРНОТРЕЙД». истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «КОЛОС» (далее – ООО «КОЛОС», ответчик) о взыскании задолженности в части основного долга (неосновательное обогащение) - 1 131 757 руб. 82 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ  за период с 27.10.2016 по 06.06.2019 в сумме 245 473 руб. 54 коп., а также с 07.06.2019 по дату фактического погашения основного долга. 

Решением суда от 12.11.2019 по делу № А35-4131/2019 уточненные исковые требования ООО «ЗЕРНОТРЕЙД» были удовлетворены, с ООО «КОЛОС» в пользу ООО «ЗЕРНОТРЕЙД» взыскано неосновательное обогащение в размере 1 131 757руб. 82 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, за период с 27.10.2016 по 06.06.2019 в сумме 245 473 руб. 54 коп. с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму остатка долга, исходя из ставки рефинансирования Банка России, имевшей место в соответствующие периоды, начиная с 07.06.2019 по день фактической уплаты задолженности, а также расходы по уплате госпошлины в размере 26 001руб. 

23.03.2020 постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Курской области от 12.11.2019 по делу № А35-4131/2019 оставлено без изменения.

09.04.2020 ООО «КОЛОС» обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Курской области от 12.11.2019 по делу № А35-4131/2019 по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Курской области от 31.08.2020 в удовлетворении заявления ООО «КОЛОС»  было отказано.

10.06.2021 индивидуальный предприниматель ФИО2  (далее – ИП ФИО2) обратился в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя на процессуального правопреемника в связи с заключением договоров уступки прав требования № 1 от 03.03.2021 и № 1 от 06.04.2021.

Определением Арбитражного суда Курской области от 02.09.2021 по делу № А35-4131/2019 в удовлетворении ходатайства ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП ФИО2 и ИП ФИО6 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое определение отменить, произвести процессуальную замену взыскателя ООО «ЗЕРНОТРЕЙД» на ИП ФИО2

В судебном заседании представитель ИП ФИО2  и конкурсный управляющий ООО «ЗЕРНОТРЕЙД» ФИО4  доводы апелляционных жалоб поддержали, просили удовлетворить.

Представитель УФНС России по Курской области против доводов апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От ИП ФИО6 поступило ходатайство о рассмотрении жалоб в его отсутствие.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие их представителей.

В судебном заседании 13.10.2021 был объявлен перерыв до 20.10.2021.

За время перерыва от конкурсного управляющего ООО «ЗЕРНОТРЕЙД» ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий доводы апелляционных жалоб поддержал.

Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курской области от 20.02.2019 по делу № А35-572/2019 ООО «ЗЕРНОТРЕЙД» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Курской области по делу № А35-10415/2015 от 16.06.2016 ООО «КОЛОС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство, в период спорных правоотношений конкурсным управляющим ООО «КОЛОС» являлся ФИО7

Решением суда от 12.11.2019 по делу № А35-4131/2019  с ООО «КОЛОС» в пользу ООО «ЗЕРНОТРЕЙД» взыскано неосновательное обогащение в размере 1 131 757руб. 82 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, за период с 27.10.2016 по 06.06.2019 в сумме 245 473 руб. 54 коп. с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, начиная с 07.06.2019 по день фактической уплаты задолженности, расходы по уплате госпошлины в размере 26 001 руб.

03.09.2020 было проведено заочное собрание кредиторов ООО «ЗЕРНОТРЕЙД», на котором утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника - права требования к ООО «КОЛОС». Конкурсным управляющим данное право требования  выставлено на торги. 

Первые торги в форме аукциона № 56401-ОАОФ по продаже права требования к ООО «КОЛОС» на ЭТП МЭТС по начальной цене, утвержденной собранием кредиторов в размере 1 403 232 руб. 36 коп., признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие, о чем составлены соответствующие протоколы и решения по торгам, сведения о результатах торгов опубликованы на ЭТП МЭТС и на сайте ЕФРСБ № сообщения 5664068 от 27.10.2020. 

Повторные торги в форме аукциона № 58263-ОАОФ по продаже права требования к ООО «КОЛОС» на ЭТП МЭТС по цене со снижением на 10% в размере 1 262 909 руб. 12 коп. признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие, о чем составлены соответствующие протоколы и решения по торгам, сведения о результатах торгов опубликованы на ЭТП МЭТС и на сайте ЕФРСБ № сообщения 5899911 от 14.12.2020. 

Торги в форме публичного предложения № 60312-ОТПП по продаже права требования к ООО «КОЛОС» на ЭТП МЭТС по цене 1 262 909 руб. 12 коп. с поэтапным снижением признаны состоявшимися, о чем составлены соответствующие протоколы по торгам, сведения о результатах торгов опубликованы на ЭТП МЭТС и на сайте ЕФРСБ сообщение № 6278628 от 03.03.2021. 

02.03.2021 составлен протокол № 60312-ОТПП/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества, в соответствии с которым победителем торгов   признан участник торгов ФИО6, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное по сравнению с другими участниками предложение о цене имущества должника в размере 64 000 руб.   ФИО6 обязался в течение 5 дней с даты получения предложения заключить договор купли-продажи имущества, подписать договор купли-продажи имущества, составляющего лот № 1.  В указанном протоколе установлен порядок и срок заключения договора купли-продажи: договор купли-продажи имущества заключается в течение 5 дней с даты получения предложения от конкурсного управляющего о заключении договора купли-продажи. 

03.03.2021 между ООО «ЗЕРНОТРЕЙД» (цедент) в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ИП ФИО6 (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования № 1, в соответствии с п. 1.1 которого в соответствии с настоящим договором и протоколом о результатах торгов № 60312-ОТПП/1 от 02.03.2021 по продаже имущества ООО «ЗЕРНОТРЕЙД» цедент передает цессионарию права требования, указанные и перечисленные в п. 1.3 настоящего договора, а цессионарий принимает эти права требования. 

Согласно п. 1.2 договора имущество, указанное в п. 1.3 договора, являющееся предметом уступки по настоящему договору (далее по тексту - имущество), передается цессионарию в соответствии с положением о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ООО «ЗЕРНОТРЕЙД» и протоколом о результатах торгов № 60312-ОТПП/1 от 02.03.2021. 

Согласно п. 1.3 указанного договора уступки имущество, являвшееся предметом уступки по настоящему договору, реализуется лотом № 1 и представляет собой: право требования к ООО «КОЛОС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по состоянию на 06.06.2019 в размере 1 403 232 руб. 36 коп. (из них: 1 131 757 руб. 82 коп – неосновательное обогащение, 245 473 руб. 54 коп - проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 ГК РФ за период с 27.10.2016 по 06.06.2019, 26001 руб. – расходы по уплате госпошлины) с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, начиная с 07.06.2019 по день фактической уплаты задолженности. Право требования подтверждается решением Арбитражного суда Курской области от 12.11.2019 по делу № А35-4131/2019. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на все проценты, неустойки и штрафные санкции.

В соответствии с п. 2.1 указанного договора уступки стоимость имущества, составляющего предмет настоящего договора, установлена по результатам торгов и составляет 64 000 руб. Согласно п. 2.2 договора задаток в размере 14 000 руб., оплаченный цессионарием, засчитывается в счет оплаты имущества. 

В соответствии с п. 2.3 договора уступки с учетом суммы задатка цессионарий обязан уплатить цеденту 50 000 руб. Оплата производится в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора путем перечисления на расчетный счет цедента. 

ИП ФИО6 было уплачено 14 000 руб. по чеку от 25.02.2021, 50 000 руб. по чеку от 02.04.2021. 

06.04.2021 между ИП ФИО6 (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования № 1, в соответствии с п. 1.1 которого  цедент передает цессионарию права требования, указанные и перечисленные в п. 1.3 договора, а цессионарий принимает эти права требования. 

В соответствии с п. 1.2 договора имущество, указанное в п. 1.3 договора, являющееся предметом уступки по настоящему договору (далее по тексту - имущество), передается цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на все проценты, неустойки и штрафные санкции. 

Согласно п. 1.3 предметом договора уступки является право требования к ООО «КОЛОС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по состоянию на 06.06.2019 в размере 1 403 232 руб. 36 коп. (из них: 1 131 757 руб. 82 коп – неосновательное обогащение, 245 473 руб. 54 коп - проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, за период с 27.10.2016 по 06.06.2019, 26 001 руб. – расходы по уплате госпошлины) с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, начиная с 07.06.2019 по день фактической уплаты задолженности. Право требования подтверждается решением Арбитражного суда Курской области от 12.11.2019 по делу № А35-4131/2019. 

В соответствии с п. 2.1 указанного договора стоимость имущества, составляющего предмет настоящего договора, установлена по соглашению сторон и составляет 100 000 руб. 

Во исполнение договора уступки прав требования № 1 от 06.04.2021 ИП ФИО2 было уплачено 100 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 06.04.2021.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ИП ФИО2 просил провести по делу процессуальную замену взыскателя  ООО «ЗЕРНОТРЕЙД» на ИП ФИО2 

Разрешая данный спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд  первой инстанции исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом. 

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования (часть 2 статьи 140 Закона о банкротстве).

В силу части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (часть 1 статьи 384 ГК РФ). 

Оценив представленные документы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ходатайство ИП ФИО2 о замене взыскателя не подлежит удовлетворению, поскольку по условиям открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества, ФИО6 обязуется в течение 5 дней с даты получения предложения заключить договор купли-продажи имущества, подписать договор купли-продажи имущества, составляющего лот № 1. 

При этом правовых оснований для заключения договора уступки прав требования ООО «ЗЕРНОТРЕЙД» в лице конкурсного управляющего ФИО4 взамен договора купли-продажи имущества суд области не усмотрел, указав, что договор уступки не подменяет договор купли-продажи. 

Суд апелляционной инстанции не согласен с данным выводом суда и полагает, что в рассматриваемом случае заключение договора уступки по результатам проведенных торгов не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Таким образом, законодательство о банкротстве не содержит каких-либо особенностей для осуществления процессуальной замены, в связи с чем, к таким правоотношениям применяются общие процессуальные нормы о правопреемстве. 

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Из системного толкования вышеуказанных норм права следует, что для принятия решения об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве суду следует исследовать обстоятельства правопреемства в материальном правоотношении.

Установлено, что договор уступки прав требований № 1 от 03.03.2021 между ООО «ЗЕРНОТРЕЙД» (цедент) в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ИП ФИО6 (цессионарий) заключен по итогам публичных торгов, проводимых в процедуре банкротства  ООО «ЗЕРНОТРЕЙД».

06.04.2021 между ИП ФИО6 (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий)  заключен договор уступки прав требования № 1. 

Определением Арбитражного суда от 25.08.2021 по делу № А35-572/2019 конкурсное производство в отношении ООО «ЗЕРНОТРЕЙД» завершено.

На основании изложенного, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе условия договоров уступки, представленных документов об оплате за уступленное право, установив факт перехода прав в материальном правоотношении на основании договоров уступки, а также учитывая отсутствие правопритязаний иных лиц в отношении спорного имущества, суд апелляционной инстанций приходит к выводу о том, что оснований для отказа в процессуальной замене   взыскателя с ООО «ЗЕРНОТРЕЙД»  на  ИП ФИО2  в данном случае не имеется.

При этом сам факт заключения по результатам торгов договора уступки права требования, в результате которого была пополнена конкурсная масса банкрота, не свидетельствует о  нарушении законных прав и интересов истца.

Уступка требования наряду с иными юридическими фактами является основанием процессуального правопреемства, что следует из части 1 статьи 48 АПК РФ. 

Договоры уступки права требования № 1 от 03.03.2021 и № 1 от 06.04.2021 в судебном порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств определение Арбитражного суда Курской области от 02.09.2021 по делу № А35-4131/2019 следует отменить и удовлетворить ходатайство ИП ФИО2 о процессуальной  замене взыскателя по делу № А35-4131/2019  с  ООО «ЗЕРНОТРЕЙД» на ИП ФИО2 

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 02.09.2021 по делу № А35-4131/2019 отменить, ходатайство индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве  удовлетворить.

Произвести по делу № А35-4131/2019 процессуальную замену взыскателя общества с ограниченной ответственностью «ЗЕРНОТРЕЙД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на индивидуального предпринимателя ФИО2.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.    

 

 Председательствующий судья                                 Г.В. Владимирова

Судьи                                                                         Т.И. Орехова

                                                                                              Т.Б. Потапова