Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183049, www.murmansk.arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А42-7942/2017

город Мурманск

26 декабря 2017 года

резолютивная часть решения вынесена   25 декабря 2017 года

Судья Арбитражного суда Мурманской области Петрова Олеся Александровна, при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Копыловой Ю.В. (до перерыва) секретарем ФИО1 (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения): 183038, 

<

...>; адрес конкурсного управляющего ФИО2: 410000, г.Саратов, а/я 67) к обществу с ограниченной ответственностью «Тихая Гавань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения): 191123, 

<

...>, пом.5-н), 

о взыскании 28 700 000 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

ответчика - ФИО3. - по доверенности;

В судебном заседании 21.12.2017

объявлялся перерыв до 25.12.2017

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» (далее по тексту – ООО «КРЭС-Альянс», истец) обратилось в Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тихая Гавань» (далее – ООО «Тихая Гавань», ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии) № 3113/2013 от 13.12.2013 в размере 28 700 000 руб. 

Исковое заявление ООО «КРЭС-Альянс» было принято Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области к производству, делу присвоен № А56-46841/2017.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2017 дело № А56-46841/2017 передано на рассмотрение Арбитражного суда Мурманской области в соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Определением суда от 21.11.2017 судебное разбирательство по делу отложено на 21.12.2017, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Истец своего представителя в судебное заседание не направил, ходатайствовал о рассмотрении спора в его отсутствие. 

В порядке части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителя истца.

От истца поступили письменные пояснения в котором он возражал против доводов ответчика и заявил ходатайство об истребовании у ОАО Банк "Возрождение" информацию о всех векселях, на которые ссылался ответчик, в том числе сведения о предъявителях к оплате указанных векселей, документов, относящихся к этим векселям (акты приема-передачи, документы учета и т.д.).

Ответчик по ходатайству возражал, указав, что в рамках обособленного спора по делу №А42-770/2016(2н) судом уже была истребована вся  информация по векселям и исследован вопрос осуществления ООО "Тихая Гавань" расчетов с ООО "КРЭС-Альянс" по договору уступки прав требования №3112/2013 от 31.12.2013. В судебном заседании объявлялся перерыв.

После перерыва судом обозревались материалы дела №А42-770/2016(2н) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Тихая гавань» о признании договора уступки прав требования (цессии) от 13.12.2013 № 3113/2013 недействительным, применении последствий недействительности сделки после чего суд установил, что в рамках обособленного спора вся запрошенная информация судом уже истребовалась и была представлена ОАО Банк "Возрождение", т.о. конкурсный управляющий имел возможность самостоятельно представить всю истребуемую им информацию и заявленное ходатайство не соответствует нормам ст. 66 АПК РФ, в связи с чем в удовлетворении ходатайства судом отказано. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 15.09.2016 г. по делу № А42-770/2016 общество с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Мурманской области от 09.0.2017 г. по делу № А42-770/2016 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» утверждён ФИО2, член ААУ «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

В ходе исполнения своих обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве, конкурсным управляющим было выявлено, что между должником ООО «КРЭС-Альянс» (Цедент) и ООО «Тихая гавань» (Цессионарий) 31 декабря 2013 года был заключен договор уступки прав (цессии) № 3112/2013. 

Согласно п. 1.1 указанного договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования с Должника принадлежащей Цеденту по состоянию на 31 декабря 2013 г. задолженности (денежных средств), вытекающей из: 

- договора процентного займа № 42 от 04.07.2013 г., заключенного между Цедентом и ООО «Дизельтрейд» (Должник-1); 

- договора процентного займа № 44 от 28.08.2013 г., заключенного между Цедентом и ООО «ОлМакс» (Должник-2); 

- договора процентного займа № 43 от 13.08.2013 г., заключенного между Цедентом и ООО «Парус» (Должник-3). 

В соответствии с п. 1.2 указанного Договора общая сумма передаваемого права требования Цедента к Должнику-1, Должнику-2, Должнику-3 составляет 28 700 000 рублей, в том числе: 

- 10 000 000 задолженность Должника-1, основной долг по договору займа № 42 от 04.07.2013 г.; 

- 5 000 000 задолженность Должника-2, основной долг по договору займа № 44 от 28.08.2013 г.; 

- 13 700 000 задолженность Должника-3, основной долг по договору займа № 43 от 13.08.2013 г. 

Согласно п. 2.1 договора уступка права требования является возмездной. П. 2.2 договора установлено, что в счет уступаемого требования Цессионарий (ООО «Тихая Гавань») обязуется перечислить денежные средства в размере 28 700 000 рублей в срок до 30.06.2014 г. 

Полагая, что оплата по указанным договорам не произведена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Вместе с тем ответчиком представлены следующие документы, подтверждающие исполнение ответчиком свих обязательств:

- соглашение от 14.01.2014 г. о порядке расчетов по договору № 3112/2013 уступки прав требования (цессии) от 31.12.2013 в силу которого ООО "Тихая гавань" в счет погашения долга в сумме 10 000 000 руб. передает ООО "КРЭС-Альянс" простые беспроцентные векселя в количестве 2-х штук, общей номинальной стоимостью 10 000 000 руб., векселедатель - ОАО Банк "Возрождение", дата составления 24.12.2013, серии АВ № 0005741, 0005742, сроком платежа 15.01.2014. Векселя переданы по акту приема-передачи от 14.01.2014;

- соглашение от 20.03.2014 г. о порядке расчетов по договору № 3112/2013 уступки прав требования (цессии) от 31.12.2013 в силу которого ООО "Тихая гавань" в счет погашения долга в сумме 8 700 000 руб. передает ООО "КРЭС-Альянс" простые беспроцентные векселя в количестве 5 штук, общей номинальной стоимостью 9 000 000 руб., векселедатель - ОАО Банк "Возрождение", дата составления 07.03.2014, серии АВ № 0005910-0005913 номиналом 1 000 000 руб. и № 0005789 номиналом 5 000 000 руб., сроком платежа 09.03.2016 и по предъявлении соответственно. Векселя переданы по акту приема-передачи от 20.03.2014;

- дополнительное соглашение от 21.03.2014 г. к соглашению от 20.03.2014 о порядке расчетов по договору № 3112/2013 уступки прав требования (цессии) от 31.12.2013 в силу которого ООО "Тихая гавань" в счет погашения долга в сумме 8 700 000 руб. передает ООО "КРЭС-Альянс" простые беспроцентные векселя в количестве 5 штук, общей номинальной стоимостью 9 000 000 руб., векселедатель - ОАО Банк "Возрождение", дата составления 07.03.2014, серии АВ № 0005910-0005913 номиналом 1 000 000 руб. и № 0005784 номиналом 5 000 000 руб., сроком платежа 09.03.2016 и 10.03.2015 соответственно. По акту приема-передачи от 21.03.2014 передан только вексель серии АВ № 0005784 номиналом 5 000 000 руб.;

- соглашение от 17.10.2014 г. о порядке расчетов по договору № 3112/2013 уступки прав требования (цессии) от 31.12.2013 в силу которого ООО "Тихая гавань" в счет погашения долга в сумме 10 000 000 руб. передает ООО "КРЭС-Альянс" простые беспроцентные векселя в количестве 2-х штук, общей номинальной стоимостью 10 000 000 руб., векселедатель - ОАО Банк "Возрождение", дата составления 02.10.2014, серии АВ № 0005897, 0005898, сроком платежа - по предъявлении. Векселя переданы по акту приема-передачи от 17.10.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ). 

Суд, проверив договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 ГК РФ, пришел к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства в части уступки прав требования.

Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В нарушение условий договоров займа, а также статьи 810 ГК РФ ответчик (заемщик) принятые на себя денежные обязательства не исполнил, заемные средства не возвратил, в том числе и после предъявления требования о возврате заемных денежных средств от 03.08.2017.

Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом и соответствовать условиям обязательства и требованиям закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства, а также одностороннее изменение условий обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом, в силу статьи 310 ГК РФ не допустимы. 

Кроме того, вступившим в законную силу определением суда от 18.07.2017 по делу №А42-440/2016(2н) конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» ФИО2 по требованию  к обществу с ограниченной ответственностью «Тихая гавань» было отказано в признании договора уступки прав требования (цессии) от 13.12.2013 № 3113/2013 недействительным  в полном объеме, при этом судом был исследован вопрос осуществления ООО "Тихая Гавань" расчетов с ООО "КРЭС-Альянс" по указанному договору. Так судом установлено следующее.

"Из документов, представленных в материалы дела по запросу суда ПАО Банк «Возрождение», следует, что вышеуказанные векселя действительно были выданы ПАО Банк «Возрождение», первым векселедержателем векселей серий АВ № 0005741 и № 0005742 было ООО «Новая торговая компания», первыми векселедержателями остальных векселей - иные лица, все векселя предъявлены к оплате иными лицами.

Принимая во внимание, что солгано представленным ПАО Банк «Возрождение» сведениям первыми держателями вышеуказанных векселей были одни лица, а предъявлены они к оплате были другими лицами и приняты ПАО Банк «Возрождение» к оплате, несмотря на то, что они не содержат непрерывного ряда индоссаментов, и с учетом положений главы II Положения о переводном и простом векселе, утвержденного  Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, отсутствие на вышеназванных векселях непрерывного ряда индоссаментов не может рассматриваться в качестве доказательств того, что ООО «Тихая гавань» не являлось их векселедержателем на момент передачи векселей ООО «КРЭС-Альянс».

По вопросу несоответствия в датах передачи векселей серий АВ № 0005913, АВ № 0005912, АВ №0005911, АВ № 0005910 представитель ООО «Тихая гавань» сослался на наличие технических ошибок в датах, допущенных в соглашении и акте об  их получении.

Невозможность передачи ООО «Тихая гавань» по акту от 20.03.2014 должнику векселей серий АВ № 0005913, АВ № 0005912, АВ №0005911, АВ                 № 0005910 на общую сумму 4 000 000 руб., на которую ссылается заявитель, сама по себе не свидетельствует о безвозмездности уступки прав требования  по договору уступки прав требования от 31.12.2013 № 3112/2013, поскольку в отношении остальных векселей (на общую сумму 25 000 000 руб.) обоснованных доводов о невозможности их передачи ООО «Тихая гавань» должнику в оплату по договору от 31.12.2013 № 3112/2013 не приведено".

В пункте 2 статьи 69 АПК РФ указано, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом определение Арбитражного суда Мурманской области от 18.07.2017 по делу №А42-770/2016(2н) имеет силу преюдиции при рассмотрении настоящего спора поскольку судебный акт вынесен по спору между теми же лицами и по тем же основаниям и доводы истца направлены на переоценку обстоятельств, установленных судебным актом, вступившим в законную силу. 

Исследовав документы, представленные в материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Факт предоставления займа на общую сумму 28 700 000 руб. подтвержден материалами дела, ответчиком представлены доказательства полной оплаты задолженности по договору цессии, обратное истцом  не оспорено.

С учетом изложенного выше, суд считает требования истца не обоснованы и удовлетворению не подлежат.

При обращении в суд истцом была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 166 500 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

Судья                                                                                                            О.А. Петрова