СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1969/2025(1)-АК

Дело № А60-43074/2023

23 апреля 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  23 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т.Ю., 

судей                              Темерешевой С.В., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Охотниковой О.И.,

при участии:

от ООО «Компания Альянс-Центр» - ФИО1, доверенность от 01.02.2024, паспорт,

от ООО «Компания Альянс-Регионы» - ФИО1, доверенность от 20.01.2025, паспорт,

конкурсный управляющий ФИО2 (лично), паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 04 февраля 2025 года 

об отказе в удовлетворении заявления ФИО3 об истребовании у должника имущества, 

вынесенное в рамках дела № А60-43074/2023

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Гофра Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: ОО «ПКФ «Проинвест», АО «Альфа-Банк», ФИО4,

установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2024 в ООО «Гофра Плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2, член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

30.07.2024 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ФИО3 об истребовании у должника следующего имущества:

- автоматическая клеевая кухня,

- ангар 12x35x6,

- комплект гофровалов для парового гофропресса мод.8Б-12К,

- комплект гофровалов с покрытием SF-12N ф1400мм.,

- комплектная система химводоподготовки,

- лифтовой гидравлический листоукладчик, модель MTHQ,

- комплект гофровалов с покрытием HARD CHROM,

- клеенаносящий вал для гофропресса,

- пол бетонный,

- гофропресс карданный, вакуумный модель SF-12N,

- автоматическая пожарная сигнализация/система оповещения,

- установка компрессорная С415М1,

- циклон разгрузочный,

- автопогрузчик CPCD 18JAC,

- захват рулонов,

- вертикальный гидравлический пресс,

- гофропресс карданный, вакуумный, паровой, ф.1400мм, 

- гофровалы d 280 мм, модель SF-12,

- гидравлический раскат для бобин ф1400мм,мод. YWZJ-B,

- одноэтажная клеепромазывающая машина ф1400мм,мод.GU-S4В,

- поперечно-резательная машина для линии по производству гофрокартона,

- продольно-резательная машина компьютер, сервоприводная.

В случае непередачи ответчиком в течение трех дней в даты вступления в законную силу решения просит взыскать с должника судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки неисполнения решения суда.

От конкурсного управляющего поступил отзыв на заявление, просит отказать в его удовлетворении в полном объеме, поставив под сомнение разумность и экономическую целесообразность заключения указанных договоров, полагает, что ФИО3 является мнимым собственником имущества.

Определениями от 16.10.2024, 06.11.2024 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ПКФ «Проминвест» (ИНН 

<

***>), ФИО4, Филиал «Екатеринбургский» Альфа-Банк. 

ФИО3 представлен реестр оригиналов документов, документы приобщены к материалам дела. Также представлены дополнения к заявлению, приобщены к материалам дела.

Конкурсным управляющим представлена расшифровка строки баланса «Основные средства», спорное оборудование отсутствует.

От ООО «Компания Альянс-Центр» поступили письменные пояснения с приложением фотографий оборудования, приобщены к материалам дела.

От конкурсного управляющего поступили письменные пояснения, приобщены к материалам дела.

ФИО3 представлены письменные пояснения, приобщены к материалам дела.

Также ФИО3 заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что для включения в реестр требований кредиторов необходимо провести оценку стоимости имущества истца, которое находится на хранении у ответчика, в целях предоставления доступа на объект просит отложить судебное заседание. 

Протокольным определением от 03.12.2024 в удовлетворении ходатайства по данному основанию отказано.

От ООО «Компания Альянс-Центр» поступили письменные пояснения, приобщены к материалам дела.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2025 (резолютивная часть от 23.01.2025) в удовлетворении заявления ФИО3 отказано в полном объеме.

Не согласившись с определением, ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, просит определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Отмечает, что спорное имущество было передано ООО «Гофра плюс» на временное хранение до востребования поклажедателем по акту приема-передачи от 30.07.2021. Отсутствие у ФИО3 собственных денежных средств для аренды производственных помещений и организации самостоятельного производственного процесса полагает не имеющими правового значения, поскольку в дополнениях к заявлению от 23.10.2024 указывалось на привлечение инвесторов для реализации проекта. Приобретение ООО «Гофра плюс» котельного оборудования произведено по договоренности между ФИО3 и ФИО4 (директор должника) в связи с законодательным запретом на оформление котельных на физических лиц. Плата с должника за пользование оборудованием, принадлежащим ФИО3 (приобретено и получено в аренду от ООО «ПКФ «Проминвест»), не взималась в связи с обслуживанием обществом этого оборудования; ФИО3 планировала получение прибыли в дальнейшем, после запуска оборудования на полную мощность. Указание суда на возможность ООО «Гофра плюс» самостоятельно приобрести оборудование опровергает тем, что именно ФИО3 нашла это оборудование и производственное помещение ООО «ПКФ «Проминвест» в г. Екатеринбурге, а поиск в качестве партнера юридического лица обусловлен допуском к работам с котельным оборудованием только для юридических лиц. Приобретение должником по договору купли-продажи от 30.07.2021 оборудования обусловлено невозможностью его приобретения ФИО3; материалами дела подтверждается, что между ФИО3 (заемщик) и ФИО4 (займодавец) как физическим лицом был заключен договор займа № 01 от 30.07.2021 на сумму 200 000 руб., по которому займодавец производит оплату ООО «ПКФ «Проминвест» в размере 100 000 руб. за ФИО3 по договору купли-продажи № 11 от 30.07.2021 и в размере 100 000 руб. по договору аренды № 12 от 3007.2021; указанные средства были возвращены ФИО3 в полном объеме 23.11.2021, что подтверждается распиской. Указание суда о неподтвержденности распиской факта передачи денежных средств и реальности хозяйственных операций между сторонами сделано в отсутствие каких-либо доказательств, опровергающих передачу денег, при этом в материалы дела представлена выписка по счету, из которой с очевидностью следует, что 23.11.2021 ФИО3 снимала со счета 200 000 руб. (получены от продажи земельного участка) и в тот же день денежные средства были возвращены займодавцу. Доказательств наличия у ООО «Гофра плюс» на 30.07.2021 денежных средств для покупки оборудования, приобретенного ФИО3, материалы дела не содержат. Относительно выводов суда об организации фиктивного документооборота указывает, что 30.07.2021 у ООО «ПКФ «Проминвест» заканчивался договор аренды, в связи с чем, 30.07.2021 было заключено несколько договоров с разными контрагентами, не только с ФИО3 и ООО «Гофра плюс»; учитывая большой объем оборудования, которое ООО «ПКФ «Проминветс» планировало реализовать, часть из него имело одинаковые названия, происходили технические ошибки, связанные с указанием оборудования, что корректировалось дополнительными соглашениями. Договор купли-продажи от 01.09.2021 между ООО «Гофра плюс» и ФИО3 был расторгнут в одностороннем порядке в связи с невыполнением обществом обязанности по оплате оборудования; об отсутствии у ООО «Гофра плюс» финансовой возможности приобрести у ФИО3 спорное оборудование она не знала, иных договоров с должником не заключалось. Обращает внимание на отсутствие оценки суда факту дачи АО «Альфа-банк» (залогодержатель оборудования) согласия ООО «ПКФ «Проминвест» на заключение договора аренды с правом выкупа оборудования с ФИО3, полагая, что наличие такого согласия является доказательством реальности сделки, Банк как профессиональный участник мог проверить платежеспособность ФИО3 Приводит возражения относительно ее аффилированности к должнику (как фактической, так и юридической). Поалагет, что разумные экономические мотивы приобретения спорного оборудования и передачи его на хранение должнику ФИО3 раскрыты в полном объеме (отсутствие у нее производственных помещений для размещения оборудования, невозможность приобретения части оборудования ввиду отсутствия статуса юридического лица). Поскольку спорное оборудование не находилось на балансе ООО «Гофра плюс», у него отсутствуют права на него, в производственном процессе спорное имущество не используется. 

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, считает доводы несостоятельными, обжалуемое определение законным и не подлежащим отмене, в удовлетворении жалобы просит отказать.

От представителя собрания кредиторов и ООО «Компания Альянс-Регионы» поступили письменные пояснения, просят определение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

От ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью обеспечить явку в судебное заседание (отказано в участии в онлайн-заседании по техническим причинам), просить отложить заседание на иную дату с возможность организации онлайн-заседания для ее представителя. 

Участвующие в судебном заседании конкурсный управляющий и представитель ООО «Компания Альянс-Центр», ООО «Компания Альянс-Регионы» против удовлетворения ходатайства ФИО3 об отложении судебного разбирательства возражают.

Рассмотрев ходатайство ФИО3, апелляционный суд протокольным определением от 09.04.2025 отказал в его удовлетворении по изложенным в нем мотивам, поскольку апелляционная жалоба содержит подробные возражения по существу спора, явка в судебное заседание не является обязательной. 

По существу спора конкурсный управляющий и представитель ООО «Компания Альянс-Центр», ООО «Компания Альянс-Регионы» против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО3 возражали по мотивам, изложенным в письменных отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

В судебном заседании апеллянт ходатайствовал о приобщении к материалам дела приложенных к жалобе дополнительных документов.  Суд не усмотрел оснований для его удовлетворения, представленный судебный акт имеется в свободном доступе, приобщению к материалам дела не подлежит. В связи с представлением документов в копии их фактический возврат на бумажном носителе не осуществляется.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК РФ.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности с имеющимися в деле доказательствами, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого определения ввиду следующего.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу ч.1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п.1 ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В случае нарушения либо оспаривания права лица, возникшего из указанных оснований, это лицо в силу ст.11 ГК РФ вправе обратиться в суд за защитой права, используя способы защиты, установленные ст.12 ГК РФ, либо иными нормами закона.

Истребование имущества из чужого незаконного владения представляет собой один из вещных способов защиты права собственности. Реализуется он путем предъявления собственником, утратившим владение, иска к фактическому владельцу имущества, не имеющему на владение законных оснований.

В абз. 2 п. 34 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление Пленумов № 10/22) разъяснено, что в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст. 301, 302 ГК РФ.

Исходя из положений ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абз. 1 п. 32 Постановления Пленумов № 10/22, применяя ст. 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска – возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество.

Предметом виндикационного иска является индивидуально-определенная вещь, отличающаяся от вещей, определенных родовыми признаками, конкретными, только ей присущими характеристиками.

В силу разъяснений, изложенных в п. 36 Постановления Пленумов № 10/22, в соответствии со ст. 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Таким образом, при рассмотрении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения должны быть установлены следующие обстоятельства: наличие права собственности истца на истребуемое индивидуально-определенное имущество, нахождение имущества во владении ответчика, незаконность владения ответчиком названным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемой вещи.

В совокупности указанные обстоятельства подтверждают право истца на спорное имущество и возможность его истребования по виндикационному иску.

Обращаясь с рассматриваемым требованием, ФИО3 заявила об истребовании из незаконного владения должника ООО «Гофра плюс» имущества, принадлежащего ей на праве собственности (по договору купли-продажи № 11 от 30.07.2021, дополнительного соглашения № 1 к договору от 30.07.2021, приобретено за счет заемных средств) и праве временного владения и пользования с правом выкупа (договор аренды с правом выкупа № 12 от 30.07.2021), которое было передано должнику на хранение по акту о приеме-передачи на хранение от 30.07.2021. 

Конкурсный управляющий поставил под сомнение разумность и экономическую целесообразность заключения указанных договоров, полагает, что ФИО3 является мнимым собственником имущества.

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено, что, согласно материалам дела и пояснений конкурсного управляющего, должник осуществлял производственную деятельность в сфере гофроупаковки по адресу: 

<

...>. По указанному адресу должник начал осуществлять с 01.08.2021 г. на основании договора аренды с ООО «База «Уралагроснаб» № 63 от 01.08.2021 г.

До указанного момента аналогичную производственную деятельность по адресу: 

<

...> осуществляло ООО «ПКФ «Проминвест».

К июлю 2021 г. ООО «ПКФ «Проминвест» произвело модернизацию путем приобретения современного оборудования и запуска нового гофрозавода на производственной площадке по адресу 

<

...>, площадью более 11 тысяч кв.м. Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются информацией с сайта ООО «ПКФ «Проминвест», а также обстоятельствами, установленными решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2022 по делу № А60- 6881/2022 в рамках рассмотрения спора ООО «ПКФ «Проминвест» с МИФНС № 31 по Свердловской области.

В связи с переездом и запуском нового гофрозавода на новой площадке перед ООО «ПКФ «Проминвест» возник вопрос реализации ранее используемой производственной линии по адресу: 

<

...> ввиду ее прочной связи с местом монтажа и нецелесообразности монтажа оборудования без разрушения, повреждения или изменения назначения.

После оформления между ФИО3 и ООО «ПКФ «Проминвест» договора аренды с правом выкупа № 12 от 30.07.2021, договора купли-продажи № 11 от 30.07.2021 имущество было безвозмездно передано должнику на ответственное хранение по акту от 30.07.2021.

Судом обращено внимание на отсутствие доказательств того, что ФИО3 имела какое-либо отношение к деятельности по производству гофротары либо обладает соответствующими познаниями в данной области. Представленные справки о доходах и суммах налога ФИО3 свидетельствуют, что профессиональная деятельность ФИО3 никак не связана с производственным назначением соответствующего имущества (налоговый агент АО «Сбербанк-Технологии»). В качестве индивидуального предпринимателя ФИО3 не зарегистрирована; предпринимательскую деятельность не осуществляет. Указанные обстоятельства в совокупности вызывают обоснованные сомнения в экономической целесообразности приобретения ФИО3 спорного имущества.

Также суд отметил, что в справках о доходах и суммах налога ФИО3 указаны общие суммы дохода, а именно 1 030 097,46 руб. за 2020 г., 1 155 643,15 руб. за 2021 г., 1 339 925,90 руб. за 2022 г., 1 406 010,33 руб. за 2023 г. На основании анализа вышеуказанных справок о доходах, а также анализа выписки по счету дебетовой карты (анализ сумм поступлений и списаний) суд пришел к выводу, что ФИО3 самостоятельно не располагала денежными средствами для того, чтобы арендовать производственное помещение для хранения оборудования, а также для организации самостоятельного производственного процесса по производству гофрированного картона и гофрированной тары.

Этот вывод ФИО3 не оспаривается, что следует из ее  апелляционной жалобы, согласно которой данные обстоятельства не имеют правового значения. 

В обоснование наличия у заявителя возможности произвести оплату оборудования ФИО3 ссылается на предоставление необходимых для этого денежных средств участником и руководителем должника на условиях займа, на погашение задолженности по займу, что подтверждается снятием ею 23.11.2021 со своего счета 200 000 руб. (получены от продажи земельного участка), то есть непосредственно в день их возврата займодавцу.

В материалы дела ФИО3 представлен договор займа № 01 от 30.07.2021, датированный одним днем с договорами с ООО «ПКФ «Проминвест», согласно содержанию которого ФИО4, являющийся участником должника (50% доля участия) и его руководителем, переводит за ФИО3 двумя платежами по 100 000 руб. каждый в ООО «Проминвест» по счетам на оплату № 2 и № 3 от 30.07.2021 по договору купли-продажи № 11 от 30.07.2021 и по договору аренды с правом выкупа № 12 от 30.07.2021.

Учитывая, что ФИО4 в тот период являлся руководителем ООО «Гофра Плюс», у конкурсного управляющего должника и судов возникли сомнения в обоснованности экономического смысла сделки по предоставлению финансирования ФИО3 на приобретение имущества, впоследствии переданного ООО «Гофра Плюс» на ответственное хранение, в то время как само общество могло приобрести указанное имущество.

Представленная расписка от 23.11.2021 о возврате займа не признана судом первой инстанции надлежащим доказательством факта передачи денежных средств, не свидетельствующим о реальности хозяйственных отношений между сторонами.

Как указано конкурсным управляющим, и не оспорено заявителем, в отношении ФИО3 с 2020 г. мировым судьей судебного участка № 1 судебного района Первоуральского городского суда Свердловской области выносятся судебные приказы о взыскании задолженности в пользу ФНС, а также в пользу микрофинансовых организаций по задолженности по микрозаймам; на основании вынесенных судебных приказов в отношении ФИО3 возбуждаются соответствующие исполнительные производства.

В условиях существующей задолженности, с давно истекшим сроком исполнения, заимствование денежных средств для приобретения оборудования, в отсутствие у заявителя знаний и реальной возможности его использования по назначению, представляется неразумным, не соответствующим обычному поведению физических лиц в аналогичной ситуации.

С учетом изложенных обстоятельств, суд пришел к выводу, что заключение договора займа могло быть обусловлено только наличием доверительных отношений между сторонами.

В обоснование своей хозяйственной самостоятельности ФИО3 в суде первой инстанции указала, что ею «был разработан инвестиционный проект с расчетами и презентацией», в подтверждение чего ею представлена соответствующая презентация.

Проанализировав вышеуказанную презентацию, конкурсный управляющий установил, что в презентации в разделе «Контактные данные» содержится информация об адресе электронной почты gf_proekt@bk.ru. Между тем адрес электронной почты gf_proekt@bk.ru является официальным адресом электронной почты должника.

Разумные пояснения указанному заявителем не даны.

Помимо прочего, конкурсным управляющим отмечено наличие нестыковок в представленных документах, что свидетельствует об организации фиктивного документооборота.

Так, договор аренды с правом выкупа № 12 от 30.07.2021 (срок аренды по 31.12.2027, арендная плата за весь срок аренды 95 000 руб., выкупная стоимость 5 000 руб.).

В один день с представленными договором аренды с правом выкупа № 12 от 30.07.2021, договором купли-продажи № 11 от 30.07.2021, между обществом «Проминвест» и должником были заключены договоры купли-продажи № 12/1, 12/2, 12/3 движимого имущества по вышеуказанному адресу: 

<

...>. При этом в соответствии с актом приема-передачи № 5 от 30.07.2021 должнику были переданы автопогрузчик JAC – модель CPCD18, погрузчик Komatsu – модель FD18T 20, изначально указанные в приложении № 1 к представленному договору купли-продажи №11 от 30.07.2021. Данные погрузчики были исключены дополнительным соглашением № 1, датированным также 30.07.2021.

Вышеуказанные нестыковки при оформлении документов свидетельствуют об искусственном дроблении имущества, фактически принадлежащего единому хозяйствующему субъекту - ООО «Гофра Плюс».

Данный вывод апеллянтом не опровергнут; характер и количество нестыковок не позволяют полагать их возникновение обусловленными причинами, указанными  ФИО3 

Заявляя о реальности отношений между заявителем и должником, о заключении договоров купли-продажи и аренды с правом выкупа оборудования с целю его использования в предпринимательских целях, ФИО3 не представляет доказательства совершения действий, направленных на получение дохода от использования оборудования. Передача оборудования на ответственное хранение должнику (договор не представлен) не подтверждает заявленную цель приобретения оборудования. Договор хранения не предполагает получение поклажедателем дохода от такой передачи имущества, напротив, у него возникают обязательства по оплате услуги по хранению.  Ссылка заявителя на то, что общество содержало и обслуживало спорное оборудование, поэтому ею не взималась плата с хранителя, представляется, по меньшей мере, странной. Из материалов дела не следует, что оборудование передано должнику на хранение с правом пользования им. Договор хранения не представлен, заявителем не указано и документально не подтверждено, что ею дано согласие на использование должником оборудования, напротив, согласно ее пояснениям, должник содержал и обслуживал оборудование, то есть обеспечивал его сохранность. При этом пояснения и документы, свидетельствующие о согласовании заявителем и должником стоимости услуги хранения оборудования и стоимости услуг по его содержанию и обслуживанию, доказательства оплаты услуги по хранению оборудования ФИО3 не представлены.

Управляющий пояснил, что должник осуществлял свою деятельность на производственной линии, составными элементами которой являлось спорное оборудование, которое в составе линии смонтировано в производственном здании. То есть оборудование, которое, по утверждению заявителя, принадлежит ей, фактически использовалось должником. Однако, ФИО3 не требовала заключения соответствующего договора, платы за использование оборудования, что не соответствует заявленной ею цели приобретения оборудования – получение предпринимательского дохода. 

Более того, обращает на себя внимание, что ФИО3 неоднократно указывает на приобретение ею и передачу должнику некого котельного оборудования, связывая с особенностями оборота которого невозможность самостоятельного его использования. Между тем, из наименования спорного оборудования не следует, что оно является котельным. Указанное позволяет усомниться в том, что ФИО3 видела спорное оборудование, имеет представление о нем и его назначении.

Указанная совокупность обстоятельств свидетельствует о создании заявителем и руководителем должника формального документооборот. 

Ссылка ФИО3 на согласование заключения договора аренды с правом выкупа на часть оборудования его залогодержателем данный вывод не опровергает, равно как не свидетельствует о реальности расчетов по договорам, о наличии у заявителя финансовой возможности произвести оплату действительной стоимости оборудования.  

Значимым обстоятельством является выявление конкурсным управляющим среди документов, обнаруженных по месту производственной деятельности должника по адресу: 

<

...> подписанных полностью идентичных договоров купли-продажи между ООО «Гофра Плюс» и ФИО3 (продавец) от 01.09.2021, 01.07.2022, а также подписанных ими актов приема-передачи, в соответствии с которыми истребуемое имущество было передано в собственность ООО «Гофра Плюс».

При этом цена в рассматриваемых договорах указана в размере, в пятьдесят тысяч раз превышающем цену его приобретения - 50 000 000 руб.

В соответствии с п.6 указанных договоров оплата имущества предполагалась в короткий срок, в течение 3-х дней после подписания договора. Между тем, анализ финансового положения должника свидетельствует, что в период подписания договоров должник не располагал денежными средствами в указанном размере и не мог произвести оплату в столь короткий период времени. В частности, в указанный период должник нуждался в пополнении оборотных средств по кредитным договорам.

Факт заключения данных договоров заявитель не отрицает, лишь ссылается на их расторжение ввиду неисполнения должником обязательства по оплате цены оборудования, указанной в договоре. Каких-либо разумных пояснений относительно столь значительной разницы цены одного и того же оборудования по договорам (200 000 руб. и 50 000 000 руб.) ФИО3 не дала.

Неоднократное и последовательное подписание указанных договоров купли-продажи и связанных с ними документов, лишенных экономического смысла, в совокупности свидетельствуют об отсутствии разумной деловой цели и наличии доверительных отношений между сторонами.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 г. № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, лицом истребующим имущество у должника) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно разъяснениям п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при оценке действий сторон на предмет добросовестности, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота. Любой разумный участник гражданского оборота не будет передавать безвозмездно свое имущество обычному участнику оборота, поскольку подобное поведение противоречит деловой цели и экономическому смыслу сделки. Возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между сторонами сделки либо доказывает ее притворную цель.

Оценив вышеперечисленные действия ФИО3 по получению в заем денежных средств от руководителя и учредителя ООО «Гофра Плюс» ФИО4, необходимых для приобретения истребуемого имущества, последующей безвозмездной передаче имущества должнику, отсутствие действий по его получению и экономическому использованию при наличии у ФИО3 иных долговых обязательств по исполнительным документам, суд пришел к правильному выводу о том, что ФИО3 являлась номинальным собственником имущества, фактически не осуществлявшим правомочия по его владению, пользованию и распоряжению, тогда как действительным собственником имущества являлся должник ООО «Гофра Плюс». Иное из материалов дела не следует (ст. 65 АПК РФ).

Заявителем принадлежность ей спорного оборудования не доказана. 

Как верно отмечено конкурсным управляющим, в данном случае усматриваются признаки попытки получения фактически аффилированным лицом имущественного удовлетворения внутригрупповых требований перед требованиями независимых кредиторов (ст.ст. 1, 10 ГК РФ), что является недопустимым.

Учитывая установленные обстоятельства, суд отказал в удовлетворении заявления об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Оснований для иных выводов – о принадлежности спорного имущества ФИО3, наличии у нее права на его истребование у должника – у суда первой инстанции не имелось.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ФИО3 приводит доводы, фактически повторяющие утверждения, исследованные и правомерно отклоненные арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам, постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

С учетом изложенного, определение суда от 04.02.2025 отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению, не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 04 февраля 2025 года по делу № А60-43074/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова 

Судьи

С.В. Темерешева 

М.С. Шаркевич