Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город МурманскДело № А42-7961/2023

22.12.2023

Резолютивная часть решения вынесена 15.12. 2023.

Решение в полном объеме изготовлено 22.12.2023.

Арбитражный суд Мурманской области, в составе судьи Муратшаева Д.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нефедовской И.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Аэропорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Мурманская обл., г.Апатиты, аэропорт, а/я 42)

к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>, помещение IX)

о признании обыкновенных акций бесхозяйными, признании права собственности,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, паспорт, доверенность от 07.11.2023 № 32, ФИО2, паспорт, доверенность от 05.07.2023 № 22, диплом о высшем юридическом образовании,

от ответчика: не явился, извещен,

установил:

открытое акционерное общество «Аэропорт» (далее – истец, ОАО «Аэропорт») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – ответчик, АО «НРК Р.О.С.Т.») о признании обыкновенных акций, эмитированных ОАО «Аэропорт», номер государственной регистрации 1-01-02418-D в количестве 178 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете открытого акционерного общества «Кола ТАВС» (далее - ОАО «Кола ТАВС»), бесхозяйными, передаче обыкновенных акций, эмитированных ОАО «Аэропорт», номер государственной регистрации 1-01-02418-D в количестве 178 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая, числящихся на лицевом счете ОАО «Кола ТАВС», в собственность ОАО «Аэропорт». Обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» зачислить указанные акции на казначейский счет ОАО «Аэропорт» и закрыть лицевой счет ОАО «Кола ТАВС».

Представители истца в судебном заседании настаивали на удовлетворении уточненных исковых требований в полном объеме по доводам и основаниям, изложенным в иске и уточнении к нему.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ. В отзыве на иск ответчик разрешение спора оставил на усмотрение суда, указал на то, что в случае удовлетворения иска судебные расходы, понесенные ОАО «Аэропорт» не относятся на ответчика в связи с отсутствием нарушения прав и законных интересов истца. 

С учетом обстоятельств дела, на основании частей 1, 4 статьи 123, части 3 статьи 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося ответчика.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее. 

18.09.2014 между ОАО «Аэропорт» (далее - Эмитент,) и ЗАО «Компьтешер Регистратор» (далее - Регистратор) заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг №ДП/КР/МРК/()059/2() 14 (далее - Договор).

В соответствии с п.2.1 Договора Регистратор обязуется оказывать Эмитенту услуги по ведению реестра (осуществлять функции держателя Реестра) в соответствии с требованиями нормативных актов, договором и правилами ведения реестра.

13.07.2015 ЗАО «Компьтешер Регистратор» произвело регистрацию новой редакции устава и смену наименования. Новое наименование - АО «Независимая регистраторская компания».

04.02.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о прекращении деятельности АО «Независимая регистраторская компания» в результате его реорганизации в форме присоединения к Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

С 05.02.2019 АО «НРК - Р.О.С.Т.» является правопреемником по всем правам и обязанностям АО «НРК».

Согласно реестру владельцев ценных бумаг ОАО «Аэропорт» (список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Аэропорт», по состоянию на 16.03.2023) ОАО «Кольское территориальное агентство воздушных сообщений» (далее - ОАО «Кола ТАВС») принадлежит 178 обыкновенных акций, номер государственной регистрации 1-01-02418-D, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

11.06.2008 определением Арбитражного суда Мурманской области завершено конкурсное производство в отношении ОАО «Кола ТАВС». 

26.06.2008 ОАО «Кола ТАВС» исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией.

Правопреемников ликвидированное общество не имеет.

В определении арбитражного суда от 11.06.2008 указано, что 08.06.2007г. конкурсным управляющим ОАО «Кола ТАВС» проведена инвентаризация имущества должника, имущество должника не было обнаружено, оценка имущества не проводилась. Ввиду отсутствия у должника имущества и денежных средств в силу п.9 ст. 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», оставшиеся неудовлетворенными требования кредиторов считаются погашенными.

В обоснование иска истец указывает, что отсутствие у Эмитента возможности в полном объеме осуществлять все предусмотренные Законом об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ решений, требующих единогласного принятия таких решений всеми акционерами Истца (п.6,8 ст.7, п.3. ст.11, п.8 ст. 15, п.3 ст.27, п.6. ст.32, абз.2 п.3 ст.39, п.5. ст.41, п.2.1, 4 ст.48, п.5.1 ст.49, абз.2 п.3 ст.32.2, п.8 ст.83 Закона, п.3 ст.66.3 ГК РФ) указывает на нарушение прав Истца, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

С 2008г с требованием в отношении обыкновенных акций, принадлежащих ОАО «Кола ТАВС» по вопросам их перераспределения или перерегистрации, никто не обращался к Истцу, как к Эмитенту спорных акций, не представил Эмитенту необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе анкету зарегистрированного лица. Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксация прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства и фактические обстоятельства дела, изучив доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, суд признает требования Истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В ходе рассмотрения дела регистратором подтверждено, что за весь период ведения реестра ценных бумаг ОАО «Аэропорт» никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации ОАО «Кола ТАВС», а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности ОАО «Кола ТАВС» без правопреемства в отношении акций общества ОАО «Аэропорт».

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39 -ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации, как в рассматриваемом случае 15 лет нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Указанная правовая позиция отражена в Определении ВС РФ от15.12.2022 №304-ЭС22-10636.

Следовательно, суд признает, что в настоящем деле действия ОАО «Кола ТАВС» свидетельствуют фактически о наличии ее волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 - 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет (15 лет), соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность Истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в части признания обыкновенных акций, эмитированных ОАО «Аэропорт», номер государственной регистрации 1-01-02418-D в количестве 178 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете открытого акционерного общества «Кола ТАВС», бесхозяйными, передаче обыкновенных акций, эмитированных ОАО «Аэропорт», номер государственной регистрации 1-01-02418-D в количестве 178 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая, числящихся на лицевом счете ОАО «Кола ТАВС», в собственность ОАО «Аэропорт», обязании акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» зачислить указанные акции на казначейский счет ОАО «Аэропорт». Вывод суда согласуется с позицией, содержащейся в Определении Верховного суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636.

Разрешая требование истца о возложении на АО «НРК Р.О.С.Т.» обязанности закрыть лицевой счет ОАО «Кола ТАВС», суд приходит к следующему.

В соответствии с положением Банка России от 29.06.2022 N 799-П "Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги" держатель реестра имеет право закрыть лицевой счет, на котором отсутствуют ценные бумаги, в следующих случаях: зарегистрированное лицо, которому открыт лицевой счет, являющееся юридическим лицом, исключено из ЕГРЮЛ или ликвидировано (пункт 3.53).

Таким образом, вмешательство суда при разрешении указанного требования не требуется, поскольку Ответчиком данный вопрос разрешается самостоятельно.

В указанной связи, требования истца в данной части удовлетворению не подлежат.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против ответчика.

Руководствуясь статьями 167 - 171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области 

р е ш и л :

Удовлетворить исковые требования открытого акционерного общества «Аэропорт» частично.

1. Признать обыкновенные акции, эмитированные ОАО «Аэропорт», номер государственной регистрации 1-01-02418-D в количестве 178 шт. номинальной стоимостью 100,00 руб. каждая, числящихся на лицевом счете ОАО «Кола ТАВС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), бесхозяйными.

2. Передать обыкновенные акции, эмитированные ОАО «Аэропорт», номер государственной регистрации 1-01-02418-D в количестве 178 шт. номинальной стоимостью 100,00 руб. каждая, числящихся на лицевом счете ОАО «Кола ТАВС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в собственность ОАО «Аэропорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

3. Обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) списать обыкновенные акции, эмитированные ОАО «Аэропорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), номер государственной регистрации 1-01-02418-D в количестве 178 шт. номинальной стоимостью 100,00 руб. каждая, с лицевого счета ОАО «Кола ТАВС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и зачислить указанные акции на казначейский лицевой счет ОАО «Аэропорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья

Муратшаев Д.В.