АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-32794/2020

31 декабря 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 31 декабря 2020 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Соболевой Н.В, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело №А60-32794/2020 по иску 

Общества с ограниченной ответственностью "ГРАНЬ-ЭКСПО" (ИНН 

<

***>)  к ФИО2 и ФИО3 о передаче имущества и документации общества  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий ФИО4,

при участии в судебном заседании:      

от истца: ФИО5, представитель по доверенности 31.07.2020, диплом;

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 10.08.2020, удостоверение адвоката; от ФИО3: ФИО7, представитель по доверенности от 26.06.2018;

от третьего лица: не явилось, извещено.

Рассмотрев материалы дела, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГРАНЬ-ЭКСПО" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском  к ответчикам о передаче имущества и документов о деятельности общества.

Истец (с учетом последних уточнений от 17.12.2020) просит: 

1. Обязать ФИО2 в течение 7 (семи) календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать по акту приема-передачи ООО «Грань-Экспо» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в оригиналах подлежащую хранению в ООО «Грань-Экспо» бухгалтерскую, кадровую, финансовую и иную документацию за период с момента государственной регистрации общества по 31.12.2017 г. (включительно), программное обеспечение «1С», материальные ценности, в том числе сырье, готовую продукцию, материалы, основные средства, оборудование, принадлежащие ООО «Грань-Экспо», а именно:

1)      списки участников ООО «Грань-Экспо», списки аффилированных лиц ООО «Грань-Экспо»;

2)      протоколы заседаний ревизионной комиссии ООО «Грань-Экспо», заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Грань-Экспо», аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

3)      базу данных программных бухгалтерских продуктов фирмы «1С»,

4)      реестры выданных доверенностей: действующих и с истекшим сроком действия;

5)      бухгалтерскую и налоговую отчетность (балансы, декларации),

6)      расшифровки статей баланса:

-        кредиторская задолженность, с указанием сроков и оснований образования,

-        дебиторская задолженность, с указанием сроков и оснований образования,

-        основные средства;

7)      документацию по учету основных средств предприятия, в том числе инвентарные карточки по основным средствам (за весь период существования организации до момента прекращения полномочий директора ООО «Грань-Экспо» ФИО2);

8)      инвентаризационные описи;

9)      документацию по реализации (акты, счета-фактуры, накладные и т.д.);

10)    документацию по поставкам материальных ценностей;

11)    документацию по учету НДС (журналы учета полученных и выставленных счетов-фактур, книга покупок, книга продаж и т.д.);

12)    кассовую документацию (кассовые книги, журналы, платежные ведомости, РКО, ПКО, авансовые отчеты и т.д.);

13)    документацию по учету НДФЛ;

14)    документацию по персонифицированному учету;

15)    документацию по учету зарплаты;

16)    ценные бумаги, бланки строгой отчетности;

17)    все принадлежащие ООО «Грань-Экспо» и/или числящиеся на его балансе материальные ценности, в том числе сырье, готовую продукцию, материалы, основные средства, оборудование и другое имущество, включая следующее:

- в соответствии с инвентаризационной описью товарно – материальных ценностей (основные средства) № 12 от 02.03.2020:

Наименование

Инвентарный номер

Количество

Сумма

Станок ограночный

4

1

341 822,28

Станок ограночный

5

1

341 822,28

Станок ограночный

6

1

341 822,29

Станок ограночный

7

1

341 822,29

Станок ограночный

8

1

341 822,29

Станок ограночный

9

1

341 822,29

Станок ограночный

10

1

341 822,29

Станок распиловочный

3

1

441 251,09

- оборудование и его составляющие, согласно следующему списку:

Номер и дата контракта, по

которому приобретено имущество

Счет (invoice)

Наименование имущества

Общее количест во

Общая стоимость, USD

Контракт № 1 от 21.07.2017

Счет #230717/А от 23.07.2017

Лезвие пилы 0.2

40

320, 00

Контракт № 1 от 21.07.2017

Счет #230717/А от 23.07.2017

Лезвие пилы 0.3

40

360, 00

Контракт № 1 от 21.07.2017

Счет #230717/А от 23.07.2017

Зеленый полировальный круг

1

560, 00

Контракт № 1 от 21.07.2017

Счет #230717/А от 23.07.2017

Облицовочный диск 6" 1200 сетка

20

200, 00

Контракт № 1 от 21.07.2017

Счет #230717/А от 23.07.2017

Квадратный нож

10

650,00

Контракт № 1 от 21.07.2017

Счет #230717/А от 23.07.2017

Комплект режущего стола (рукоятка + зажимы)

10

3 250, 00

Контракт № 1 от 21.07.2017

Счет #230717/А от 23.07.2017

Регулятор восьмиугольника выравнивая

2

440, 00

Контракт № 1 от 21.07.2017

Счет #230717/А от 23.07.2017

Диск для придания формы

4

2 080,00

Контракт № 1 от 21.07.2017

Счет #230717/А от 23.07.2017

Опоясывающий круг D30 на кантоне 6"

1

520, 00

Контракт № 1 от 21.07.2017

Счет #230717/А от 23.07.2017

Подшипники

60

1 920, 00

Контракт № 1 от 21.07.2017

Счет #230717/А от 23.07.2017

Подшипники

16

768, 00

Контракт № 1 от 21.07.2017

Счет #230717/А от 23.07.2017

Коромыс

10

1 300, 00

Контракт № 2 от 23.07.2017

Счет #230717/В от 23.07.2017

Восьмиугольник индексатор (шпильки)

12 000

48 000, 00

Контракт № 3 от 23.07.2017

Счет #230717/С от 23.07.2017

Восьмиугольник индексатор (шпильки)

8 000

32 000, 00

Контракт № 3 от 23.07.2017

Счет #230717/С от 23.07.2017

Лоток для восьмиугольника индексатора

100

2 800, 00

 

122 468, 00

 

2. Обязать ФИО3 в течение 7 (семи) календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать по акту приема-передачи ООО «Грань-Экспо» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) материальные ценности, принадлежащие ООО «Грань-Экспо», а именно: квадранты в количестве 7 шт. для станков ограночных (2018 г.) в количестве 7 шт.

3. В случае неисполнения ФИО2 решения суда в установленный срок взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Грань-Экспо» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебную неустойку в размере 5 000 (пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с восьмого дня после вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

 

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что 06.05.2020 финансовым управляющим единственного участника ООО «Грань – Экспо» ФИО3 – ФИО4 (дело о несостоятельности (банкротств) № А60-34944/ 2018) прекращены полномочия единоличного исполнительного органа общества ФИО2, которая не передала обществу истца товарно – материальные ценности и документацию общества. 

В связи с тем, что в период рассмотрения настоящего дела ФИО2  указывала, что все истребованные ТМЦ и документация общества была переданы ей единственному участнику общества ФИО3, последний по ходатайству истца был привлечен к участию в деле в качестве соответчика, истец сформулировал самостоятельные требования к каждому из ответчиков.

 

Ответчики просили в иске отказать, поскольку в их распоряжении отсутствуют истребуемые истцом в уточненной редакции требований имущество общество и документы.  

Ответчик ФИО2 пояснила, что январе 2020 года она подала заявление о своем увольнении и просила финансового управляющего единственного участника общества ФИО3 – ФИО4 принять от нее все принадлежащие обществу имущество и документацию общества. Поскольку ее полномочия закончились 02.03.2020, а финансовым управляющим не было предпринято каких  - либо мер по назначению нового исполнительного органа, ответчик ФИО2 в марте 2020 года передала все имущество и документацию общества участнику общества. Решение о назначении нового руководителя общества было принято финансовым управляющим только в мае 2020 года.

Ответчик ФИО3 утверждает, что он как до, так и в период рассмотрения настоящего иска добровольно передал все имеющиеся в его распоряжении товарно – материальные ценности и документацию общества. 

 

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам. 

Обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, что следует из ч. 1 ст. 4 АПК РФ.

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 -ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исходя из системного толкования положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и сложившейся практики документы юридического лица хранятся по месту нахождения общества.

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (п. 1 ст. 8 Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее -Закон о бухгалтерском учете).

На основании п. 1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную документацию при смене руководителя.

Указанное, в том числе, означает, что вновь назначенный директор обязан в отсутствие документации и материальных ценностей истребовать таковые у лица, прекратившего полномочия единоличного исполнительного органа, а в случае невозможности истребования - предпринять к их меры к восстановлению.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к обстоятельствам по настоящему делу для удовлетворения заявленного требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены (ст. 9, 65 АПК РФ), так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (ст. 16 АПК РФ).

Основанием же для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Само по себе то обстоятельство, что ответчик ФИО2 в определённый период времени являлась исполнительным органом общества, не может с очевидностью свидетельствовать о нахождении в её личном владении истребуемых документов. Акт приема-передачи является лишь одним из доказательств передачи документов бывшим директором общества новому директору (либо иному лицу). И при этом ответчик вправе доказывать иными способами как факт передачи им документов новому лицу, назначенному на должность единоличного исполнительного органа общества, так и факт отсутствия у него таких документов.

Проанализировав материалы настоящего дела, суд не выявил доказательств, наличие которых могло бы подтверждать факт нахождения истребуемых документов и имущества у ответчиков (ст. ст. 65, 71 АПК РФ).

Так, ФИО2 при прекращении ее полномочий передала единственному участнику общества ФИО3 принадлежащее обществу имущество и документацию общества, что подтверждается актами от 26.03.2020 - 30.03.2020. В свою очередь ФИО3 в период с 01.10.2020 по 24.11.2020 осуществил передачу всех находящихся в его распоряжении товарно – материальных ценностей и документации общества истцу, что зафиксировано в двухсторонних актах.

В период рассмотрения настоящего дела истец неоднократно уточнял состав истребуемых имущества и документов общества, более того, из устных пояснений сторон также усматривалось, что помимо имущества и документации, указанной в имеющихся в деле актах приема – передачи, ответчики также передавали истцу и иную документацию общества (ст. 71 АПК РФ).

Ссылка истца на то обстоятельство, что в обществе помимо ограночных и распиловочного станков, приобретенных по контрактам, имелись еще ранее находившиеся в производстве станки в количестве 8 штук, судом отклонен, поскольку в материалах дела помимо составленной истцом инвентаризационной описи, отсутствуют иные доказательства наличия в обществе указанного имущества на прекращения полномочий руководителя у ФИО2

По указанной же причине являются необоснованными исковые требования о передаче ответчиком истцу лезвий пил, полировальных кругов и пр. При этом суд принял во внимание пояснения ответчика ФИО3 о том, что указанное имущество является составной частью переданных истцу станков и возможно было отражено в данных бухгалтерского учета раздельно при приобретении имущества по международным контрактам.

Относительно истребования от ответчика ФИО3 материальных ценностей – квадрантов для станков ограночных (7 штук), суд пришел к выводу об отсутствии в материалах доказательств наличия у ответчика данного имущества. 

При таких обстоятельствах суд пришёл к выводу о недоказанности истцом факта удержания ответчиками документов и имущества общества. 

На основании п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ст. 10 ГК РФ).

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Из имеющихся в материалах дела доказательств и установленных фактических обстоятельств суд не усматривает злоупотребления ответчиками правом в понимании ст. 10 ГК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1.     В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

 

Судья                                                                Н.В. Соболева