Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-30984/2022

г. Москва

09 августа 2022 года.

Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2022 года.

Мотивированное решение изготовлено 09 августа 2022 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН:502201953890) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания Арт» 

(ОГРН:1025002741158, ИНН:5022032260) 

об обязании предоставить информацию о деятельности ООО «Компания Арт», бухгалтерскую и иную документацию.

третье лицо - ФИО3 (ИНН:502200038418).

при участии в заседании:

от истца – ФИО4 по дов. от 09.04.2022, удостоверение адвоката,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Арт» (далее – ответчик, общество, ООО «Компания Арт») об обязании ООО «Компания АРТ» в течение 3 (Трех) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцу, ФИО2, как участнику Общества за ее счет копии следующих документов Общества за период с 01.01.2018 по 18.04.2022:

- внутренние документы общества, в том числе документы бухгалтерского учета, в том числе все бухгалтерские книги за 2018-2022 г., сведения о кредиторской и дебиторской задолженности с расшифровкой, все кассовые книги за 2018-2022 г., документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2018 года по 2022 г. включительно,  сведения о движении денежных средств Общества по расчетному счету и кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адреса получателей денег), заключенные договоры, первичную документацию, подтверждающую хозяйственные операции Общества, в том числе, сведения о контрагентах, документы, подтверждающие исполнение договоров и проведение оплаты по ним, сведения о  поставке товарно-материальных ценностей, в том числе поставке оборудования, сведения о местонахождении поставленного оборудования, иных товарно-материальных ценностей,  сведения о наличии (отсутствии) арендованных товарно-материальных ценностей, в том числе оборудования .

- кадровые документы Общества, в том числе: Правила внутреннего трудового распорядка. Штатное расписание. Книгу учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним. Инструкцию о порядке заполнения трудовых книжек и вкладышей к ним. Приходно-расходную книгу по учету бланков трудовых книжек и вкладышей к ним. Инструкцию о порядке заполнения трудовых книжек и вкладышей к ним. Положение об оплате труда, премировании и материальном стимулировании. Положение о системе обучения. Положение об аттестации работников. График отпусков. Трудовые договора. Должностные инструкции по каждой должности в соответствии со штатным расписанием, рабочие инструкции. Приказы о приеме на работу. Приказы об увольнении. Приказы по основной деятельности. Личные карточки работника (форма Т-2). Табель учета рабочего времени и расчета оплаты труда. 

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а так же договора, на основании которых предоставлялось имущество Общества в аренду (пользование, безвозмездное пользование и т.п.).

Истец обосновывает исковые требования наличием у него прав участника общества, а также тем, что на ответчике лежит обязанность по предоставлению истцу документов о деятельности общества, от исполнения которой Общество неправомерно уклоняется.

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчика для участия в рассмотрении спора не явился, извещен надлежащим образом.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО2, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителя истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Компания Арт», владеющим долей в размере 50% уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 22.04.2022 и не оспаривается ответчиком по существу.

Истцом в Общество направлено требование о предоставлении спорных документов общества (т.1, л. д. 19-21), которое не было исполнено.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доказательств того, что ответчиком исполнена в полном объеме обязанность по представлению истцу спорных документов, в материалы дела не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению ФИО2 возможности ознакомиться с документами общества, в том числе спорная документация передавалась истцу в полном объеме, а последний необоснованно отказался от её получения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчиком участнику общества – ФИО2 была предоставлена предусмотренная законом возможность для ознакомления с документами о деятельности ООО «Компания АРТ», при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Следует отметить, что при отсутствии в Обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения (пункт 8 Информационного письма № 144). При условии наличия факта конфиденциальности истребуемой информации, Общество вправе предпринять соответствующие меры в целях обеспечения защиты своих прав (пункт 15 Информационного письма № 144).

При таких обстоятельствах, исковое заявление ФИО2 подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Компания АРТ» в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента принятия решения Арбитражного суда Московской области предоставить ФИО2 заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов за период с 01.01.2018 по н/вр:

- внутренние документы общества, в том числе документы бухгалтерского учета, в том числе все бухгалтерские книги за 2018-2022 гг., сведения о кредиторской и дебиторской задолженности с расшифровкой, все кассовые книги за 2018-2022 г.г., документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период 2018-2022 г.г. включительно,  сведения о движении денежных средств Общества по расчетному счету и кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адреса получателей денег), заключенные договоры, первичную документацию, подтверждающую хозяйственные операции Общества, в том числе, сведения о контрагентах, документы, подтверждающие исполнение договоров и проведение оплаты по ним, сведения о поставке товарно-материальных ценностей, в том числе поставке оборудования, сведения о местонахождении поставленного оборудования, иных товарно-материальных ценностей, сведения о наличии (отсутствии) арендованных товарно-материальных ценностей, в том числе оборудования;

- кадровые документы Общества, в том числе: правила внутреннего трудового распорядка, штатное расписание, книгу учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним, инструкцию о порядке заполнения трудовых книжек и вкладышей к ним, приходно-расходную книгу по учету бланков трудовых книжек и вкладышей к ним, инструкцию о порядке заполнения трудовых книжек и вкладышей к ним, положение об оплате труда, премировании и материальном стимулировании, положение о системе обучения, положение об аттестации работников, график отпусков, трудовые договора, должностные инструкции по каждой должности в соответствии со штатным расписанием, рабочие инструкции, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, приказы по основной деятельности, личные карточки работника (форма Т-2), табель учета рабочего времени и расчета оплаты труда;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также договоры, на основании которых предоставлялось имущество Общества в аренду (пользование, безвозмездное пользование и т.п.).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания АРТ» в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                  И.Д. Арешкина