ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-131036/2022

06 мая 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена22 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Росстрой» ФИО1 представитель ФИО2 (по доверенности от 20.06.2022) посредством веб-конференции 

ФИО3 лично (по паспорту)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-39361/2024)  конкурсного управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 по обособленному спору №А56-131036/2022/сд.1 (судья  Курлышева Н.О.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью   (банкротстве) «Северозападная горнодобывающая компания Альянс», 

ответчик: ФИО3 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 23.11.2022 поступило заявление акционерного общества «Беатон» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Северо-западная горнодобывающая компания Альянс» (далее – ООО «СЗГДК «АЛЬЯНС», Общество, Должник). 

Определением арбитражного суда от 16.03.2023 заявление АО «Беатон» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО5.

Указанная информация опубликована в газете «Коммерсантъ» № 56 (7501) от 01.04.2023. 

Решением арбитражного суда от 19.10.2023 ООО «СЗГДК «АЛЬЯНС»» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Соответствующая информация опубликована в газете «Коммерсантъ» № 206(7651) от 03.11.2023. 

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи долга от 17.02.2020, заключенного между ООО «СЗГДК «АЛЬЯНС» и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора от общества с ограниченной ответственностью «Росстрой» (далее – ООО «Росстрой») поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением суда от 31.10.2024 в удовлетворении ходатайства ООО «Росстрой» о привлечении его к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица отказано; в удовлетворении заявленных требований об оспаривании сделок должника отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурный управляющий должником обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 31.10.2024. 

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что при наличии платежеспособности ООО «Росстрой» со стороны ООО «СЗГДК «Альянс» не предпринималось никаких действий для удовлетворения требований, при этом должник вместо сокращения задолженности ее увеличил, путем приобретения долга у ФИО3 за полную стоимость, помимо этого обязался оплатить налог на доход последней. По мнению апеллянта, приведенная управляющим совокупность фактов указывает на прямую аффилированность участников данных сделок. Податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствует подтверждение факта передачи ПТС от ФИО6 к ФИО3, а также от ФИО3 к должнику, либо самого транспортного средства, также в материалах дела отсутствуют акт приема-передачи договора займа, либо каких-либо иных документов от ФИО3 к должнику, что свидетельствует о фиктивности всех сделок, в которых принимали участие указанные лица. По мнению подателя жалобы, поведение сторон отклоняется от обычного поведения участников гражданских правоотношений. Конкурсный управляющий утверждает, что указанными действиями причинен вред кредиторам должника, поскольку выведено его имущество в размере 2 500 000 руб.

Определением от 05.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства коллегией на обсуждение поставлен вопрос о привлечении к участию в обособленном споре ФИО6 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Представитель конкурсного управляющего ООО «Росстрой» настаивал на привлечении ФИО6, ФИО3 возражала.

Коллегией отклонено ходатайство о привлечении третьего лица, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, поскольку из обстоятельств дела не усматривается, что обжалуемый судебный акт может повлиять на права или обязанности ФИО6 по отношению к одной из сторон, при этом, основания для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Судом приобщены к материалам дела отзывы ответчика и кредитора ООО «Росстрой».

Представитель конкурсного управляющего ООО «Росстрой» поддерживал апелляционную жалобу, ответчик просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Обществом в обоснование заявления об оспаривании сделки должника ссылался на следующие обстоятельства. 

Между должником и ФИО3 был заключен договор купли-продажи долга от 17.02.2020, по условиям которого ООО «СЗГДК «АЛЬЯНС» за 2 500 000 руб. приобрело у ФИО3 право требования от ФИО6 уплаты 2 500 000 руб. долга по договору займа от 15.05.2017, подтвержденного распиской, от 17.02.2020. 

ООО «Рострой» 17.02.2020 уплатило ФИО3 2 500 000 руб. за ООО «СЗГДК «АЛЬЯНС» по договору купли-продажи долга от 17.02.2020, при этом обязательства ООО «Рострой» перед ООО «СЗГДК «АЛЬЯНС» на ту же сумму прекращены зачетом, что подтверждено соглашением о погашении долга от 17.02.2020.

Полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании недействительным договора на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении указанного заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 ГК РФ и исходил из того, что заявителем не доказано наличие факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, при этом суд пришел к выводу о том, что заявитель в материалы обособленного спора не представил относимых, допустимых, достоверных и достаточных доказательств наличия у оспариваемых сделок дефектов, выходящих за пределы специальных норм.

Оценив представленные доказательства в совокупности, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления №63).

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 29.12.2022, тогда как спорный договор купли-продажи долга заключен 17.02.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления №63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В определении от 17.12.2020 №305-ЭС20-12206 Верховный суд Российской Федерации разъяснил, что оспаривание сделок должника может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. 

Как разъяснено в пункте 7 Постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Наличие на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества само по себе в отсутствие доказательств несоразмерного встречного исполнения не может являться основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельства свидетельствующие о реальности заемных отношений между ФИО3 и ФИО6 установлены в рамках обособленного спора А56-19093/2021/сд.2 (постановление АС СЗО от 09.04.2024)

Судом установлено, что по договору уступки права требования от 17.02.2020 должник, приобрел у ФИО3 право требования к ФИО6 на сумму 2 500 000 руб., то есть по сути получил равноценное встречное предоставление по сделке.

В результате заключения оспариваемого договора уступки на 2 500 000, 00 руб. не произошло уменьшения размера имущества должника, с учетом последующего зачета  между должником и ООО «Росстрой».

Таким образом, заявителем не доказано, что при совершении оспариваемой сделки стороны имели цель причинить ущерб имущественным правам кредиторам.

Заявитель не подтвердил факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемого договора уступки права требования, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для признания этого договора недействительным.

Подателем жалобы не опровергнуто наличие равноценности встречного предоставления по сделке, оснований для признания недействительным договора цессии не имелось.

В этой связи, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания недействительным договора на основании статей 10, 170 ГК РФ судом подлежат отклонению, поскольку злоупотребление правом сторон спорной сделки не доказано, как и мнимость совершенной сделки, применение указанных норм по существу направлено на обход специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных Законом о банкротстве.

Спорная сделка могла быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и наличием годичного срока исковой давности, исчисляемого со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Законодатель пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Оспаривание сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ и по тем же основаниям на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недопустимо, поскольку это предоставляет возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности.

В данном случае отсутствуют правовые основания для признания спорной сделки недействительной (ничтожной), поскольку конкурсным управляющим не представлены доказательства, указывающие на заключение сторонами спорного договора без фактического намерения создать соответствующие ему правовые последствия, не представлено доказательств выхода оспариваемой сделки за пределы подозрительной сделки.

На основании изложенного, исследовав в совокупности материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи долга от 17.02.2020, заключенного между ООО «СЗГДК «АЛЬЯНС» и ФИО3

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 30 000,00 руб.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31.10.2024 по делу №  А56-131036/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северозападная горнодобывающая компания Альянс» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова

 М.В. Тарасова