ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-22445/2022

20 декабря 2023 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  13 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 декабря 2023 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Бодунковой С.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13666/2023) общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Автомасла» на определение Арбитражного суда Омской области от 24.11.2023 о принятии мер по обеспечению иска, вынесенное в рамках дела № А46-22445/2022 (судья Малыгина Е.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Моторные масла» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Автомасла» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 20 000 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:  

от общества с ограниченной ответственностью «Моторные масла» – представитель ФИО2 по доверенности от 20.10.2023 сроком действия один год; представитель ФИО3 по доверенности от 29.03.2023 № 55 АА 3025593 сроком действия пять лет;

от общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Автомасла» – представитель ФИО4 по доверенности от 09.01.2023 сроком действия по 09.01.2024, диплом от 26.06.2018 № 71/2-18

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Моторные масла» (далее - ООО «Моторные масла», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Автомасла» (далее - ООО «ТК «Автомасла», ответчик) о взыскании 20 000 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.06.2023 произведена замена состава суда

23.11.2023 истец в порядке статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в рамках дела А46-22445/202 обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

 - наложения ареста на денежные средства (в том числе на денежные средства, которые будут поступать), находящиеся на банковских счетах ООО «ТК «Автомасла»; 

- запрета МОТН и РАС ГИБДД УМВД России по Омской области (

<

...>) совершать регистрационные действия в отношении транспортных средств, зарегистрированных за ООО «ТК «Автомасла», в том числе транспортных средств: 

- ISUZU Промавто, Фургон изотермический, VIN 

<

***>, 2021 года выпуска, двигатель № 776078, шасси Z7ХNPR75КК0018831, цвет белый, государственный регистрационный знак 

<

***>; 

- Автофургон, марка модель 578612, VIN Z74578812С0015981, 2012 года выпуска, двигатель № ISF3.8s3154 89030487, шасси Х96331060С1015296, цвет серебристый, кузов 331040С0023391, государственный регистрационный знак С557ВС 55;

- Грузовой фургон (7 мест), марка модель ГАЗ-2705, VIN Х96270500С0732482, 2012 года выпуска, двигатель № ISF2.Bs3129Т 89546334, цвет белый, кузов 270500С0509094, государственный регистрационный знак 

<

***>;

- Автофургон, марка модель 172412, VIN 

<

***>, 2015 года выпуска, цвет белый, кузов 330200G0781504, государственный регистрационный знак Т3820Т 55; 

- Трактор сельскохозяйственный, марка модель Беларусь-320-Ч.4, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, цвет красный, двигатель ДВС ММZ-3LD-20 № 002048, государственный регистрационный знак 

<

***> в размере 20 000 000 руб.; 

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области осуществлять учетные и (или) регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, зарегистрированных за ООО «ТК Автомасла» в пределах 20 000 000 руб. 

В обоснование заявления об обеспечении исковых требований истец ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Определением Арбитражного суда Омской области от 24.11.2023 по делу № А46-22445/2022 заявление ООО «Моторные масла» о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «ТК Автомасла» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение в части принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе на денежные средства, которые будут поступать), находящиеся на банковских счетах ООО «ТК Автомасла».

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на необоснованность доводов истца о намерении ответчика перевести бизнес на взаимосвязанное лицо, указывает на то, что ответчик является действующим юридическим лицом, деятельность ведет с 2001 года, имеет большой штат сотрудников – 22 работника, ответчик является единственным дилером компании «Лукойл» на территории города Омска и Омской области, ответчиком заключено множество договоров и контрактов с различными организациями, в том числе в рамках государственных закупок; наложение ареста на счета парализует работу ООО «ТК Автомасла» и работу предприятий связанных с ответчиком по поставке товаров; при наложении ареста на денежные средства судом первой инстанции не установлены пределы такого ареста.

Определением от 06.12.2023 указанная жалоба принята и назначена к рассмотрению на 13.12.2023.

В судебном заседании представитель ООО «ТК Автомасла» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить, ответил на вопросы суда. 

Представители ООО «Моторные масла» с доводами апелляционной жалобы не согласны, просили оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным, ответил на вопросы суда.

С учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - постановление № 12), проверка обжалуемого судебного акта, в отсутствие соответствующих возражений сторон, производится судом апелляционной инстанции в отношении выводов суда первой инстанции в части принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе на денежные средства, которые будут поступать), находящиеся на банковских счетах ООО «ТК Автомасла». В остальной части обжалуемое решение предметом проверки не является.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для его изменения, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ к обеспечительным мерам относится наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15) разъяснено, что меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 8 АПК РФ, глава 7 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением. При подаче заявления о принятии обеспечительных мер заявитель должен аргументировать необходимость их принятия и представить доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения ему значительного ущерба.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Постановления № 15, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 15 Постановления № 15).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 06.11.2003 № 390-О, целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является 

Процессуальное законодательство не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить исполнение судебного акта. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, а именно быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Обращаясь с заявлением о принятии  обеспечительных мер заявитель указал, что учредителями ООО «ТК «Автомасла» ФИО5 и ФИО6 была создана организация-дублер ООО «Автомасла» (ИНН 

<

***>, дата регистрации юридического лица 16.11.2022, адрес (место нахождение): ул. Семереченская, д. 106 совпадает с адресом ответчика, сведения об основном виде деятельности ООО «ТК «Автомасла» и ООО «Автомасла»: «Торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами», равно как сведения о дополнительных видах деятельности компаний также идентичны, директором ООО «ТК «Автомасла» и директором ООО «Автомасла» является ФИО5 Заявитель полагает, что лицами, осуществляющими фактическое руководство ООО «ТК «Автомасла» может быть принят комплекс мер на перевод бизнеса ответчика на взаимосвязанное юридическое лицо с одноименным названием ООО «Автомасла» без кредиторской задолженности.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, пришел к выводу о достаточном обосновании истцом необходимости применения обеспечительных мер, направленных на предотвращение причинения значительного ущерба заявителю и сохранение существующего состояния отношений (status quo).

Мерой, гарантирующей возможность реализации принятого по данному делу решения для заявителя, является предотвращение неблагоприятных последствий, связанных с возможностью вывода денежных средств с расчетных счетов ответчика.

Следовательно, заявленные  ООО «Моторные масла»  обеспечительные меры о наложении ареста на денежные средства непосредственно связаны с предметом заявленных требований. Данная обеспечительная мера направлена на сохранение отношений в существующем состоянии для достижения конечной цели: добиться, чтобы иск был не только удовлетворен, но и исполнен.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что сумма взыскиваемого долга является значительной (20 000 000 руб.), а отсутствие денежных средств на счете должника может повлечь невозможность исполнения решения суда в случае удовлетворения иска, полагает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ответчика. 

Суд апелляционной инстанции, принимает во внимание, что обеспечительные меры это ускоренный способ защиты нарушенного права, который не требует от заявителя при обращении за обеспечением иска соблюдать процессуальные правила и представлять полные и исчерпывающие доказательства затруднительного финансового положения должника.

В данном случае достаточно такого набора доказательств, которые бы допускали возможность неисполнения или затруднительного исполнения судебного акта. ООО «Моторные масла»  такие доказательства представило, в частности истцом представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автомасла» (ИНН 

<

***>, дата регистрации юридического лица 16.11.2022), директором которого является ФИО5 (он же директор ответчика), учредителями - ФИО5 (50%) и ФИО6 (50 %) (они же учредителя ответчика).

Следовательно, в настоящем  случае суд первой инстанции, верно исходил из необходимости сохранить существующее положение сторон.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии необходимости принятия обеспечительных мер, а также о существенном изменении обстоятельств, послуживших основанием для принятия обеспечительных мер, ответчиком не представлено.

При этом, апелляционный суд находит обоснованными доводы подателя жалобы относительно не указания судом первой инстанции на наложение ареста на денежные средства в пределах суммы исковых требований.

Так, согласно пункту 18 постановления № 15 принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Например, по общему правилу суд вправе наложить арест на имущество ответчика в пределах цены иска или запретить ответчику, другим лицам совершать определенные действия исключительно в рамках заявленного требования.

Соответственно,  отсутствие в судебном акте указания на предельную сумму, на которую накладывается арест и которая должна быть ограничена размером исковых требований, не свидетельствует о соразмерности принятых обеспечительных мер заявленному требованию.

Учитывая, что предметом исковых требования является взыскание задолженности в размере 20 000 000 руб., то суду первой инстанции надлежало наложить арест на принадлежащее ответчику денежные средства в пределах цены иска.

С учетом вышеизложенного, определением в обжалуемой части подлежит изменению, с указанием на наложение ареста на денежные средства (в том числе на денежные средства, которые будут поступать), находящиеся на банковских счетах ООО «ТК «Автомасла» в размере 20 000 000 руб.

В настоящем случае, апелляционный суд учитывает, что отсутствие у истца и суда сведений о фактическом наличии у ответчика имущества, указанного в пункте 3 резолютивной части судебного акта, информации о его стоимости, непринятие обеспечительных мер в отношении ООО «ТК «Автомасла» в виде наложения ареста на денежные средства в размере исковых требований может затруднить исполнение судебного акта, принятого по итогам рассмотрения настоящего дела, поскольку заявителем обоснована вероятность причинения ему значительного ущерба в виде невозможности взыскания предъявленного требования в полном объеме.

Однако дополнительно суд апелляционной инстанции считает возможным указать, что статьей 97 АПК РФ предусмотрена возможность отмены принятых судом обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле. По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ). Указанное означает, что если, по мнению ответчика, объем, в целом принятых судом 24.11.2023 обеспечительных мер чрезмерен, препятствует деятельности общества, влечет нарушение прав общества,  то  ООО «ТК «Автомасла» при наличии соответствующих подтверждающих доказательств  вправе обратиться с заявлением об их отмене в соответствующей части.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 270 АПК РФ несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, являются основаниями для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит изменению в обжалуемой части, апелляционная жалоба ООО «ТК «Автомасла» - частичному удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13666/2023) общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Автомасла» удовлетворить частично. Определение Арбитражного суда Омской области от 24.11.2023 по делу № А46-22445/2022 в обжалуемой части изменить.

С учетом изменения абзац второй резолютивной части определения Арбитражного суда Омской области от 24.11.2023 по делу № А46-22445/2022  изложить следующим образом. 

Наложить арест на денежные средства (в том числе на денежные средства, которые будут поступать), находящиеся на банковских счетах общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Автомасла» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 20 000 000 руб.

В удовлетворении апелляционной жалобы в остальной части  отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Судья

С.А. Бодункова