﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-7956/2018-6

11 августа 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     06 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 августа 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Шамилиной А.Н.

при неявке 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16646/2020)  Калякина Алексея Владимировича

на определение Арбитражного суда  Мурманской области от 25.05.2020 по делу № А42-7956/2018 (судья Гринь Ю.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Оникс» Бурцевой Ксении Валерьевны  к Калякину Алексею Владимировичу о признании договора купли-продажи автомобиля физическому лицу от 26.02.2018 № 122/2018 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости транспортного средства в конкурсную массу

заинтересованное лицо: Текучев Максим Алексеевич

установил:

муниципальное бюджетное образовательное учреждение дополнительного образования «Детско – юношеская спортивная школа» (далее – МБОУ ДО «ДЮСШ», заявитель по делу о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области в порядке статей 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (далее – ООО «Оникс», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 29.10.2018 заявление конкурсного кредитора принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Оникс».

Определением суда от 22.01.2019 заявление МБОУ ДО «ДЮСШ» о признании ООО «Оникс» несостоятельным (банкротом) в порядке статьи 48 Закона о банкротстве признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий Бурцева Ксения Валерьевна, член Союза Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих». 

Решением суда от 13.06.2019 ООО «Оникс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Оникс» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий Бурцева Ксения Валерьевна (далее - конкурсный управляющий), член Союза Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих». 

25.07.2019 конкурсный управляющий ООО «Оникс» Бурцева К.В. обратилась в арбитражный  суд с заявлением от 23.07.2019 № 30 к гражданину Калякину Алексею Владимировичу (далее – Калякин А.В., ответчик) о признании договора купли - продажи автомобиля (RENAULT SANDERO, 2012 года выпуска, цвет черный, VIN X7LBSRC2HC579854, г.р.н. А 370 ММ 51) от 26.02.2018 № 122/2018 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценное встречное исполнение), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости транспортного средства в сумме 242 000 руб. в конкурсную массу (в редакции заявления об уточнении требований от 12.03.2020 б/н). 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен собственник транспортного средства по состоянию на текущую дату - Текучев Максим Алексеевич (далее - Текучев М.А.).

Определением Арбитражного суда  Мурманской области от 25.05.2020 заявление конкурсного управляющего ООО «Оникс» Бурцевой Ксении Валерьевны удовлетворено в части. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля физическому лицу № 122/2018 от 26.02.2018, заключенный между ООО «Оникс» и Калякиным Алексеем Владимировичем. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Калякина Алексея Владимировича в конкурсную массу ООО «Оникс» 142 000 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано. Взыскано с Калякина Алексея Владимировича в доход федерального бюджета Российской Федерации 6 000 руб. государственной пошлины по делу. 

В апелляционной жалобе Калякин А.В. просит определение суда первой инстанции от 25.05.2020 отменить, ссылаясь на то, что на момент совершения оспариваемой сделки в отношении должника не было возбуждено дело о банкротстве.  Отмечает, что деньги были переданы в момент заключения договора купли-продажи транспортного средства и он является добросовестным приобретателем. 

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Бурцева К.В. просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Калякина А.В., полагаяч ее необоснованной, а также просит   судебный акт суда первой инстанции отменить в части применения судом последствий недействительности сделки и  отказа судом  во взыскании с ответчика в конкурсную массу 242 000 руб. В данной части, как полагает конкурсный управляющий, суд необоснованно отказал управляющему во взыскании всей суммы, указываемой в качестве эквивалента рыночной стоимости отчужденного по спорной сделке транспортного средства, подтвержденной экспертным путем.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке, в том числе с учетом доводов и возражений конкурсного управляющего в части, не обжалуемой ответчиком, с учетом положений статьи 268 АПК РФ.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Требование конкурсного управляющего заявлено, в том числе и по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве - оспаривание подозрительной сделки при неравноценном встречном исполнении со стороны контрагента. 

В силу части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В пункте 8 постановления Пленума № 63 разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Из материалов дела следует, что согласно договору купли-продажи от 26.02.2018 ответчик приобрел транспортное средство по цене100 000 руб. 

В качестве доказательства неравноценности оспариваемой в материалах обособленного спора сделки  имеется представленное в рамках проведенной судебной экспертизы   экспертное заключение о том, что рыночная стоимость а/м RENAULT SANDERO, 2012 года выпуска, цвет черный, VIN X7LBSRC2HC579854, г.р.н. А 370 ММ 51, на дату совершения оспариваемой сделки (т.е. на 26.02.2018) составляла 242 000 руб. (заключение ООО «Бюро независимой экспертизы» № 05-02/20 от 06.03.2020).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что непосредственно в содержании спорного договора не было указаний на то, что автомобиль, принадлежащий должнику, имел существенные технические и иные конструктивные недостатки, кардинальным образом влияющие на формирование его стоимости при продаже. Доказательств обратного в материалы обособленного спора не представлено.

Таким образом, как полагает апелляционный суд, оспариваемая сделка, с учетом установленной экспертным путем рыночной стоимости транспортного средства и периода ее совершения, подпадает под квалификацию, предусмотренную положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. как сделка, совершенная с неравноценным встречным предоставлением. Указанный вывод, как полагает апелляционный суд, представляется обоснованным, вне зависимости от того, что со стороны ответчика в суде первой инстанции представлялись сведения об осуществлении наличного расчета с руководителем должника на сумму 100 000 руб., поскольку рыночная стоимость автомобиля в любом случае значительно превышала указываемую ответчиком сумму.  В этой связи довод ответчика о своей добросовестности при совершении оспариваемой сделки, как полагает апелляционный суд, не может быть признан состоятельным, исходя из условий оспаривания сделки как совершенной с неравноценным встречным предоставлением в подозрительный период в преддверии банкротства должника.

Суд первой инстанции также  пришел к выводу, что целью совершения данной сделки был вывод имущества должника в предбанкротный период с целью причинения вреда обществу, кредиторам. Отчуждение упомянутого имущества свидетельствует о недобросовестном поведении Калякина А.В. (покупателя) и ООО «Оникс»  (продавца). 

Суд апелляционной инстанции полагает возможным, в целом,  согласиться с выводами суда первой инстанции относительно установления в действиях сторон оспариваемой сделки признаков причинения вреда, в условиях совершения сделки по отчуждению ликвидного имущества должника при существенном занижении его стоимости и отсутствия экономической целесообразности как в формировании условий сделки, так и в установлении соответствующей оплаты.

Судом первой инстанции верно отмечено, что то обстоятельство, что впоследствии, 07.03.2019, Калякин А.В. реализовал названный автомобиль гражданину Текучеву М.А. по цене выше (за 150 000 руб.), нежели он заплатил годом ранее ООО «Оникс» в лице директора Маркина А.С. (договор купли-продажи транспортного средства от 07.03.2019) не свидетельствует о добросовестном поведении сторон. 

Довод конкурсного управляющего ООО «Оникс» Бурцевой К.В. о том, что приобщенную к материалам дела расписку не следует принимать во внимание, поскольку она не подтверждает факт передачи денежных средств Калякиным А.В. во исполнение принятых на себя обязательств по спорному договору купли-продажи, судом первой инстанции отклонен как необоснованный, со ссылкой на то, что доводы Калякина А.В. о подлинности указанной расписки конкурсным управляющим в установленном процессуальным законодательством порядке не опровергнуты, почерковедческая экспертиза либо экспертиза давности составления документа не проводились.

Суд апелляционной инстанции, оценивая доводы конкурсного управляющего о недопустимости документа (расписки), представленной ответчиком в суде первой инстанции, полагает необходимым отметить, что  в суде апелляционной инстанции со стороны управляющего  ходатайство о проведении почерковедческой либо иной  экспертизы в отношении проверки подлинности данного документа и времени изготовления также  заявлено не было.  В этой связи указанный документ не может быть признан недействительным либо обладающим признаками фальсификации, тогда как несоответствие формы расчетов само по себе не влияет на природу платежа и факт соответствующей уплаты ответчиком данной суммы. При этом следует принимать во внимание, что по состоянию на 26.02.2018 Маркин А.С. являлся директором ООО «Оникс», следовательно, был уполномочен совершать действия по получению от контрагентов денежных средств в счет расчетов названных контрагентов с ООО «Оникс».

Оспариваемая  сделка была совершена в течение года, т.е. данная сделка совершена в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при установлении факта неравноценного встречного исполнения сделки. 

В данном случае договор купли-продажи совершен на невыгодных ООО «Оникс» условиях, при неравноценном встречном исполнении обязательств, фактически сделка носила неэквивалентный для должника характер и обладает признаками подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно статье 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Суд апелляционной инстанции исходя из того обстоятельства, что согласно экспертному заключению рыночная стоимость транспортного средства на дату отчуждения составила 242 000 руб. (доказательств иной суммы в материалы спора не представлено), то при наличии соответствующего требования со стороны управляющего и в условиях применения последствий недействительности сделки в конкурсную массу должника с ответчика   подлежат взысканию денежные средства в указанном размере.  В свою очередь, ответчик имеет процессуальное право на последующее предъявление к должнику в деле о банкротстве соответствующего денежного  требования на сумму, которую он полагает уплаченной должнику, исходя из положений статьи 61.6 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010, не утративших свою актуальность. 

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции подлежит изменению в части применения судом последствий недействительности сделки. В удовлетворении апелляционной жалобы Калякина А.В. надлежит отказать.

Расходы по оплате госпошлины  распределяются в порядке  статьи 110 АПК РФ  и подлежат отнесению на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Мурманской области  от 25.05.2020 по делу №  А42-7956/2018-6  изменить в части применения судом последствий недействительности сделки, с изложением судебного акта в указанной части  в следующей редакции:   применить последствия недействительности сделки  в виде взыскания с Калякина Алексея Владимировича  в конкурсную массу ООО «Оникс» 242 000 руб. 

В удовлетворении апелляционной жалобы  Калякина А.В. отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 Н.А. Морозова