Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А09-4299/2021

город Брянск

29 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 22.09.2022. 

В полном объеме решение изготовлено 29.09.2022. 

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Репешко Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Ситалл Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Рославль Смоленской области, к ФИО2, г.Москва, о признании незаключенным договора купли-продажи акций от 21.06.2018, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:               1) акционерного общества «Ситалл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с.Супонево Брянского района Брянской области в лице конкурсного управляющего ФИО3, г.Москва; 2) акционерного общества «НРК-Р.О.С.Т.» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва; 3) гражданина ФИО4, г.Москва; 4) SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (ЭсАйКью Эссет Менеджмент Лтд, Республика Кипр, регистрационный номер HE 239560); 5) гражданина ФИО5, 6) гражданина ФИО6, 7) финансового управляющего гражданина ФИО6 ФИО7, 8) временного управляющего публичного акционерного общества «Ситалл Групп» ФИО8, при участии в заседании: 

от истца: ФИО9, генеральный директор;

от ответчика: ФИО10, доверенность от 29.09.2020 № 77АГ 4709914; 

от третьих лиц: 1), 2), 3), 4), 6), 7), 8) не явились, извещены; 5) гражданин ФИО5 (лично); 

 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Ситалл Групп», г.Москва (далее – АО «Ситалл Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к ФИО2, г.Москва, (далее – ФИО2, ответчик) о признании незаключенным договора купли-продажи от 21.06.2018, предметом которого является передача АО «Ситалл Групп» ФИО2 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций АО «Ситалл» (номер гос. регистрации 1-02-01812-А) и об обязании АО «НРК-Р.О.С.Т.» списать 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций АО «Ситалл» (номер гос. регистрации 1-02-01812-А) с лицевого счета ФИО2 и зачислить их на лицевой счет АО «Ситалл Групп».

Определением суда от 16.06.2021 исковое заявление АО «Ситалл Групп» принято, возбуждено производство по делу; в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Ситалл» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), с.Супонево Брянского района Брянской области в лице конкурсного управляющего ФИО3, г.Москва, (далее – АО «Ситалл»);  акционерное общество «НРК-Р.О.С.Т.» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва (далее – АО «НРК-Р.О.С.Т.»); ФИО4, г.Москва (далее – ФИО4) (далее – третьи лица).

Определением суда от 16.06.2021 ходатайство акционерного общества «Ситалл Групп», г.Москва, о принятии в рамках настоящего дела обеспечительных мер по иску удовлетворено. Наложен арест на 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Ситалл» (номер гос. регистрации 1-02-01812-А), находящихся на лицевом счете ФИО2 (ИНН 

<

***>) №15389 в акционерном обществе «НРК-Р.О.С.Т.» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 107076, 

<

...>, корп.5Б, пом.IX), включая запрет ФИО2 на заключение сделок, предметом которых является передача, обременение или иное распоряжение указанными акциями. Акционерному обществу «НРК-Р.О.С.Т.» запрещено осуществлять записи по переходу прав на 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Ситалл» (номер гос. регистрации 1-02-01812-А), находящихся на лицевом счете ФИО2 (ИНН  

<

***>) №15389. Выдан исполнительный лист.

В судебном заседании 13.07.2021 от ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Смоленской области по делу №А62-450/2021, рассмотрение которого судом было отложено.   

20.08.2021 от ответчика в арбитражный  суд поступил письменный отзыв на иск, в котором ответчик полагал, что независимо от наличия или отсутствия у ФИО4 полномочий на заключение договора, данный договор в любом случае одобрен истцом фактом предъявления иска в Щербинский районный суд г.Москвы о взыскании долга по этому договору (дело №2-9761/2021). Предъявление иска о взыскании долга по договору, по мнению ответчика, является формой одобрения этого договора, если он был заключен неуполномоченным лицом, в порядке пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Одобренный договор не может быть признан незаключенным по мотиву отсутствия полномочий. Учитывая одобрение сделки и добросовестность ФИО2, ответчик полагал, что результаты рассмотрения дела №А62-450/2021 не имеют значения для настоящего дела, в связи с чем отказался от ранее заявленного ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу, просил отказать в удовлетворении иска, предоставив документы в обоснование возражений (т.3, л.д. 35-36, 38-). 

17.09.2021 от истца поступили возражения на отзыв ответчика, в которых истец утверждал, что ФИО4 и ФИО2 при заключении и исполнении договора действовали заведомо недобросовестно с целью причинения вреда имущественным правам АО «Ситалл Групп» посредством безвозмездного изъятия акций АО «Ситалл»; возражения ФИО2 на то, что она является добросовестным приобретателем истец полагал несостоятельными, считал, что не раскрыты реальные обстоятельства подписания договора; истец предполагал, что если ФИО2 действительно является независимым покупателем, действовавшем в собственном интересе, наличие в ЕГРЮЛ записи о ФИО4 как директоре АО «Ситалл Групп» само по себе не исключает удовлетворения виндикационного требования; истец полагал, что добросовестность ФИО2 не препятствует удовлетворению виндикационного требования, ссылаясь на то, что поскольку оплата по договору не произведена, ФИО2 получила акции безвозмездно, по мнению истца, эти акции могут быть истребованы у нее независимо от ее добросовестности; взыскание с ФИО2 денежных средств по договору, по мнению истца, не является последующим одобрением сделки (т.3 л.д. 121-126).

Определениями суда от 21.09.2021 и 19.10.2021 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданин ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо), SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (ЭсАйКью Эссет Менеджмент Лтд, Республика Кипр, регистрационный номер HE 239560), гражданин ФИО6 (далее – ФИО6, третье лицо) и финансовый управляющий гражданина ФИО6 ФИО7 (далее – ф/у ФИО7, третье лицо),  (далее – третьи лица).

17.11.2021 от третьего лица ФИО5 поступил отзыв на иск, в котором ФИО5 с исковыми требованиями не согласился и просил их отклонить. ФИО5 указал, что если исходить из позиции истца о том, что ФИО4 не являлся генеральным директором на дату совершения оспариваемой сделки 21.06.2018 в силу ничтожности решения единственного акционера АО «Торговый дом НР» о его назначении, то генеральным директором ОАО «Ситалл Групп» являлся ФИО5, так как он был последним генеральным директором, назначенным от имени единственного акционера SIQ Asset Management Ltd. и в силу ничтожности решения о назначении ФИО4 ФИО5 этим директором и остался, так как общество без директора существовать не может. ФИО5 пояснил, что знал ФИО2, она обращалась к нему с вопросами о целесообразности данной сделки, которую он подтвердил ей исходя из обсуждавшийся цены 100 000 руб., поэтому как легитимный по мнению истца директор, ФИО5 одобрил сделку (т. 4, л.д.88).

Определением суда от 28.02.2022 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу решения Щербинского районного суда г.Москвы от 12.10.2021 по делу №2-9761/2021.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 определение Арбитражного суда Брянской области от 28.02.2022 по делу №А09-4299/2021 отменено, в приостановлении производства по делу отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.07.2022 по делу №А09-4299/2021, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу №А09-4299/2021 оставлено без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения. 

03.03.2021 в адрес Арбитражного суда Смоленской области поступило заявление ФИО11 о признании должника акционерного общества «Ситалл Групп» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 23.03.2022 по делу №А62-1621/2021 заявление ФИО11 признано обоснованным, в отношении акционерного общества «Ситалл Групп» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО8.

В связи с окончанием срока наблюдения временным управляющим представлены: протокол первого собрания кредиторов и заявлено ходатайство о признании акционерного общества «Ситалл Групп» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 02.08.2022 по делу №А62-1621/2021 продлен срок процедуры банкротства – наблюдение до 28 сентября 2022 года. Продлены полномочия временного управляющего должника ФИО8. Этим же определением отложено судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего на 28.09.2022.

При таких обстоятельствах, определением Арбитражного суда Брянской области от 25.08.2022 по настоящему делу по ходатайству ответчика привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий АО «Ситалл Групп»  ФИО8 в порядке ст. 51 АПК РФ (далее – в/у ФИО12, третье лицо).

От истца, представителя акционерного общества «Ситалл Групп», г.Москва ФИО9, представителя ответчика ФИО2 ФИО10 и третьего лица ФИО5 поступили ходатайства о проведении судебного заседания посредством системы онлайн-заседания. Ходатайства судом удовлетворены.

В судебное заседание ответчик и третьи лица АО «Ситалл», АО «НРК-Р.О.С.Т.», ФИО4, SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (ЭсАйКью Эссет Менеджмент Лтд, Республика Кипр, регистрационный номер HE 239560), гражданин ФИО6, финансовый управляющий гражданина ФИО6 ФИО7, в/у ФИО12, не явились, уведомлены в порядке ст. 123 АПК РФ, отводов не заявлено.

Дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц АО «Ситалл», АО «НРК-Р.О.С.Т.», ФИО4, SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (ЭсАйКью Эссет Менеджмент Лтд, Республика Кипр, регистрационный номер HE 239560), гражданина ФИО6, финансового управляющего гражданина ФИО6 ФИО7, в/у ФИО12 в порядке, предусмотренном ст.ст.123, 156 АПК РФ.

К судебному заседанию от истца поступили письменные объяснения, в которых АО «Ситалл Групп» приводит дополнительное обоснование заявленных исковых требований по доводам, которые подтверждают, что осведомленность или неосведомленность ФИО2 об отсутствии у ФИО4 полномочий не влияет на заключенность оспариваемого договора. При этом, как указал истец, ни заявления ФИО5, ни действия ФИО4 не образуют последующего одобрения договора обществом. Изложенные доводы в совокупности, по мнению АО «Ситалл Групп», подтверждают наличие оснований для удовлетворения исковых требований.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела постановления Арбитражного суда Центрального округа от 25.08.2022 по делу №А09-6031/2017, ответчик просил отклонить доводы истца и отказать в иске. 

От третьего лица в/у ФИО12 поступил письменный отзыв на иск, в котором временный управляющий АО «Ситалл Групп», ознакомившись с существом заявленных требований и обстоятельствами дела, исковые требования поддерживал и просил их удовлетворить в полном объеме.  Как указал в/у ФИО12, исходя из обстоятельств, установленных судебными актами Арбитражного суда Смоленской области по делам №А62-450/2021 и А62-4826/2021, ФИО4 не имел полномочий распоряжаться имуществом должника. При таких обстоятельствах, акции АО «СИТАЛЛ» выбыли из владения общества незаконно. По мнению временного управляющего, удовлетворение исковых требований будет способствовать защите прав кредиторов АО «Ситалл Групп», так как пополнит имущество должника, из стоимости которого предполагается удовлетворение требований кредиторов в случае признания должника банкротом.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования; представитель ответчика с заявленными исковыми требованиями не согласился; третье лицо ФИО5 поддержал позицию ответчика.

Суд, заслушав представителей сторон и третьего лица ФИО5, изучив материалы дела, установил следующее.

21.06.2018 между ОАО «Ситалл Групп» (продавец) в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций между юридическим и физическим лицом №1 (далее – договор), в соответствии с условиями которого, продавец продает, а покупатель на условиях настоящего договора покупает обыкновенные акции ОАО «Ситалл» ОГРН 

<

***> в количестве 95 597 штук, номер государственной регистрации 1-02-01812-А по номинальной стоимости 2 668 руб. 82 коп. за одну штуку (п.1.1. договора).

Согласно п. 1.2. договора покупатель оплачивает ценные бумаги по договорной цене.

Согласно п.1.3. договора оплата акций производится в течение 30 (тридцати) дней после подписания настоящего договора перечислением средств покупателя на расчетный счет продавца.

Разделом 2 договора предусмотрены обязанности сторон.

Продавец обязуется:

Выдать покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций указанных в п.1.1., в момент подписания настоящего договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров. Явиться к реестродержателю при переоформлении на покупателя права собственности на акции, если необходимость в этом возникнет в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ (п.2.1., п.2.1.1., п. 2.1.2.  договора).

Согласно п.2.2.1. покупатель обязуется произвести оплату акций в количестве, указанном в п.1.1. настоящего договора, в порядке и сроки, указанные в п.1.3. настоящего договора. (т.3, л.д. 38).

Обязательство по передаче акций исполнено АО «Ситалл Групп» путем передачи регистратору - АО «НРК-Р.О.С.Т.» соответствующего передаточного распоряжения (т.2, л.д. 53-54).

25.06.2018 между ОАО «Ситалл Групп» (продавец) в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава и ФИО2 (покупатель) было заключено дополнительное соглашение согласования договорной цены к договору №1 купли-продажи акций между юридическим и физическим лицом от 21.06.2018 (далее – соглашение).

Согласно п.1. соглашения договорная цена, согласно п.1.2. договора №1 купли-продажи акций от 21.06.2018 между юридическим и физическим лицом составляет                 100 000 руб. 

Считать технической ошибкой (опечаткой) дату 21 июля 2018 года, являющуюся датой заключения договора №1 купли-продажи акций между юридическим и физическим лицом от 21.06.2018 (п.2 соглашения).

Считать правильной датой заключения вышеуказанного договора - дату 21 июня 2018 года. Настоящее соглашение является основанием для проведения расчетов между сторонами и неотьемлемой частью договора (п.3 соглашения). (т.4, л.д.61).

Заявленное требование о признании незаключенным договора купли-продажи и о возврате 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций АО «Ситалл» (номер гос. регистрации 1-02-01812-А) от ФИО2, истец мотивировал тем, что ФИО2 получила акции АО «Ситалл», ранее зарегистрированные за ПАО «Ситалл Групп», на основании договора, подписанного от имени ПАО «Ситалл Групп» неуполномоченным лицом – ФИО4

Истец указал, что ПАО «Ситалл Групп» являлось собственником 95 597 шт.                          (35,65 %) акций АО «Ситалл» стоимостью 17 781 042 руб. (186 руб. за штуку). 03.07.2018 указанные акции были списаны с лицевого счета ПАО «Ситалл Групп» и зачислены на лицевой счет ФИО2 У действующего генерального директора ПАО «Ситалл Групп» отсутствует договор, на основании которого акции были переданы ФИО2 Вместе с тем, как стало известно истцу из материалов дела №А62-450/2021 у ФИО4, ранее считавшего себя генеральным директором и акционером общества, в рамках уголовного дела 15.02.2021 был изъят, в том числе, договор купли-продажи акций между юридическим и физическим лицом от 21.06.2018, заключенный между ПАО «Ситалл Групп» и ФИО2 Как полагает истец, данный договор являлся основанием для передачи акций, однако, с учетом нахождения договора в материалах уголовного дела, отказом ФИО4 передать действующему генеральному директору документы общества, получить данный договор самостоятельно ПАО «Ситалл Групп» возможности не имеет. Также, истец пояснил, что 01.06.2021 ПАО «Ситалл Групп» получило от АО «НРК-Р.О.С.Т.», осуществляющего учет прав на акции АО «Ситалл», документы, относящиеся к рассматриваемому договору - распоряжение о совершении операции, анкету зарегистрированного лица, выписку из протокола заседания совета директоров ПАО «Ситалл Групп». Стоимость ценных бумаг по договору, согласно распоряжению на списание акций, составляет 17 781 042 руб., и при этом отсутствует отметка о наличном расчете, однако на расчетные счета ПАО «Ситалл Групп» данные денежные средства никогда не поступали. Согласно анкете зарегистрированного лица, выписке из протокола заседания совета директоров от имени ПАО «Ситалл Групп» выступал ФИО4 Однако, регистратору был представлен заведомо недостоверный документ. На 04.06.2018 совет директоров общества не функционировал, а для внесения в ЕГРЮЛ записи о ФИО4, как единоличном исполнительном органе общества в налоговый орган было представлено решение АО «Торговый дом «HP» в качестве единственного акционера общества. При этом АО «Торговый дом «HP» не являлось акционером общества, а действительность указанного решения единственного акционера в настоящее время оспаривается в рамках дела №А62-450/2021, находящегося в производстве Арбитражного суда Смоленской области.

Договор от 21.06.2018 истец считает незаключенным, поясняя это тем, что ФИО4, подписавший распоряжение о проведении операции и, предположительно, договор, не был наделен полномочиями действовать от имени общества. Согласно п. 12.3.6, 13.2 устава ПАО «Ситалл Групп» назначение генерального директора относится к компетенции совета директоров. Вместе с тем, решение, представленное в налоговый орган, подписано не только неуполномоченным органом управления, но и лицом, которое в действительности не являлось акционером общества. Так, согласно списку владельцев ценных бумаг ПАО «Ситалл Групп» на 04.06.2018, единственным акционером общества являлась компания SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (ЭсАйКью Эссет Менеджмент Лтд, зарегистрирована в соответствии с законодательством Республики Кипр). Данная компания не принимала решения о назначении ФИО4 генеральным директором общества и, более того, не назначала совет директоров в составе, указанном в представленной регистратору выписке. К 04.06.2018 полномочия совета директоров общества прекратились в соответствии с п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об АО), поскольку в 2017 году компания не принимала годовое решение единственного акционера по итогам 2016 года. ФИО4 никогда не предоставлял выписку из протокола заседания совета директоров от 04.06.2018 никому кроме АО «НРК-Р.О.С.Т.», а сам протокол, предположительно, вовсе не существует, как и решение о назначении соответствующих лиц членами совета директоров.

Также истец пояснил, что между ПАО «Ситалл Групп» и ФИО2  какие-либо обязательственные отношения отсутствуют. Поскольку акции были переданы ФИО2 в отсутствие воли ПАО «Ситалл Групп» и без какого-либо правового основания, истец полагает, что они подлежат возврату ПАО «Ситалл Групп».

Истец, полагая, что указанный выше договор купли-продажи акций между юридическим и физическим лицом от 21.06.2018, подписан от имени ПАО «Ситалл Групп» (прежнее наименование – ОАО «Ситалл Групп») неуполномоченным лицом – ФИО4, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанного договора незаключенным и об обязании АО «НРК-Р.О.С.Т.» списать 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций АО «Ситалл» (номер гос. регистрации 1-02-01812-А) с лицевого счета ФИО2 и зачислить их на лицевой счет ПАО «Ситалл Групп».

Суд, изучив материалы дела, отказывает в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 названного Кодекса). 

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Как следует из материалов дела, АО «Ситалл Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.03.2006 с присвоением ОГРН 

<

***>, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является генеральный директор ФИО9, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена соответствующая запись (т.1, л.д.117-121).

АО «НРК-Р.О.С.Т.» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Ситалл Групп» с 01.07.2002 в соответствии с заключенным договором №30-Ф-С о ведении реестра, заключенного между ЗАО «ПЦРК»  филиал «Смоленский» (правопредшественник АО «НРК-Р.О.С.Т.») и ОАО «Ситалл» (прежнее наименование - АО «Ситалл») (т.2, л.д. 145-155).

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. 

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (пункт 1 статьи 96 ГК РФ). 

В силу пункта 3 статьи 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах. 

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») (в редакции от 23.04.2018 №59, начало действия редакции – 08.06.2018, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений 21.06.2018), предусмотрено, что общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. 

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от 23.04.2018 №59, начало действия редакции – 08.06.2018, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений 21.06.2018), публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

Статьей 143 ГК РФ акции отнесены к числу ценных бумаг.

Абзац пятый статьи 2 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее - ФЗ «О рынке ценных бумаг») определяет акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые в соответствии со статьей 16 ФЗ «О рынке ценных бумаг» могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо (абзац четырнадцатый статьи 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг»). 

В силу пункта 1 статьи 149 ГК РФ в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, фиксация прав, закрепляемых именной ценной бумагой, может проводиться, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации. 

В связи с тем, что в соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса РФ ценные бумаги являются вещами, в силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса РФ и положениям пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса РФ, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из пункта 2 статьи 142 ГК РФ, в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, возможность осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, определяется наличием доказательств их закрепления в специальном реестре, обычном или компьютеризованном. 

Статьями 28 и 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» установлены специальные правила удостоверения права собственности на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска и перехода прав на них, которые с учетом правил пункта 2 статьи 454 ГК РФ имеют приоритет перед нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ, в том числе перед положениями пункта 1 статьи 458 ГК РФ, предусматривающего возможность установления сторонами в договоре купли-продажи момента исполнения обязанности продавца передать товар. 

Согласно статье 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества (статья 46 ФЗ «Об акционерных обществах»). 

В соответствии со статьей 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. 

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 02.11.2006 № 444-О указал, что фиксация перехода прав на бездокументарную именную ценную бумагу (пункт 2 статьи 142 ГК РФ) осуществляется путем внесения необходимых записей на счетах держателем реестра или депозитарием, что является регистрацией сделки в установленном законом порядке. 

Таким образом, исходя из указанных норм права и разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, заключение договора купли-продажи эмиссионных ценных бумаг без внесения соответствующих изменений в лицевом счете реестра не влечет за собой признания права собственности за покупателем ценных бумаг. 

Из чего следует, что фиксация в реестре перехода прав по сделке - это ее регистрация, являющаяся основанием возникновения правовых последствий для правообладателя по сделке, самого общества и его акционеров. 

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. 

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Ответчик представил в дело договор купли-продажи акций между юридическим и физическим лицом 21.06.2018 №1, заключенный между ОАО «Ситалл Групп» (продавец) в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, и ФИО2 (покупатель), в соответствии с условиями которого, продавец продает, а покупатель на условиях настоящего договора покупает обыкновенные акции ОАО «Ситалл» ОГРН 

<

***> в количестве 95 597 штук, номер государственной регистрации 1-02-01812-А по номинальной стоимости 2 668 руб. 82 коп. за одну штуку, а покупатель оплачивает ценные бумаги по договорной цене. (п.1.1., п.1.2. договора). (т.3, л.д. 38).

Кроме того, ответчиком было представлено дополнительное соглашение согласования договорной цены к договору №1 купли-продажи акций между юридическим и физическим лицом от 21.06.201, заключенное 25.06.2018 между ОАО «Ситалл Групп» (продавец) в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава и ФИО2 (покупатель), согласно п.1. которого, договорная цена, согласно п.1.2. договора №1 купли-продажи акций от 21.06.2018 между юридическим и физическим лицом составляет 100 000 руб. (т.4, л.д. 61).

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 

В силу п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). 

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случая форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 чт. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (п.2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. 

Судом по правилам статьи 431 ГК РФ, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, проанализировав текст спорного договора купли-продажи акций между юридическим и физическим лицом 21.06.2018 №1 и дополнительное соглашение согласования договорной цены к нему от 25.06.2018 установлено, что сторонами соблюдены все существенные условия договора купли-продажи акций, в том числе: о предмете договора, цене договора, обязанностей сторон по передаче распоряжения на отчуждение акций и оплате акций в количестве и в сроки, предусмотренные договором.  

Однако истец считает, что данный договор подписан от имени АО «Ситалл Групп» (прежнее наименование – ОАО «Ситалл Групп») неуполномоченным лицом – ФИО4, просит признать спорный договор незаключенным, полагая, что ФИО4 и ФИО2 при заключении и исполнении договора действовали заведомо недобросовестно с целью причинения вреда имущественным правам АО «Ситалл Групп» посредством безвозмездного изъятия акций АО «Ситалл». 

Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04 1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. 

Право на именную бездокументарную ценную бумагу согласно статье 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В случае, если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги. Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), могут быть заверены нотариально или профессиональным участником рынка ценных бумаг. 

При этом постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

В разделе 3 указанного Положении установлено, что в передаточном распоряжении должны содержаться следующие данные: В отношении лица, передающего ценные бумаги: - фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) зарегистрированного лица с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем передаваемых ценных бумаг; - вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

В отношении передаваемых ценных бумаг: - полное наименование эмитента, - вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг; - количество передаваемых ценных бумаг; - основание перехода прав собственности на ценные бумаги; - цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения); указание на наличие обременения передаваемых ценных бумаг обязательствами. 

В отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги: - фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем; - вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также орган, выдавший документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц). 

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем. Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в Приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

В передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги (пункт 3 4.2 Положения).

В отзыве на иск от 02.07.2021 исх.№ЦО21-50562 третье лицо АО «НРК-Р.О.С.Т.» указало, что в результате реорганизации АО «НРК - Р.О.С.Т.» (далее – Регистратор) в форме присоединения к нему АО «ПЦРК», к АО «НРК - Р.О.С.Т.» перешли все права и обязанности АО «ПЦРК», в том числе по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО «Ситалл». 25.06.2018 ФИО4, действующий от имени ОАО «Ситалл Групп» (прежнее наименование ПАО «Ситалл Групп» по состоянию на 25.06.2018) в качестве лица, имеющего право действовать от имени ОАО «Ситалл Групп» без доверенности, представил в Смоленский филиал Регистратора документы, на основании которых,  28.06.2018 Регистратор внес в реестр владельцев ценных бумаг АО «Ситалл» записи:  об изменении сведений о зарегистрированном лице ОАО «Ситалл Групп», в том в числе в части сведений о ФИО4 как новом генеральном директоре и лице, имеющим право действовать от имени ОАО «Ситалл Групп» без доверенности; о списании 95 597 шт. обыкновенных акций АО «Ситалл» с лицевого счета ОАО «Ситалл Групп» и их зачислении на лицевой счет ФИО13 Данный факт подтверждается прилагаемыми копиями перечисленных выше документов и справкой об операциях по лицевому счету ПАО «Ситалл Групп» в реестре владельцев ценных бумаг АО «Ситалл» за период с 28.06.2018 г. по 28.06.2018 г. Третье лицо указало, что Регистратор не допустил нарушение порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «Ситалл». Записи по лицевому счету ПАО «Ситалл Групп» были совершены в соответствии с требованиями нормативных актов, регулирующих порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг. Поскольку факт, что на дату представления Регистратору вышеуказанных документов 25.06.2018 ФИО4 являлся генеральным директором и лицом, имеющим право действовать от имени ОАО «Ситалл Групп» без доверенности, подтверждался сведениями ЕГРЮЛ. У Регистратора не имелось оснований не доверять документам, предоставленным ФИО4 в целях изменений сведений о ОАО «Ситалл Групп». По этой же причине у Регистратора не имелось оснований для отказа в исполнении распоряжения о совершении операций, подписанного ФИО4 В том числе, как это требуется в соответствии с подп.4 п.3.10 Порядка, Распоряжение о совершении операции содержало основания передачи ценных бумаг, а именно: «договор купли - продажи №1 от 21.06.2018г.». Относительно требования истца обязать АО «НРК-Р.О.С.Т.» списать 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций АО «Ситалл» (номер гос. регистрации 1-02-01812-А) с лицевого счета ФИО2 и зачислить их на лицевой счет ПАО «Ситалл Групп»» третье лицо пояснило, что в соответствии с абз.3 п.5 ст.149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляюшего исполнение судебного решения. (т.2, л.д. 30-40).

Во исполнение определения Арбитражного суда Брянской области от 13.07.2021 третье лицо АО «НРК-Р.О.С.Т.» представило для приобщения к материалам дела копии договора от 01.07.2002 №30-Ф-С о ведении реестра с соглашениями к нему, заключенного между ЗАО «ПЦРК»  филиал «Смоленский» (правопредшественник АО «НРК-Р.О.С.Т.») и ОАО «Ситалл» (прежнее наименование - АО «Ситалл») (т.2, л.д. 145-155).

Из представленных в материалы дела третьим лицом  АО «НРК-Р.О.С.Т.» документов, судом усматривается, что третье лицо ФИО4 представил в Смоленский филиал следующие документы:

- анкета зарегистрированного лица ОАО «Ситалл Групп», подписанная ФИО4 - лицом, имеющим право действовать от имени ОАО «Ситалл Групп» без доверенности;

- решение единственного акционера ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018 №1 о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «Ситалл Групп» ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 и избрании членами совета директоров ОАО «Ситалл Групп» ФИО19, ФИО20, ФИО4, ФИО21, ФИО22;

- удостоверенная ФИО4 копия выписки из протокола №1 Заседания Совета директоров ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018 о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора ОАО «Ситалл Групп» ФИО23 и назначении генеральным директором ОАО «Ситалл Групп» с 04.06.2018 ФИО4;

- распоряжение о совершении операции о списании с лицевого счета ОАО «Ситалл Групп» 95 597 шт. обыкновенных акций АО «Ситалл» и их зачислении на лицевой счет ФИО13 (т.2, л.д. 47-54).

На основании указанных документов, 28.06.2018 Регистратор внес в реестр владельцев ценных бумаг АО «Ситалл» записи:

- об изменении сведений о зарегистрированном лице ОАО «Ситалл Групп», в том числе в части сведений о ФИО4 как новом Генеральном директоре и лице, имеющем право действовать от имени ОАО «Ситалл Групп» без доверенности;

- о списании 95 597 шт. обыкновенных акций АО «Ситалл» с лицевого счета ОАО «Ситалл Групп» и их зачислении на лицевой счет ФИО13

Данный факт подтверждается прилагаемыми копиями перечисленных выше документов и справкой об операциях по лицевому счету ПАО «Ситалл Групп» в реестре владельцев ценных бумаг АО «Ситалл» за период с 28.06.2018 по 28.06.2018 (24:00) (т.2, л.д. 55-56).

Подписание ФИО4 передаточного распоряжения о переходе к ответчику права собственности на спорные акции является уведомлением о состоявшейся между ними сделки, подтверждающей переход права собственности на 95 597 шт. обыкновенных акций АО «Ситалл» и их зачислении на лицевой счет ФИО13

При этом указанное передаточное распоряжение соответствует требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и содержит все  необходимые данные для его оформления. 

Со стороны реестродержателя отказа в регистрации перехода прав на акции к ФИО2 от имени АО «Ситалл» не было. 

Доказательств того, что договор, указанный в Распоряжении о совершении операции (т.2, л.д. 53-54) в качестве основания передачи ценных бумаг, а именно: «договор купли - продажи №1 от 21.06.2018г.» был подписан неуполномоченным лицом ФИО4 в момент представления ФИО4 в АО «НРК-Р.О.С.Т.» документов, у Регистратора не имелось.

На основании изложенного, суд считает, у Регистратора не имелось оснований не доверять документам, предоставленным ФИО4 в целях изменений сведений о ОАО «Ситалл Групп» и не имелось оснований для отказа в исполнении распоряжения о совершении операций, подписанного ФИО4 Записи по лицевому счету ПАО «Ситалл Групп» были совершены АО «НРК-Р.О.С.Т.» в соответствии с требованиями нормативных актов, регулирующих порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг.  

Правовые последствия, которые в силу статьи 572 ГК РФ влечет заключение договора купли-продажи, наступили. Намерений обеих сторон договора не исполнять оспариваемую сделку не выявлено. 

На основании изложенного, у суда отсутствуют основания для признания договора купли-продажи акций от 21.06.2018 между юридическим и физическим лицом №1 незаключенным.

В рамках настоящего дела истцом не приведено правовых оснований, которые бы позволяли при оценке обстоятельств дела прийти к выводу о незаключенности спорного договора.  

В качестве основного довода заявленных требований о признании спорного договора незаключенным, истец указал на то, что спорный договор подписан от имени АО «Ситалл Групп» (прежнее наименование – ОАО «Ситалл Групп») неуполномоченным лицом – ФИО4, ссылаясь при этом на то, что недействительность решения единственного акционера ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018 №1 (о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «Ситалл Групп» ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 и избрании членами совета директоров ОАО «Ситалл Групп» ФИО19, ФИО20, ФИО4, ФИО21, ФИО22) и выписки из протокола №1 Заседания Совета директоров ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018 (о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора ОАО «Ситалл Групп» ФИО23 и назначении генеральным директором ОАО «Ситалл Групп» с 04.06.2018 ФИО4) оспаривается в рамках арбитражных дел  А62-1826/2021 и А62-450/2021, находящихся в производстве Арбитражного суда Смоленской области.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.02.2022 по делу А62-4826/2021, оставленным без изменения Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу А62-4826/2021,   по иску компании SIQ ASSET MANAGEMENT LTD к публичному акционерному обществу «Ситалл Групп» (ранее – открытое акционерное общество «Ситалл Групп») о признании недействительным ничтожными решения Совета директоров ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018, оформленные протоколом №1, решения, оформленные протоколом № 1 заседания Совета директоров ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО23 и назначении генеральным директором с 04.06.2018 ФИО4 признаны недействительным.

Однако, оценив довод истца о подписании спорного договора неуполномоченным лицом, суд не нашел оснований для его принятия в качестве обстоятельства, влекущего  признание спорного договора купли-продажи акций незаключенным, исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 28.06.2021 по делу №А62-450/2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2022, первоначальные исковые требования SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (ЭсАйКью Эссет Менеджмент Лтд, Республика Кипр, регистрационный номер HE 239560) к ФИО4, публичному акционерному обществу «Ситалл Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными сделок, решений удовлетворены частично: признана недействительной сделка по передаче ФИО4 100% акций АО «Ситалл Групп», оформленная договорами купли-продажи акций от 01.12.2017 и купли-продажи бездокументарных обыкновенных акций от 05.03.2020.

В удовлетворении первоначального иска в остальной части отказано, в том числе в части: 

- признания недействительным ничтожное решение АО «Торговый дом «HP», принятое им в качестве единственного акционера ПАО «Ситалл Групп», от 04.12.2017;

- признания недействительным ничтожное решение АО «Торговый дом «HP», принятое им в качестве единственного акционера ПАО «Ситалл Групп», от 04.06.2018; 

- признания незаконным решения Межрайонной ИФНС № 5 по Смоленской области: от 13.12.2017 о государственной регистрации изменения в сведения о ПАО «Ситалл Групп», содержащиеся в ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 2176733378072, которой были внесены сведения о смене руководителя в ПАО «Ситалл Групп» на ФИО23;  от 14.06.2018 о государственной регистрации изменения в сведения о ПАО «Ситалл Групп», содержащиеся в ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 2186733203920, которой были внесены сведения о смене руководителя в ПАО «Ситалл Групп» на ФИО4; 

- обязания Межрайонной ИФНС № 5 по Смоленской области исключить из ЕГРЮЛ записи № 2176733378072 от 13.12.2017 и № 2186733203920 от 14.06.2018.

В удовлетворении встречного иска ФИО4 отказано.

В обоснование отказа в удовлетворении данных указанных требований в деле №А62-450/2021 суд первой инстанции, помимо пропуска срока исковой давности, также сослался на то, что в АО «Ситалл групп» существовал корпоративный конфликт между акционерами: компанией ASSET MANAGEMENT LTD и ФИО4 относительно единственного акционера и полномочий единоличного исполнительного органа ответчика (запись в ЕГРЮЛ в отношении ФИО23 о назначении на должность генерального директора ответчика внесена 13.12.17 на основании решения единственного акционера ответчика - АО «Торговый дом «НР», от имени которого выступал генеральный директор ФИО4)). 

Компания ASSET MANAGEMENT LTD должна была узнать о назначении генеральным директором ответчика ФИО23 не позднее даты проведения общего собрания (июнь 2018 года). Вместе с тем, компания не обосновала, в связи с чем ею при обладании знаниями о неправомерности назначения генерального директора ответчика длительное время не оспаривались соответствующие решения, а также не предпринимались иные действия, связанные с восстановлением управления ответчиком. 

Также решением Арбитражного суда Смоленской области от 01.08.18 по делу №А62-750/2018 членам совета директоров ответчика отказано в удовлетворении иска о признании недействительным решения МРИФНС о государственной регистрации записи о смене генерального директора должника от 13.12.17 за № 2176733378072 с ФИО5 на ФИО23

Исходя п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.15 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Согласно правовому подходу, сформулированному в постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.07 № 3259/07 по делу № А19-13038/06-13 и в определении ВС РФ от 15.04.22 по делу № А68-6247/2020, даже признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Таким образом, исходя из содержания указанных норм права, суд приходит к выводу о том, что факт признания Арбитражным судом Смоленской области от 24.02.2022 по делу А62-4826/2021 недействительным решения, оформленного протоколом № 1 заседания Совета директоров ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО23 и назначении генеральным директором с 04.06.2018 ФИО4, не является основанием для признания спорного договора купли-продажи акций недействительным либо незаключенным.

Кроме того, суд полагает необходимым отметить тот факт, что истец обратился в Щербинский районный суд города Москвы с иском к ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций и просил суд взыскать с ответчика в пользу АО «Ситалл Групп» задолженность по договору купли-продажи акции в размере 17 781 042 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 21.06.2018 года между ПAO «Ситалл Групп» (в настоящее время - АО «Ситалл Групп») заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым ПАО «Ситалл Групп» обязалось передать ФИО2 95 597 штук обыкновенных бездокументарных акций АО «Ситалл Групп» (номер государственной регистрации 1-02-01812-А). Обязательство по передаче акций исполнено ПАО «Ситалл Групп» путем передачи регистратору - АО «НРК-Р.О.С.Т» соответствующего передаточного распоряжения. Однако ФИО2 в нарушении условий договора не исполнила обязанность по оплате стоимости полученных акций в согласованном сторонами размере - 17 781 042 руб. Учитывая изложенное, истец для восстановления нарушенных прав обратился в суд с данным иском.

Решением Щербинского районного суда города Москвы от 12.10.2021 по делу №2-9761/2021 исковые требования АО «Ситалл Групп» к ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций удовлетворены частично. С ФИО2 в пользу АО «Ситалл Групп» взыскана задолженность по договору купли-продажи акций в размере 100 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Впоследствии, как сообщил истец в письменных пояснениях (т.6, л.д. 100-101), 02.08.2022 АО «Ситалл Групп» отказалось от иска в суде апелляционной инстанции (Московском городском суде) при рассмотрении апелляционной жалобы истца на решение Щербинского районного суда города Москвы от 12.10.2021 по делу №2-9761/2021.

Исходя из смысла ст.10 ГК РФ гражданские права любого лица должны быть реализованы и попадают под защиту закона при условии соблюдения их «пределов», то есть до тех пор, пока права одного лица не нарушают прав иных лиц. При этом злоупотребление правом не всегда связано с противоправными действиями, действия лица формально могут и не нарушать нормы закона, но быть направленными в обход закона, то есть реализация права осуществляется недозволенными способами. 

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о злоупотреблении истцом своими правами, выраженном в одновременном обращении в суды с исками, содержащими прямо противоположные друг другу требования о признании договора незаключенным и о взыскании задолженности по этому же договору, поскольку, заявив требование о взыскании покупной цены по спорному договору купли-продажи акций, истец сам признал спорный договор заключенным и действующим.

Вместе с тем, доказательств того, что ФИО4 и ФИО2 при заключении и исполнении договора действовали заведомо недобросовестно с целью причинения вреда имущественным правам АО «Ситалл Групп» посредством безвозмездного изъятия акций АО «Ситалл», истцом в материалы дела не представлено.

Остальные доводы и возражения ответчика судом оценены и отклоняются, как не имеющие отношения к сути и обстоятельствам рассматриваемого спора, основанные на неверном токовании и применении норм права. 

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылался в обоснование исковых требований, в связи с чем заявленное им требование о признания договора купли-продажи акций от 21.06.2018 между юридическим и физическим лицом №1 незаключенным, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах отсутствуют также основания для обязании АО «НРК-Р.О.С.Т.» списать 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций АО «Ситалл» (номер гос. регистрации 1-02-01812-А) с лицевого счета ФИО2 и зачислить их на лицевой счет АО «Ситалл Групп».

В силу подп.4 п.1 ст.333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера государственная пошлина составляет 6 000 руб.

При подаче в арбитражный суд искового заявления истцом была заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу, которое было судом удовлетворено.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующим в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны. 

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано полном объеме, государственная пошлина в сумме 6 000 руб. относится на истца.

Как было указано выше, определением суда от 16.06.2021 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Ситалл» (номер гос. регистрации 1-02-01812-А), находящихся на лицевом счете ФИО2 (ИНН 

<

***>) №15389 в акционерном обществе «НРК-Р.О.С.Т.» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 107076, 

<

...>, корп.5Б, пом.IX), включая запрет ФИО2 на заключение сделок, предметом которых является передача, обременение или иное распоряжение указанными акциями, и запрета АО «НРК-Р.О.С.Т.» осуществлять записи по переходу прав на 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Ситалл» (номер гос. регистрации 1-02-01812-А), находящихся на лицевом счете ФИО2 (ИНН  

<

***>) №15389. 

В силу ч.5 ст.96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. 

Таким образом, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Брянской области от 16.06.2021 по настоящему делу, подлежат отмене после вступления решения суда в законную силу.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования публичного акционерного общества «Ситалл Групп», г.Рославль Смоленской области, оставить без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Ситалл Групп», г.Рославль Смоленской области, в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску. 

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение указанного срока в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

 

Судья                                                                                                                Н.А. Репешко