АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

17 июля 2018 года

 

Дело № А33-4556/2018

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 июля 2018 года.

В полном объеме решение изготовлено 17 июля 2018 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙСНАБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора уступки права требования незаключенным, признании договора уступки права требования от 25.02.2015  №14  недействительной (ничтожной) сделкой,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) общества с ограниченной ответственностью «Иркнед» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) ФИО3, 

при участии в судебном заседании:

истца -  ФИО1,  личность  установлена  на  основании  паспорта;

от истца: ФИО4, представителя по доверенности от 28.08.2017,

от ответчика (индивидуального предпринимателя ФИО2): ФИО5, представителя по доверенности от 13.09.2017,

от третьего лица (публичного акционерного общества «Сбербанк России»): ФИО6, представителя по доверенности от 09.02.2018,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО7, 

 

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙСНАБ» (далее – ООО «СТРОЙСНАБ»), к  индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о  признании договора уступки права требования от 25.02.2015 № 14  незаключенным, признании договора уступки права требования  от 25.02.2015 № 14 недействительной (ничтожной) сделкой. 

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 05.03.2018 возбуждено производство по делу, к участию  в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – ООО «Стандарт»).

Определением от 09.04.2018 судебное разбирательство по делу отложено на 30.05.2018. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России»),  общество с ограниченной ответственностью «Иркнед» (далее – ООО «Иркнед»), ФИО3 (далее – ФИО3).

Определением от 30.05.2018 судебное разбирательство по делу отложено на 10.07.2018.

ООО «СТРОЙСНАБ», ООО «Стандарт», ООО «Иркнед», ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (путем направления копий определений по делу, а также путем размещения информации о времени и месте судебного заседания в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проведено в отсутствие указанных лиц (их представителей).

ИП ФИО2 представил отзыв на исковое заявление, в котором указывает, что заключил договор цессии на сумму 23 531 000 руб.  по просьбе лица, контролирующего ООО «СТРОЙСНАБ» (ФИО3), которое убедило его, что задолженность по договору реальная и ООО «Иркнед» может ее погасить. При этом сам ИП ФИО2 ничем не рисковал, так как оплата по договору ООО «СТРОЙСНАБ»  должна была осуществляться по мере перечисления ООО «Иркнед» долга. Впоследствии суд признал недействительными условия договора, в соответствии с которыми оплата ИП ФИО2 полученного права должна была производиться по мере поступления денег от ООО «Иркнед» (дело  № А33-16374/2015к3).

На основании указанных обстоятельств конкурсный управляющий ООО «СТРОЙСНАБ» обратился в суд с требованием о взыскании с ИП ФИО2 23 531 000 руб. 

Поскольку ИП ФИО2 фактически оказался должен 23 531 000 руб., а ООО «Иркнед» оказалось неплатежеспособным, ИП ФИО2 обратился в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении в отношении ФИО3 уголовного дела по признакам мошенничества.

В ходе контрольных мероприятий установлено, что директор ООО «СТРОЙСНАБ» спорный договор не подписывал.

Таким образом, ИП ФИО2 был введен в заблуждение относительно условий договора, договор  обладает признаками незаключенности.

ПАО «Сбербанк России»  представило отзыв на исковое заявление, в котором указывает, что ФИО1 не доказала нарушения своих прав спорной сделкой, вызовы на допрос (на которые ссылается истец) об этом не свидетельствуют. Напротив, признание сделки незаключенной или ничтожной невыгодно ФИО1, поскольку исключает платежеспособного должника ИП ФИО2 из спорных правоотношений в рамках процедур банкротства, в том числе лица, учредителем которого является ФИО1 

Фактически  ФИО1 действует в интересах ИП ФИО2, и пытается пересмотреть, обойти вступившие в силу судебные акты.

Действия лиц, участвующих в настоящем деле, при рассмотрении другого дела (А19-18589/2013) явно свидетельствовали о признании сделки, при таких обстоятельствах сделка не может быть признана незаключенной.

ФИО1, ИП ФИО2 представили возражения на отзыв ПАО «Сбербанк России» в котором с доводами ПАО «Сбербанк России» не согласились. Указали, что информация об обстоятельствах, свидетельствующих о незаключенности и ничтожности договора, была получена только по результатам обращения в правоохранительные органы и ознакомления с результатами проверки. Документы в рамках дела №  А19-18589/2013 ФИО1 не подписывала, соответствующих поручений не давала.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

25 февраля 2015 года между ООО «СтройСнаб» (первоначальный кредитор) и ИП ФИО8 (правоприобретатель) заключен договор уступки прав требования № 14, по условиям которого ООО «СтройСнаб» на возмездной основе передает, а ИП ФИО2 принимает право требования ООО «РосСтройКомпонент» (новое  наименование ООО «СтройСнаб») с ООО «Иркнед» 23 531 000 рублей 00 копеек задолженности по договорам займа. В соответствии с пунктами 12 - 13 договора цессии продажная цена за уступаемое право требования составляет 23 531 000 рублей 00 копеек. Оплата производится по мере поступления денежных средств на расчетный счет ИП ФИО2 от ООО «Иркнед». С момента поступления денежных средств на расчетный счет ИП ФИО2 от ООО «Иркнед», ИП ФИО2 в течение десяти дней перечисляет указанные денежные средства на расчетный счет ООО «СтройСнаб».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.12.2014 по делу№ А19-18589/2013 ООО «Иркнед» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

ООО «СтройСнаб» 07.04.2014 на стадии проведения в отношении должника процедуры наблюдения обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Иркнед».

В ходе рассмотрения требования от ИП ФИО2 18.03.2015 в Арбитражный суд Иркутской области поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором ИП ФИО2 на основании договора уступки права требования от 25.02.2015 № 14 просил произвести замену кредитора - ООО «СтройСнаб» на его правопреемника – ИП ФИО2 

Определениями от 12.05.2015 Арбитражного суда Иркутской области, произведена замена кредитора, требования ИП ФИО2 включены в реестр требований кредиторов третьей очереди должника ООО «Иркнед» частично в размере 22 631 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.03.2016 по делу№ А33-16374-3/2015 ООО «СТРОЙСНАБ» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2016 по делу№ А33-16374-3/2015 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «СтройСнаб». Признан недействительным договор уступки прав (требований) от 25.02.2015 № 14, заключенный между ООО «СтройСнаб» и ИП ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО «СтройСнаб» взыскания с ООО «Иркнэд» задолженности на сумму 23 531 000 рублей по договорам займа. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу№ А33-16374-3/2015 определение Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2017 отменено, принят новый судебный акт, которым признано недействительным второе предложение пункта 12 и пункт 13 договора уступки прав (требований) от 25.02.2015 № 14, заключенного между ООО «СтройСнаб» и индивидуальным предпринимателем ФИО2. Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.03.2017 оставлено без изменения постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017.

16.06.2017 между ООО «СтройСнаб» в лице конкурсного управляющего ФИО9 (первоначальный кредитор) и ИП ФИО2 (правоприобретатель) подписано соглашение о расторжении договора уступки прав требования от 25.02.2015 № 14.

ПАО «Сбербанк России» обратилось в суд с требованием о признании соглашения от 16.06.2017 о расторжении договора уступки прав требований от 25.02.2015 № 14, заключенного между ИП ФИО2 и ООО «СТРОЙСНАБ» в лице конкурсного управляющего ФИО9, недействительным (дело № А33-16374/2015к5).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.11.2017 по делу№ А33-16374/2015к5, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суды указали, что в результате совершения оспариваемой сделки не произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, отсутствуют и иные последствия совершенной сделки, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. В результате расторжения договора уступки прав требования от 25.02.2015 № 14  должнику возвращены активы, которые подлежат, в том числе реализации в процедуре конкурсного производства.

Заключение оспариваемого соглашения от 16.06.2017 о расторжении договора уступки прав требования от 25.02.2015 № 14  произведено конкурсным управляющим ООО «СтройСнаб» ФИО9 в рамках исполнения им своих обязанностей в соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве и не может расцениваться, как злоупотребление правом в смысле статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «СтройСнаб» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к  ИП ФИО2 о взыскании 23 531 000 руб. Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.11.2017 по делу № А19-6922/2017 в удовлетворении требований отказано. Отказывая в удовлетворении требований, суд указал на заключение соглашения о расторжении договора уступки прав требования от 25.02.2015 № 14.

В материалы дела представлены материалы проверки по заявлению ИП ФИО2 о возможном нарушении действующего законодательства со стороны руководителей ООО «Стройснаб» ФИО10 и ФИО3

В постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.09.2017 указано, в том числе следующее.

В ходе работы по материалу был опрошен ИП ФИО2, который пояснил, что с 2001 года он является арбитражным управляющим. Осенью 2013 года к нему обратились ФИО3 (однокурсник его жены), представившись владельцем ООО «ИРКНЕД», и его бизнес партнер ФИО11 (владелец ООО «Успех-Вент»), которое он в прошлом выводил из процедуры банкротства), с просьбой проконсультировать по способу выхода из тяжелого финансового состояния ООО «ИРКНЕД».

По словам ФИО3, к такому состоянию привело отсутствие у него, на момент визита, возможности вернуть заемные денежные средства в размере около 25 млн. рублей ФИО11 и отсутствие денежных средств в такой же сумме у ФИО11, за счет которых должен был быть погашен кредит в сумме около 50 млн. рублей, взятый ООО «ИРКНЕД» у Байкальского банка СБ РФ для приобретения производственной базы ООО «Успех-Вент» на ул. Ракитная. Во время встречи ФИО3 представлялся успешным бизнесменом, владеющим разносторонним бизнесом: служба такси в Иркутске и Краснодаре, строительные фирмы, в том числе со строительной техникой, бар «Харатс» в Краснодаре и т.д. Проблема с выплатой кредита - временная, а ООО «ИРКНЕД» -обеспеченная фирма, владеющая достаточным количеством жилых и нежилых помещений, а также производственной базой. Но на момент визита к ФИО2, на ООО «ИРКНЕД» были все признаки, соответствующие ст. 3 и ст. 6 ФЗ №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и руководитель ООО «ИРКНЕД», в таком случае, должен был действовать в соответствие со ст.9 ФЗ №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Потом, ФИО3 обратился с просьбой подыскать кандидатуру на должность директора до момента передачи дел арбитражному управляющему. После непродолжительных поисков, ФИО2 предложил в этих целях сына своих давних друзей, в то время не работающего, ФИО12, который стал директором ООО «ИРКНЕД».

Также ФИО2 пояснил, что 16.12.2013г. ООО «ИРКНЕД» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). 17.02.2014г. в отношении ООО «ИРКНЕД» была введена процедура наблюдения. Временным управляющим назначен ФИО13 - хороший знакомый ФИО3 Осенью 2014г. ФИО3 и ФИО14 обратились к ФИО2 с просьбой порекомендовать квалифицированного арбитражного управляющего, СРО которого было бы аккредитовано при СБ РФ (основного кредитора ООО «ИРКНЕД»). Кроме этого, ФИО3 попросил порекомендовать ему юриста, для представления его интересов в деле по банкротству ООО «ИРКНЕД». В качестве конкурсного управляющего, который бы мог провести процедуру банкротства ООО «ИРКНЕД», предложил кандидатуру ФИО15, с которым он знаком с 2001 года. В качестве юриста предложил ФИО16, который после окончания института около двух лет (в середине двухтысячных) осуществлял юридическое сопровождение процедуры банкротства предприятия, на которое он был назначен конкурсным управляющим. Позднее он неоднократно сотрудничал с ФИО15, который также одобрил его кандидатуру. При очном знакомстве с ФИО3 и ФИО14, арбитражный управляющий ФИО15 представил своего юриста (а также, арбитражного управляющего) ФИО9, осуществляющего юридическое сопровождение, проводимых ФИО15 процедур банкротства. В начале 2015 года к ФИО2 снова обратился ФИО3, который предложил приобрести права требования у ООО «СТРОЙСНАБ» к ООО «ИРКНЕД» в размере 23 581 000 рублей, возникшие по договорам займа. По его словам, данная задолженность реальная, при ее приобретении ООО «ИРКНЕД» сможет рассчитаться, т.к. у него имеется достаточно недвижимого имущества, за счет которого в случае отсутствия денежных средств и должно было происходить погашение. Кроме того, в договоре цессии можно предусмотреть условие оплаты цессии с отлагательным условием, т.е. после взыскания долга. На данное предложение, он согласился, так как ФИО3 заверил, что ООО «СТРОИСНАБ» фактически его организация, без каких-либо долгов, имеющая в активе только дебиторскую задолженность. Подписанный договор уступки со стороны ООО «СТРОИСНАБ» передал ФИО3, директора ООО «СТРОИСНАБ» ФИО10 никогда не видел. После подписания договора уступки, не зная о преступных планах ФИО3 и иных неустановленных лиц, ФИО2 предоставил его юристу ФИО16. доверенность от своего имени на совершение процессуальных действий. На основании Определения Арбитражного суда Иркутской области от 12.05.2015 задолженность ООО «ИРКНЕД» перед ФИО2 была установлена и включена в реестр требований кредиторов ООО «ИРКНЕД» в размере 22млн. 631тыс.руб., вместо 23 млн. 531 тыс. руб. Кроме этого, ФИО3 заверял, что легко получал и может получить кредиты в Байкальском банке СБ РФ, имеет серьезные связи в службе безопасности банка, а также с отделом, курирующим процедуры банкротства с участием СБ РФ. Через полгода после заключения договора, ФИО2 столкнулся с претензиями со стороны СБ РФ, который включил его в стоп-лист банка, что стало препятствием в проводимых между Байкальским банком СБ РФ переговорах по выкупу у банка задолженности одного физического лица. В связи с чем, он обратился к ФИО3, чтоб он забрал обратно долг, на что он предложил переуступить долг на другую его организацию ООО «ТРЕИДКОМПАНИ». Подписанный договор уступки со стороны ООО «ТРЕИДКОМПАНИ» ФИО2 опять передал ФИО3, директора ООО «ТРЕИДКОМПАНИ» ФИО17, ФИО2 никогда не видел. В это время, ФИО2 узнал, что в отношении ООО «СТРОИСНАБ» возбуждено дело о банкротстве, основанием возбуждения по которому послужил заключенный ООО «СТРОИСНАБ» договор поручительства с ПАО «Сбербанк», обеспечивающий исполнение обязательств ООО «ИРКНЕД». Арбитражным управляющим на ООО «СТРОИСНАБ» был назначен ФИО9. 21 апреля 2016 года в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего ООО «СТРОИСНАБ» ФИО9 о признании недействительным предложения второго пункта 12 и пункт 13 договора уступки прав (требований) № 14 от 25.02.2015, заключенного между ООО «СТРОИСНАБ» и ИП ФИО8. 06 февраля 2017г. Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда признано недействительным второе предложение пункта 12 и пункт 13 договора уступки прав (требований) №14 от 25.02.2015, заключенного между ООО «СТРОИСНАБ» и индивидуальным предпринимателем ФИО2. 24 апреля 2017г. конкурсный управляющий ООО «СТРОЙСНАБ» обратился в Арбитражный суд Иркутской области за взысканием с ФИО2 23млн. 531тыс.рублей. Данное обращение стало возможно вследствие изъянов, изначально заложенных в договорах цессии с ООО «СТРОЙСНАБ» и ООО «ТРЕЙДКОМПАНИ», организациями, деятельность которых контролировал лично ФИО3, он и передавал договоры уступки прав требования на подпись. Участвуя на доверии в этом процессе, не имея юридического образования, у ФИО2 не было возможности анализировать сложные и спорные пункты договора уступки прав требования, которые привели, в итоге, к возможности подачи иска о взыскании суммы в размере 23млн.рублей за уступленное ему право требования к ООО «ИРКНЕД».

В ходе работы по материалу был опрошен учредитель ООО «Стройснаб» ФИО1, которая пояснила, что ее муж - ФИО18 с 1993г. по 2013г. работал у ФИО3 в должности водителя и механика в различных организациях, подконтрольных ФИО3 ФИО3 через мужа предложил ФИО1 зарегистрировать на ее имя ООО «РосСтройКомплект» на некоторое время. В связи с тем, что ФИО1 давно знала ФИО3 она согласилась на это предложение. Кроме того, ФИО3 также пояснил, что никакой деятельности ФИО1 не надо будет осуществлять. В 2013г. ФИО3 пояснил, что он собирается брать кредит в ПАО «Сбербанк России» и ООО «РосСтройКомплект» (ООО «СтройСнаб») будет выступать поручителем по данному кредиту. Также он пояснил, что данный кредит будет обеспечен залогом. В связи с чем, ФИО1 был подписан договор поручительства от 18.04.2013г. с ПАО «Сбербанк России» по кредитным обязательствам ООО «ИРКНЕД». Больше никаких документов по деятельности ООО «РосСтройКомплект» она не подписывала. Через некоторое время наименование ООО «РосСтройКомплект» было изменено на ООО «Стройснаб». На вопрос: Когда ФИО1 являлась учредителем ООО «Стройснаб» давала ли она разрешение на осуществление крупной сделки по заключению договора уступки права требования между ООО «СтройСнаб» и ИП ФИО2 № 14 от 25.02.2015г. согласно которого, ООО «СтройСнаб» передало права требования долга к ООО «ИРКНЕД» ИП ФИО8 в размере 23 531 000 руб. ФИО1 пояснила, что разрешение на осуществление данной сделки она не давала.

Кроме этого, в ходе проверки ООО «Байкальский экспертно-правовой центр» проведено почерковедческое исследование, согласно которому изображение подписи от имени ФИО10, расположенное на копии договора уступки права требования № 14 от 25 февраля 2017г. в графе «Первоначальный кредитор» перед машинописным текстом: «Е.Н. Петроченков» выполнена не ФИО10, а иным лицом с подражанием подписи ФИО10

Ссылаясь на материалы проверки ИП ФИО2, ФИО1 обратились в арбитражный суд с заявлением о пересмотре постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам. Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.11.2017 по делу № А33-16374/2015 в удовлетворении заявления ИП ФИО2, ФИО1 о пересмотре постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано. 

Указывая на незаключенность сделки и ее недействительность (ничтожность), полагая, что сделка нарушает ее права, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Истец указывает на незаключенность договора от 25.02.2015 № 14.

В пункте 1 статьи 432 Гражданского  кодекса Российской Федерации установлено, что  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из материалов настоящего дела следует, что 25.02.2015 между ООО «СтройСнаб» и ИП ФИО2 заключен (подписан) договор уступки прав требования № 14, в соответствии с условиями которого, ООО «СтройСнаб» уступает, а индивидуальный предприниматель ФИО2 принимает право требования ООО «РосСтройКомплект» (новое  наименование ООО «СтройСнаб») к ООО «Иркнед» в размере 23 531 000 руб. – задолженности по договорам займа.

Право требования подтверждено первичными документами:

- платежное поручение №26 от 29.09.2011 на сумму 3 500 000 руб., с назначением платежа: «оплата по договору процентного займа (11%) 24 от 22.09.2011»;

- платежное поручение №365 от 13.10.2011 на сумму 8 500 000 руб., с назначением платежа: «оплата по договору процентного займа (11%) 4 от 12.10.2011»;

- платежное поручение №385 от 31.10.2011 на сумму 1 000 000 руб., с назначением платежа: «оплата по договору процентного займа (11%) 4 от 12.10.2011»;

- платежное поручение №410 от 22.11.2011 на сумму 1 270 000 руб., с назначением платежа: «оплата по договору процентного займа (11%) 4 от 12.10.2011»;

- платежное поручение №411 от 22.11.2011 на сумму 4 010 000 руб., с назначением платежа: «оплата по договору процентного займа (11%) 4 от 12.10.2011»;

- платежное поручение №430 от 06.12.2011 на сумму 100 000 руб., с назначением платежа: «оплата по договору процентного займа (11%) 4 от 12.10.2011»;

- платежное поручение №16 от 24.01.2012 на сумму 25 000 руб., с назначением платежа: «оплата по договору процентного займа (11%) 4 от 12.10.2011»;

- платежное поручение №36 от 28.02.2012 на сумму 4 126 000 руб., с назначением платежа: «оплата по договору процентного (11%) займа 5 от 28.02.2012»;

- платежное поручение №79 от 22.03.2012 на сумму 20 000 руб., с назначением платежа: «оплата по договору процентного займа (11%) 4 от 12.10.2011»;

- платежное поручение №76 от 22.03.2012 на сумму 20 000 руб., с назначением платежа: «оплата по договору процентного займа (11%) 4 от 12.10.2011»;

- платежное поручение №196 от 28.05.2012 на сумму 60 000 руб., с назначением платежа: «оплата по предоставлению заемных средств по договору процентного займа (11%-годовых) от 25.05.2012».

В пункте 3 договора уступки прав требования от 25.02.2015 № 14  указано, что к правообладателю переходят все права первоначального кредитора, вытекающие из указанного обязательства, в объеме и на условиях, существующих на момент заключения договора. Право требования считается перешедшим к приобретателю с момента заключения договора.

Из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» следует, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Изучив договор, суд полагает, что договор от 25.02.2015 № 14 позволяет идентифицировать уступаемое право, подтверждает факт уступки ООО «СтройСнаб»   права требования по конкретным платежным документам ИП ФИО2

Более того,  из определения Арбитражного суда Иркутской области от 12.05.2015 по делу № А19-18589/2013 следует, что от ИП ФИО2 18.03.2015  поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором индивидуальный предприниматель ФИО2 на основании договора уступки права требования от 25.02.2015 №14  просил произвести замену кредитора – ООО «СтройСнаб» на его правопреемника – ИП ФИО2 В обоснование заявления указано, что 25.02.2015 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и ООО «СтройСнаб» заключен договор уступки прав требования №14. ООО «СтройСнаб» представило в арбитражный суд отзыв на заявление индивидуального предпринимателя ФИО2, в котором указало, что ООО «СтройСнаб» поддерживает заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о  процессуальном правопреемстве.

В определении также указано, что 25.02.2015 ООО «СтройСнаб» передало индивидуальному предпринимателю ФИО2 документы, обосновывающие право требования ООО «СтройСнаб» к ООО «Иркнед», что подтверждается актом приема-передачи от 25.02.2015.

Кроме того, по настоящему делу установлено, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2016 по делу № А33-16374-3/2015 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «СтройСнаб». Признан недействительным договор уступки прав (требований) от 25.02.2015 № 14, заключенный между ООО «СтройСнаб» и ИП ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО «СтройСнаб» взыскания с ООО «Иркнэд» задолженности на сумму 23 531 000 рублей по договорам займа. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017по делу № А33-16374-3/2015 определение Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2017 отменено, принят новый судебный акт, которым признано недействительным второе предложение пункта 12 и пункт 13 договора уступки прав (требований) от 25.02.2015 № 14, заключенного между ООО «СтройСнаб» и индивидуальным предпринимателем ФИО2. Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.03.2017 оставлено без изменения постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017.

Таким образом, существенные условия в договоре указаны, действия самих сторон договора свидетельствуют о том, что они исходили из согласования существенных условий договора, осуществляли соответствующие юридически значимые действия в связи с его исполнением.

Исходя из изложенного, суд не может согласиться с выводом о незаключенности договора.

В обоснование требования о незаключенности истец указывает, что договор со стороны ООО «СтройСнаб»  подпись выполнена не директором  ФИО10, а иным лицом с подражанием подписи ФИО10 

Оценивая  указанный довод, суд отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского  кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Как уже отмечалось, в настоящем случае действия сторон свидетельствовали о заключенности и исполнимости договора, что свидетельствует об одобрении сделки.

Кроме того, судом установлено, что 16.06.2017 между ООО «СтройСнаб» в лице конкурсного управляющего ФИО9 (первоначальный кредитор) и ИП ФИО2 (правоприобретатель) подписано соглашение о расторжении договора уступки прав требования от 25.02.2015 № 14. Тем  самым, ООО «СтройСнаб»  в лице  конкурсного  управляющего  ФИО9  своими  последующими действиями по  подписанию  соглашения  о расторжении  спорного договора прямо  одобрило  договор  цессии  от  25.02.105 № 14.

ПАО «Сбербанк России» обратилось в суд с требованием о признании соглашения от 16.06.2017 о расторжении договора уступки прав требований от 25.02.2015 № 14, заключенного между ИП ФИО2 и ООО «СТРОЙСНАБ» в лице конкурсного управляющего ФИО9, недействительным (дело № А33-16374/2015к5).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.11.2017 по делу№ А33-16374/2015к5, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Таким образом, лицо, имеющее право действовать от имени ООО «СтройСнаб» без доверенности согласилось с существованием сделки, заключило соглашение о ее расторжении. Соответствующее соглашение проверено судом. Данные обстоятельства свидетельствуют и об одобрении сделки расторгаемой сделки, и,  соответственно, о ее заключенности. 

Исходя из изложенного,  доводы истца о незаключенности договора  являются  необоснованными, требования в данной части не могут быть удовлетворены.

Истец просит признать сделку недействительной (ничтожной).

Статьей  166 Гражданского  кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 2).

Статьей 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №  25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что  согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

В пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также указано, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Таким образом для признания сделки ничтожной, необходимо доказать несоответствие ее закону, устанавливающему последствие в виде ничтожности, нарушение сделкой охраняемого законом интереса третьего лица.

В обоснование требования истец ссылается на неподписание договора уступки права требования от 25.02.2015 № 14, мнимость сделки.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Материалами настоящего дела подтверждается факт заключая сделки, исполнения следки, наступление правовых последствий сделки (в том числе права участвовать в деле о банкротстве), совершения, в том числе третьими лицами юридически значимых действий (обращение в суд), вынесение судами судебных актов на основании сделки.

При таких обстоятельствах сделка не может быть признана мнимой.

Указывая на неподписание договора от 25.02.2015 № 14 истец, не привел нормы в силу которых данное обстоятельство является основанием для признание сделки ничтожной.

Кроме того, судом установлено, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2016 по делу № А33-16374-3/2015 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «СтройСнаб». Признан недействительным договор уступки прав (требований) от 25.02.2015 № 14, заключенный между ООО «СтройСнаб» и ИП ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО «СтройСнаб» взыскания с ООО «Иркнэд» задолженности на сумму 23 531 000 рублей по договорам займа. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017по делу № А33-16374-3/2015 определение Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2017 отменено, принят новый судебный акт, которым признано недействительным второе предложение пункта 12 и пункт 13 договора уступки прав (требований) от 25.02.2015 № 14, заключенного между ООО «СтройСнаб» и индивидуальным предпринимателем ФИО2. Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.03.2017 оставлено без изменения постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017.

Таким образом, судом уже оценивался спорный договор на предмет его недействительности. 

Более того, как уже отмечалось, лицо, не являющееся стороной сделки, должно доказать нарушение охраняемого законом интереса.

В настоящем случае истец указывает, что она неоднократно вызывалась на допросы  в правоохранительные, наличие договора создает для неё состояние неопределенности.

Вместе с тем суд считает, что данные обстоятельства не свидетельствуют о нарушении  охраняемого законом интереса ФИО1 По мнению суда соглашение напрямую не оказывает влияние на права и обязанности ФИО1 непосредственно не связано с ней.

Более того, ФИО1 указывает, что являлась формальным учредителем, зарегистрировала общество по просьбе другого лица и фактически не осуществляла контроль за его деятельностью.

Суд полагает, что данные действия (формальная регистрация юридического лица) не соответствующие общим целям и смыслу  гражданского законодательства свидетельствуют о недобросоветсности самой ФИО1 Именно указанные действия, повлекли (могут повлечь) негативные последствия, на которые ссылается ФИО1, защита от них, их предотвращение не может рассматриваться как законный интерес ФИО1 применительно к требованию о признании сделки, заключенной формально созданным ей юридическим лицом, ничтожной.

При изложенных обстоятельствах требования истца не  подлежат удовлетворению.

Размер государственной пошлины по иску составляет 12 000 руб.

Истцом уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. по чеку-ордеру от 15.02.2018.

Учитывая результат рассмотрения требований, расходы истца в размере 12 000 руб. подлежат отнесению на истца. 

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска  отказать. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

 

Судья

Е.И. Путинцева