Дело № А79-5753/2024

г. Владимир

18 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2025.

Полный текст постановления изготовлен 18.04.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митропан И.Ю., 

судей Новиковой Л.П., Семеновой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондаковой А.М.,

 рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.10.2024 по делу № А79-5753/2024

по иску ФИО1

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Колос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным решения от 18.04.2024 и недостоверной записи регистрирующего органа, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, Управление Федеральной налоговой службы России по Чувашской Республике,

при участии в судебном заседании: ФИО1 (лично), паспорт,

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Колос» (далее - СПК «Колос», Кооператив) о признании недействительным решения от 18.04.2024 № 1 внеочередного общего собрания членов Кооператива, оформленного протоколом, в части избрания председателем ФИО2, и недостоверной записи регистрирующего органа о последнем как о председателе.

Определением от 09.07.2024 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 и УФНС России по Чувашской Республике.

Решением от 10.10.2024 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отменить решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.10.202 и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В обоснование не законности принятого судебного акта указывает, что суд первой инстанции не исследовал вопрос, кто являлся инициатором проведения внеочередного общего собрания членов кооператива и соблюдена ли процедура подготовки и проведения данного внеочередного собрания; инициатором размещения объявления в газете и проведения данного собрания являлся ФИО2, который в тот момент не являлся членом кооператива; правление СХПК «Колос» решения о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива не принимало, ФИО1 как председатель правления разместил в той же местной газете «Ельчек ЕЫ» опровержение о том, что правление решения о проведении собрания не принимало, ранее размещенное объявление о проведении собрания считать недостоверным. Апеллянт считает, что ФИО2 не являлся членом кооператива, следовательно, он не имел право председательствовать на собрании.

Подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе. 

Кооператив в возражениях на апелляционную жалобу просит в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО1 отказать, оставить решение суда без изменений. Согласно пояснениям ответчика, список членов СХПК утверждался до 2017 года годовым общим собранием членов СХПК и включался в текст протокола общих собраний; до 2018 года протокол общих собраний членов СХПК записывался в подшитом журнале протоколов общих собраний СХПК; журнал находился у руководителя СХПК «Колос» ФИО1 и исследоватся при рассмотрении Арбитражным судом Чувашской Республики по делу № А79-4068/2017. В решении Арбитражного суда ЧР от 29.09.2017 по делу № А79-4068/2017 указано, что «... членами кооператива СХПК «Колос» на дату 01.04.2017 являлись 16 членов: ФИО3, ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17.» В настоящее время из них живы лишь 13 человек. После избрания 18.04.2024 ФИО2 председателем СХПК «Колос» предыдущий руководитель ФИО1 никаких документов от СХПК «Колос» не передал. С 2018 года руководитель СХПК «Колос» ФИО1 данный журнал протоколов надлежащим образом мог не оформлять. При введении процедур банкротства в 2020 году данные документы руководителем ФИО1 конкурсному управляющему не передавались, сведений о списке членов СХПК также не предоставлялись. При предоставлении в налоговый орган в 2023 году подложного протокола общего собрания членов СХПК, датированного от 14.02.2022, руководителем ФИО1 указано членов кооператива 12 человек. В последующем семеро из них принимали участие в оспариваемом истцом общем собрании членов СХПК «Колос» 18.04.2024. Список зарегистрированных участников общего собрания членов СХПК имеется в материалах дела. Также дополнительно ФИО2 и ФИО18 восстановили свое членство в кооперативе и их полномочия подтверждены общим собранием СХПК 18.04.2024.

Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике в отзыве апелляционную жалобу просит решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 10.10.2024 по делу № А79-5753/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения, указало, что оспариваемое ФИО1 решение общего собрания членов СХПК «КОЛОС», оформленное протоколом от 18.04.2024, в регистрирующий орган не поступало, кроме того, в компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, считает, что при вынесении решения от 14.05.2024, принятого на основании документов, поступивших в регистрирующий орган 03.05.2024 (вх. № 3537А), Управление действовало в пределах полномочий, предусмотренных Законом № 129-ФЗ, порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ Управлением соблюден в полном объеме.

Ответчик и третьи лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам. 

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Сельскохозяйственный производственный кооператив «Колос» (ОГРН 

<

***>) зарегистрирован в качестве юридического лица 02.10.2002.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.05.2021 по делу № А79-2648/2020 СПК «Колос» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, полномочия председателя Кооператива прекращены, конкурсным управляющим утвержден ФИО19.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.10.2023 по делу № А79-2648/2020 производство по делу о признании Кооператива несостоятельным (банкротом) прекращено.

Согласно листу записи из Единого государственного реестра юридических лиц, 16.11.2023 внесена запись № 2232100300617 об изменении сведений о юридическом лице, председателем Кооператива с 16.11.2023 является ФИО1.

07.03.2024 в газете «Ельчёк ЕН» появилось объявление инициативной группы членов СХПК Колос» о созыве 18.04.2024 внеочередного общего собрания членов Кооператива со следующей повесткой дня:

1.Об утверждении порядка проведения внеочередного собрания;

2.Прием, прекращение, восстановление членства в кооперативе, утверждение списка действующих членов кооператива;

3.Отчет председателя СХПК «Колос» ФИО1 и членов правления СХПК «Колос» по результатам деятельности за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023;

4.Внесение изменений и дополнений в устав кооператива;

5.Выборы председателя кооператива;

6.Выборы членов Правления кооператива;

7.Утверждение плана финансово-хозяйственной деятельности и программы развития кооператива;

8.Порядок распределения прибыли и убытков кооператива, формирование неделимого фонда кооператива, распоряжение имуществом и имущественными правами кооператива;

9.Прочие вопросы.

12.04.2024 в этой же газете размещено опровержение о том, что правление СХПК «Колос» решения о проведении собрания не принимало, ранее размещенное объявление о проведении собрания считать недостоверным.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.06.2024, председателем Кооператива с 14.05.2024 является ФИО2.

18.04.2024 проведено внеочередное общее собрание членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Колос», на котором присутствовали члены кооператива ФИО3, ФИО5, ФИО9, ФИО14, ФИО15, ФИО12, ФИО11, а также ФИО2 и ФИО18, с повесткой, в числе прочих, был поставлен вопрос об избрании председателя правления кооператива.

Из протокола следует, что по пятому вопросу повестки дня выступил ФИО2, который пояснил, что полномочия председателя ФИО1 и членов правления истекли ранее в ноябре 2022 года. В рамках процедуры банкротства полномочия председателя ФИО1 также прекращены. В 2022-2023 годах перевыборов председателя и членов правления не было, общее собрание членов кооператива не проводилось. Имеется информация, что в налоговые органы ФИО1 представил фиктивные документы о продлении своих полномочий. Предложил кандидатуру ФИО2, о чем дает согласие.

Согласно списку регистрации участников внеочередного собрания членов кооператива, участие в голосовании приняло 9 человек.

По условиям пункта 7.2 Устава кооператива, председатель избирается общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива на срок пять лет.

По результатам голосования: всего проголосовали 9 чел., за ФИО2 - 9 чел., против - 0 чел., воздержались - 0 чел. Решение принято большинством голосов, председателем сельскохозяйственного производственного кооператива «Колос» избран ФИО2.

Согласно протоколу от 18.04.2024 № 1 по результатам проведенного собрания решено избрать действующего председателя кооператива ФИО2.

Согласно пункту 6.22 Устава кооператива, к исключительной компетенции общего собрания относится рассмотрение и принятие решений:

1.утверждение Устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему;

2.выборы председателя, членов правления кооператива и членовнаблюдательного совета, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий и т.д.

В силу пункта 6.23 Устава, решения по вопросам, определенным в подпункте 1 пункта 6.22 Устава, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее, чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании, созывается повторное общее собрание, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании.

В соответствии с пунктом 6.27 Устава член кооператива не участвует в голосовании при принятии решений об отстранении его от выборной должности или об освобождении от обязательств перед кооперативом, а также в случае предъявления к нему исковых требований.

Рассмотрение и принятие решения, в том числе по выбору председателя и членов правления кооператива, отнесено уставом к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (пункт 6.22 Устава).

Как следует из материалов дела и пояснений истца, ФИО1 в спорном собрании участия не принимал, однако, был надлежащим образов извещен о его проведении.

Судом первой инстанции установлено, что возбужденное производство по делу о банкротстве Кооператива было прекращено, с момента прекращения производства по делу о банкротстве Кооператива прошло более пяти месяцев.

Полагая, что Обществом нарушен порядок созыва, подготовки и проведения названного собрания, что влияет на волеизъявление участника ФИО1, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) пришел к выводу, что из представленных в дело доказательств не следует вывода о допущенных нарушениях порядка принятия решений кооператива.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что фактически полномочия истца как председателя Кооператива истекли в 2022 году. В рамках процедуры банкротства полномочия председателя ФИО1 также прекращены.

ФИО1 не предоставил суду первой инстанции доказательства обоснованности своих исковых требований.

Нарушений порядка проведения общего собрания членов СХПК судом не установлены и ФИО1 не доказаны.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 103 

Постановление

 Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В соответствии с абзацем 2 пункта 108 Постановления № 25 к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Кодекса).

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве полномочия органов управления и собственника имущества должника - унитарного предприятия не прекращаются, а осуществляются конкурсным управляющим. Вместе с тем конкурсный управляющий не становится новым органом управления хозяйственного общества.

Целью конкурсного управляющего в рамках конкурсного производства является не управление деятельностью хозяйственного общества, которая к моменту открытия этой процедуры практически не осуществляется, а прежде всего обеспечение соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В связи с чем, Закон о банкротстве ограничил возможность проведений общих собраний участников, как высшего органа управления Кооперативом.

Общие собрания в процедуре конкурсного производства могут созываться исключительно для решения единственного вопроса о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств общества.

Кроме того, порядок подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 - 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

На основании пункта 1 статьи 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива, решения которого оспариваются истцом, является органом управления кооператива высшего уровня.

Как верно указал суд первой инстанции, в период с 2022 года по 2023 год перевыборов председателя и членов правления не было, общее собрание членов кооператива не проводилось. 

Ссылка заявителя жалобы на избрание его Председателем Кооператива и внесение записи в ЕГРЮЛ судом апелляционной инстанции признана несостоятельной, поскольку представленный в обоснование регистрации в налоговый орган Протокол от 14.02.2022 ничтожен, поскольку процедура банкротства была введена 17.05.2021, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО19, процедура банкротства прекращена только 22.10.2023.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Основания для отмены или изменения решения отсутствуют. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.10.2024 по делу № А79-5753/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

 И.Ю. Митропан

Судьи

 М.В. Семенова

 Л.П. Новикова