Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-7017/2019

г. Рязань

02 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 ноября 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (Московская область)

к обществу с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>, этаж, офис 2, 211)

об обязании предоставить копии документов,

при участии в судебном заседании:

от истца:  ФИО3 - представитель по доверенности №77АГ0428798 от 13.06.2019 (срок действия доверенности 2 года), диплом Государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Кемеровский государственный университет", ВСГ 4383810, квалификация юрист по специальности "Юриспруденция", регистрационный номер 2846 от 01.07.2009, 

от ответчика: ФИО4 - представитель по доверенности №1/3008 от 30.08.2019 (срок действия доверенности 3 года), 

В судебном заседании 18.11.2019 объявлен перерыв до 25.11.2019 до 11 час. 20 мин., после перерыва судебное заседание продолжено.

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" с требованием об обязании предоставить копии документов.

14.10.2019 в материалы дела, посредством системы "Мой Арбитр" от истца поступило заявление, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об уточнении исковых требований, в котором просит суд: 

1. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" предоставить ФИО2 в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области по настоящему делу заверенные печатью Общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" и подписью лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль", или иного уполномоченного лица, либо нотариально удостоверенные копии следующих документов:

1) устав ООО "АВМ-Стиль" в редакциях, утвержденных в период с даты создания ООО "АВМ-Стиль" (с 12.01.2011) по 26.07.2019;

2) внутренние документы ООО "АВМ-Стиль", регламентирующие деятельность органов управления и контроля ООО "АВМ-Стиль", в редакциях, утвержденных в период с даты создания ООО "АВМ-Стиль" (с 12.01.2011) по 26.07.2019;

3) протоколы общих собраний участников ООО "АВМ-Стиль" за период с даты создания "АВМ-Стиль" (с 12.01.2011) по 26.07.2019;

4) перечень сделок (в том числе односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом ООО "АВМ-Стиль" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием вида, предмета, содержания и размера таких сделок, даты их совершения и срока исполнения обязательств по ним, а также сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

5) все договоры, заключенные ООО "АВМ-Стиль" с ПАО "М. Видео", ООО "Спортмастер", ПАО "Детский мир", а также с юридическими лицами, входящими в группу компаний ПАО "М. Видео", ООО "Спортмастер", ПАО "Детский мир", за период с 01.07.2016 по 26.07.2019, со всеми изменениями и дополнениями к ним, а также документы, подтверждающие исполнение обязательств сторон по договорам, заключенным с указанными юридическими лицами, документы о расторжении договоров;

6) договоры аренды, заключенные ООО "АВМ-Стиль" в качестве арендодателя в отношении недвижимого имущества, основных средств, и договоры ООО "АВМ-Стиль", направленные на отчуждение ООО "АВМ-Стиль" недвижимого имущества, основных средств, заключенные и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров, акты приема-передачи имущества, документы, подтверждающие исполнение обязательств сторон по указанным договорам;

7) договоры аренды (субаренды), заключенные ООО "АВМ-Стиль" в качестве арендатора (субарендатора) в отношении недвижимого имущества, основных средств, заключенные и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров, акты приема-передачи имущества, документы, подтверждающие исполнение обязательств сторон по указанным договорам;

8) перечень основных средств ООО "АВМ-Стиль" по состоянию на 26.07.2019;

9) все гражданско-правовые и трудовые договоры, заключенные с генеральным директором ООО "АВМ-Стиль" за период с 01.07.2016 по 26.07.2019, со всеми изменениями и дополнениями к ним, документы о расторжении договоров, а также все документы, подтверждающие оплату по указанным договорам;

10) все гражданско-правовые и трудовые договоры, заключенные с аффилированными лицами генерального директора ООО "АВМ-Стиль" (родственниками, супругой, бывшей супругой) за период с 01.07.2016 по 26.07.2019, со всеми изменениями и дополнениями к ним, документы о расторжении договоров, а также все документы, подтверждающие оплату по указанным договорам;

11) приказы генерального директора ООО "АВМ-Стиль" о премировании работников ООО "АВМ-Стиль" за период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

12) штатное расписание, сведения о списочной и среднесписочной численности работников по состоянию на 31.12.2018 и по состоянию на 26.07.2019;

13) постановления о назначении в отношении ООО "АВМ-Стиль" административного наказания, вынесенные в период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

14) документы, подтверждающие уплату ООО "АВМ-Стиль" административных штрафов в период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

15) первичные документы бухгалтерского учета и отчетности за период с 01.07.2016 по дату получения настоящего запроса, а именно - выписки из расчетных счетов ООО "АВМ-Стиль", открытых им в кредитных организациях (с указанием даты совершения операции, плательщика и получателя денежных средств, суммы операции по счету и назначения платежа) за период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

16) бухгалтерская отчетность ООО "АВМ-Стиль" (бухгалтерские балансы с приложением расшифровки отдельных показателей бухгалтерского баланса; отчеты о прибылях и убытках с приложением расшифровки отдельных показателей отчета о прибылях и убытках; отчеты об изменениях капитала; отчеты о движении денежных средств) за период 3, 6, 9 и 12 месяцев 2016-2018 гг., а также за 3, 6 месяц 2019 года;

17) сведения о дебиторах и кредиторах ООО "АВМ-Стиль" с расшифровкой сумм задолженности по состоянию на 26.07.2019;

18) документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности в период с 01.07.2016 по 26.07.2019 (договоры, акты сверок, письма, судебные иски и постановления судов, приказы о списании задолженности);

19) документы, подтверждающие права ООО "АВМ-Стиль" на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "АВМ-Стиль" на праве собственности или ином праве по состоянию на 26.07.2019 (свидетельства о государственной регистрации права и др.), документы, послужившие основанием возникновения прав ООО "АВМ-Стиль" на такое имущество (договоры, решения суда и т.д.);

20) договоры, являющиеся основанием для совершения ООО "АВМ-Стиль" безвозмездных сделок, заключенные ООО "АВМ-Стиль" и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров;

21) договоры, являющиеся основанием привлечения или предоставления ООО "АВМ-Стиль"  заемных средств (займов, кредитов) на любую сумму, действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров;

22) договоры уступки права требования, договоры по переводу долга, заключенные ООО "АВМ-Стиль" и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров;

23) заключенные ООО "АВМ-Стиль" и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019 договоры, связанные с предоставлением ООО «АВМ-Стиль» обеспечения исполнения обязательств третьих лиц, документы о расторжении договоров;

24) договоры (соглашения) о предоставлении отступного, договоры (соглашения) о прекращении обязательств новацией, заключенные ООО "АВМ-Стиль" и (или) действовавшие в периоде 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров;

25) договоры (соглашения) о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, заключенные ООО "АВМ-Стиль" и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним;

26) акты взаимозачета обязательств за период с 01.07.2016 по 26.07.2019 между ООО "АВМ-Стиль" и дебиторами и кредиторами;

27) документы, связанные с выпуском векселей, их отзывом, оплатой, разменом, передачей, авалированием, включая заявления, распоряжения, справки-графики, акты, копии таких векселей, в период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

28) иные заключенные и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019 договоры, которыми предусмотрено исполнение денежных обязательств на сумму, превышающую 200 000,00 (Двести тысяч) рублей в месяц;

29) все лицензионные договоры, заключенные в отношении товарных знаков, знаков обслуживания, других результатов интеллектуальной деятельности и приравненными к ним средствами индивидуализации, правообладателем которых является ООО "АВМ-Стиль", включая все приложения и дополнительные соглашения к ним, сведения и документы об исполнении договоров с обеих сторон (включая сведения об объемах продукции, произведенной лицензиатами с использованием товарных знаков ООО "АВМ-Стиль") в период с 01.07.2016 по 26.07.2019; сведения об обращении ООО "АВМ-Стиль" в Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) для регистрации данных лицензионных договоров, дополнительных соглашений к ним, сведения и документы об исполнении договора с обеих сторон;

30) расчетно-платежные ведомости по заработной плате за период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

31) список аффилированных лиц ООО ООО "АВМ-Стиль" по состоянию на 26.07.2019;

32) отчеты оценщиков о стоимости имущества ООО "АВМ-Стиль", прав на использование результатов интеллектуальной собственности за период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

33) заключения аудитора ООО "АВМ-Стиль", государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с даты создания ООО «ABM-Стиль» (с 12.01.2011) по дату 26.07.2019;

34) коллективные договоры, соглашения, локальные нормативные акты, устанавливающие систему оплаты труда ООО "АВМ-Стиль", премирования работников, соглашения о выплате дополнительных вознаграждений работникам, в том числе при увольнении.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" (место нахождения: 390044, 

<

...>, этаж, офис 2, 211; дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 12 января 2011 года; ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 5 000,00 (Пять тысяч) рублей за каждый календарный день неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения решения Арбитражного суда Рязанской области, принятого по делу № А54-7017/2019, начиная с шестого календарного дня с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области по настоящему делу.

Указанное уточнение исковых требований судом принято.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал, поясняя, что некоторые документы, запрашиваемые истцом, содержат конфиденциальную информацию, составляющую коммерческую тайну общества. Представитель ответчика пояснил суду, что согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, а также, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Исследовав материалы дела, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "АВМ-Стиль" ФИО2 является участником общества, обладающим долей в размере 15% уставного капитала общества (номинальная стоимость 1500 руб.).

С целью реализации своих прав как участника общества истец 28.06.2019 направил в адрес ответчика запросы №1, № 2 от 28.06.2019 (л.д.14-17) о предоставлении копий следующих документов:

- устав ООО "ABM-Стиль" в редакциях, утвержденных в период с даты создания ООО "ABM-Стиль"  (с 12.01.2011) по 26.07.2019;

- внутренние документы ООО "ABM-Стиль", регламентирующие деятельность органов управления и контроля ООО "ABM-Стиль", в редакциях, утвержденных в период с даты создания ООО "ABM-Стиль"  (с 12.01.2011) по 26.07.2019;

- протоколы общих собраний участников ООО "ABM-Стиль"  за период с даты создания ООО "ABM-Стиль"  (с 12.01.2011) по 26.07.2019;

- перечень сделок (в том числе односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом ООО "ABM-Стиль" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием вида, предмета, содержания и размера таких сделок, даты их совершения и срока исполнения обязательств по ним, а также сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

- все договоры, заключенные ООО "ABM-Стиль"  с ПАО "М. Видео", ООО "Спортмастер", ПАО "Детский мир", а также с юридическими лицами, входящими в группу компаний ПАО "М. Видео", ООО "Спортмастер", ПАО "Детский мир", за период с 01.07.2016 по 26.07.2019, со всеми изменениями и дополнениями к ним, а также документы, подтверждающие исполнение обязательств сторон по договорам, заключенным с указанными юридическими лицами, документы о расторжении договоров;

- договоры аренды, заключенные ООО "ABM-Стиль"  в качестве арендодателя в отношении недвижимого имущества, основных средств, и договоры ООО «АВМ-Стиль», направленные на отчуждение ООО "ABM-Стиль"  недвижимого имущества, основных средств, заключенные и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров, акты приема-передачи имущества, документы, подтверждающие исполнение обязательств сторон по указанным договорам;

- договоры аренды (субаренды), заключенные ООО "ABM-Стиль"  в качестве арендатора (субарендатора) в отношении недвижимого имущества, основных средств, заключенные и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров, акты приема-передачи имущества, документы, подтверждающие исполнение обязательств сторон по указанным договорам;

- перечень основных средств ООО "ABM-Стиль"  по состоянию на 26.07.2019;

- все гражданско-правовые и трудовые договоры, заключенные с генеральным директором ООО «АВМ-Стиль» за период с 01.07.2016 по 26.07.2019, со всеми изменениями и дополнениями к ним, документы о расторжении договоров, а также все документы, подтверждающие оплату по указанным договорам;

- все гражданско-правовые и трудовые договоры, заключенные с аффилированными лицами генерального директора ООО «АВМ-Стиль» (родственниками, супругой, бывшей супругой) за период с 01.07.2016 по 26.07.2019, со всеми изменениями и дополнениями к ним, документы о расторжении договоров, а также все документы, подтверждающие оплату по указанным договорам;

- приказы генерального директора ООО «АВМ-Стиль» о премировании работников ООО "ABM-Стиль"  за период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

- штатное расписание, сведения о списочной и среднесписочной численности работников по состоянию на 31.12.2018 и по состоянию на 26.07.2019;

- постановления о назначении в отношении ООО "ABM-Стиль"  административного наказания, вынесенные в период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

- документы, подтверждающие уплату ООО «АВМ-Стиль» административных штрафов в период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

- первичные документы бухгалтерского учета и отчетности за период с 01.07.2016 по дату получения настоящего запроса, а именно - выписки из расчетных счетов ООО "ABM-Стиль", открытых им в кредитных организациях (с указанием даты совершения операции, плательщика и получателя денежных средств, суммы операции по счету и назначения платежа) за период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

- бухгалтерская отчетность ООО "ABM-Стиль"  (бухгалтерские балансы с приложением расшифровки отдельных показателей бухгалтерского баланса; отчеты о прибылях и убытках с приложением расшифровки отдельных показателей отчета о прибылях и убытках; отчеты об изменениях капитала; отчеты о движении денежных средств) за период 3, 6, 9 и 12 месяцев 2016-2018 гг., а также за 3, 6 месяц 2019 года;

- сведения о дебиторах и кредиторах ООО "ABM-Стиль"  с расшифровкой сумм задолженности по состоянию на 26.07.2019;

- документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности в период с 01.07.2016 по 26.07.2019 (договоры, акты сверок, письма, судебные иски и постановления судов, приказы о списании задолженности);

- документы, подтверждающие права ООО "ABM-Стиль" на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "ABM-Стиль"  на праве собственности или ином праве по состоянию на 26.07.2019 (свидетельства о государственной регистрации права и др.), документы, послужившие основанием возникновения прав ООО "ABM-Стиль"  на такое имущество (договоры, решения суда и т.д.);

- договоры, являющиеся основанием для совершения ООО "ABM-Стиль" безвозмездных сделок, заключенные ООО "ABM-Стиль"  и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров;

- договоры, являющиеся основанием привлечения или предоставления ООО "ABM-Стиль"  заемных средств (займов, кредитов) на любую сумму, действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров;

- договоры уступки права требования, договоры по переводу долга, заключенные ООО "ABM-Стиль"  и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров;

- заключенные ООО "ABM-Стиль"  и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019 договоры, связанные с предоставлением ООО "ABM-Стиль"  обеспечения исполнения обязательств третьих лиц, документы о расторжении договоров;

- договоры (соглашения) о предоставлении отступного, договоры (соглашения) о прекращении обязательств новацией, заключенные ООО "ABM-Стиль"  и (или) действовавшие в периоде 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров;

- договоры (соглашения) о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, заключенные ООО "ABM-Стиль"  и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним;26) акты взаимозачета обязательств за период с 01.07.2016 по 26.07.2019 между ООО "ABM-Стиль"  и дебиторами и кредиторами;

- документы, связанные с выпуском векселей, их отзывом, оплатой, разменом, передачей, авалированием, включая заявления, распоряжения, справки-графики, акты, копии таких векселей, в период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

 иные заключенные и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019 договоры, которыми предусмотрено исполнение денежных обязательств на сумму, превышающую 200 000,00 (Двести тысяч) рублей в месяц;

- все лицензионные договоры, заключенные в отношении товарных знаков, знаков обслуживания, других результатов интеллектуальной деятельности и приравненными к ним средствами индивидуализации, правообладателем которых является ООО "ABM-Стиль", включая все приложения и дополнительные соглашения к ним, сведения и документы об исполнении договоров с обеих сторон (включая сведения об объемах продукции, произведенной лицензиатами с использованием товарных знаков ООО "ABM-Стиль") в период с 01.07.2016 по 26.07.2019; сведения об обращении ООО "ABM-Стиль"  в Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) для регистрации данных лицензионных договоров, дополнительных соглашений к ним, сведения и документы об исполнении договора с обеих сторон;

- расчетно-платежные ведомости по заработной плате за период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

- список аффилированных лиц ООО "ABM-Стиль"  по состоянию на 26.07.2019;

- отчеты оценщиков о стоимости имущества ООО «ABM-Стиль», прав на использование результатов интеллектуальной собственности за период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

- заключения аудитора ООО "ABM-Стиль" государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с даты создания ООО "ABM-Стиль"  (с 12.01.2011) по дату 26.07.2019;

- коллективные договоры, соглашения, локальные нормативные акты, устанавливающие систему оплаты труда ООО "ABM-Стиль", премирования работников, соглашения о выплате дополнительных вознаграждений работникам, в том числе при увольнении.

Указанные документы не были представлены истцу, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечень которых указан в данной норме.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).

В соответствии со статьями 62.2, 67 ГК РФ, статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ, участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника Общества (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Законом N 14-ФЗ.

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Ответчик указал о невозможности предоставления ФИО2 части документов с учетом отнесения их к коммерческой тайне общества.

Федеральный закон от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) дает определение коммерческой тайне как режиму конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг либо получить иную коммерческую выгоду.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о коммерческой тайне право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит обладателю такой информации с учетом положений названного Федерального закона, а в статье 5 данного Федерального закона установлен перечень сведений, которые не могут составлять коммерческую тайну.

Ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, осуществляется путем установления режима коммерческой тайны; такой режим считается установленным после принятия хозяйственным обществом мер, указанных в пункте 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне.

Если истребуемые документы содержат охраняемую законом тайну, конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, общество вправе предоставить выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию, потребовать выдачи расписки о предупреждении участника о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранения (пункт 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Согласно части 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне (часть 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне).

В силу подпункта 8 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников. В материалах дела отсутствуют сведения об утверждении таких документов общим собранием участников общества.

Ответчик указал, что предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, обусловливается подписанием между Обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности); ФИО2 не обращался в Общество для заключения с Обществом договора о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности).

Указанный довод ответчика отклоняется судом, поскольку обществом с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" не представлено сведений, подтверждающих, что ФИО2 уклонялся от оформления договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности), либо общество было лишено возможности заключить соответствующий договор (соглашение) с участником общества и по этой причине не смогло передать документы, содержащие коммерческую и иные тайны и именно это обстоятельство послужило основанием неисполнения требования истца.

Кроме того, ответчиком не представлены доказательства того, что истец истребует спорные документы с целью причинения ущерба интересам общества и дестабилизации его деятельности.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что в действиях истца не имеется признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Кроме этого, согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам необходимо иметь в виду, что закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Перечень документов указанных истцом не противоречит положениям устава общества, ГК РФ, Закона об ООО, Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н.

30.07.2017 в законную силу вступил Федеральный закон от 29.07.2017 N 233-ФЗ, согласно которому в подпунктов 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ внесены изменения, в соответствии с которыми общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Доказательств размещения документов обществом в материалы дела не представлено, равно как и доказательств предоставления ранее по запросу участника общества испрашиваемых документов.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что предоставление ФИО2 запрашиваемых документов может причинить вред коммерческим интересам общества (статья 65 АПК РФ), в действиях ФИО2 не установлены признаки злоупотребления правом.

При этом истец обосновал свои интерес с точки зрения отсутствия информации о деятельности общества в целом ввиду возникновения корпоративного конфликта, что подтверждается информацией о наличии судебных споров между участниками общества согласно данных базы "Электронное правосудие".

При изложенных обстоятельствах, суд считает, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Довод ответчика о возможности отсутствия части документов судом не принимается, поскольку документально не подтвержден и носит предположительный характер.

В случае неисполнения решения по настоящему делу истец просит взыскать с ответчика 5 000 руб. за каждый календарный день неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения решения Арбитражного суда Рязанской области, принятого по делу № А54-7017/2019, начиная с шестого календарного дня с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области по настоящему делу.

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Принимая во внимание вышеизложенные принципы справедливости и соразмерности присуждения судебной неустойки на случай неисполнения решения суда, учитывая требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, отсутствие доказательств каких-либо препятствий для исполнения ответчиком решения в установленный срок, учитывая объем запрошенной документации,  суд считает необходимым в случае неисполнения настоящего судебного акта взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>, этаж, офис 2, 211) в пользу ФИО2 (Московская область) денежные средства в размере 5000 руб. за каждый календарный день неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения решения Арбитражного суда Рязанской области, принятого по делу № А54-7017/2019, начиная с тридцать первого календарного дня с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>, этаж, офис 2, 211) предоставить ФИО2 в течение 30 календарных дней с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области по настоящему делу заверенные печатью общества с ограниченной ответственностью "ABM-Стиль" и подписью лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью "ABM-Стиль", или иного уполномоченного лица, либо нотариально удостоверенные копии следующих документов:

 - устав ООО "ABM-Стиль" в редакциях, утвержденных в период с даты создания ООО "ABM-Стиль"  (с 12.01.2011) по 26.07.2019;

- внутренние документы ООО "ABM-Стиль", регламентирующие деятельность органов управления и контроля ООО "ABM-Стиль", в редакциях, утвержденных в период с даты создания ООО "ABM-Стиль"  (с 12.01.2011) по 26.07.2019;

- протоколы общих собраний участников ООО "ABM-Стиль"  за период с даты создания ООО "ABM-Стиль"  (с 12.01.2011) по 26.07.2019;

- перечень сделок (в том числе односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом ООО "ABM-Стиль" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием вида, предмета, содержания и размера таких сделок, даты их совершения и срока исполнения обязательств по ним, а также сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

- все договоры, заключенные ООО "ABM-Стиль"  с ПАО "М. Видео", ООО "Спортмастер", ПАО "Детский мир", а также с юридическими лицами, входящими в группу компаний ПАО "М. Видео", ООО "Спортмастер", ПАО "Детский мир", за период с 01.07.2016 по 26.07.2019, со всеми изменениями и дополнениями к ним, а также документы, подтверждающие исполнение обязательств сторон по договорам, заключенным с указанными юридическими лицами, документы о расторжении договоров;

- договоры аренды, заключенные ООО "ABM-Стиль"  в качестве арендодателя в отношении недвижимого имущества, основных средств, и договоры ООО «АВМ-Стиль», направленные на отчуждение ООО "ABM-Стиль"  недвижимого имущества, основных средств, заключенные и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров, акты приема-передачи имущества, документы, подтверждающие исполнение обязательств сторон по указанным договорам;

- договоры аренды (субаренды), заключенные ООО "ABM-Стиль"  в качестве арендатора (субарендатора) в отношении недвижимого имущества, основных средств, заключенные и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров, акты приема-передачи имущества, документы, подтверждающие исполнение обязательств сторон по указанным договорам;

- перечень основных средств ООО "ABM-Стиль"  по состоянию на 26.07.2019;

- все гражданско-правовые и трудовые договоры, заключенные с генеральным директором ООО «АВМ-Стиль» за период с 01.07.2016 по 26.07.2019, со всеми изменениями и дополнениями к ним, документы о расторжении договоров, а также все документы, подтверждающие оплату по указанным договорам;

- все гражданско-правовые и трудовые договоры, заключенные с аффилированными лицами генерального директора ООО «АВМ-Стиль» (родственниками, супругой, бывшей супругой) за период с 01.07.2016 по 26.07.2019, со всеми изменениями и дополнениями к ним, документы о расторжении договоров, а также все документы, подтверждающие оплату по указанным договорам;

- приказы генерального директора ООО «АВМ-Стиль» о премировании работников ООО "ABM-Стиль"  за период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

- штатное расписание, сведения о списочной и среднесписочной численности работников по состоянию на 31.12.2018 и по состоянию на 26.07.2019;

- постановления о назначении в отношении ООО "ABM-Стиль"  административного наказания, вынесенные в период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

- документы, подтверждающие уплату ООО "ABM-Стиль" административных штрафов в период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

- первичные документы бухгалтерского учета и отчетности за период с 01.07.2016 по дату получения настоящего запроса, а именно - выписки из расчетных счетов ООО "ABM-Стиль", открытых им в кредитных организациях (с указанием даты совершения операции, плательщика и получателя денежных средств, суммы операции по счету и назначения платежа) за период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

- бухгалтерская отчетность ООО "ABM-Стиль"  (бухгалтерские балансы с приложением расшифровки отдельных показателей бухгалтерского баланса; отчеты о прибылях и убытках с приложением расшифровки отдельных показателей отчета о прибылях и убытках; отчеты об изменениях капитала; отчеты о движении денежных средств) за период 3, 6, 9 и 12 месяцев 2016-2018 гг., а также за 3, 6 месяц 2019 года;

- сведения о дебиторах и кредиторах ООО "ABM-Стиль"  с расшифровкой сумм задолженности по состоянию на 26.07.2019;

- документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности в период с 01.07.2016 по 26.07.2019 (договоры, акты сверок, письма, судебные иски и постановления судов, приказы о списании задолженности);

- документы, подтверждающие права ООО "ABM-Стиль" на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "ABM-Стиль"  на праве собственности или ином праве по состоянию на 26.07.2019 (свидетельства о государственной регистрации права и др.), документы, послужившие основанием возникновения прав ООО "ABM-Стиль"  на такое имущество (договоры, решения суда и т.д.);

- договоры, являющиеся основанием для совершения ООО "ABM-Стиль" безвозмездных сделок, заключенные ООО "ABM-Стиль"  и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров;

- договоры, являющиеся основанием привлечения или предоставления ООО "ABM-Стиль"  заемных средств (займов, кредитов) на любую сумму, действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров;

- договоры уступки права требования, договоры по переводу долга, заключенные ООО "ABM-Стиль"  и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров;

- заключенные ООО "ABM-Стиль"  и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019 договоры, связанные с предоставлением ООО "ABM-Стиль"  обеспечения исполнения обязательств третьих лиц, документы о расторжении договоров;

- договоры (соглашения) о предоставлении отступного, договоры (соглашения) о прекращении обязательств новацией, заключенные ООО "ABM-Стиль"  и (или) действовавшие в периоде 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним, документы о расторжении договоров;

- договоры (соглашения) о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, заключенные ООО "ABM-Стиль"  и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019, а также дополнения и изменения к ним;26) акты взаимозачета обязательств за период с 01.07.2016 по 26.07.2019 между ООО "ABM-Стиль"  и дебиторами и кредиторами;

- документы, связанные с выпуском векселей, их отзывом, оплатой, разменом, передачей, авалированием, включая заявления, распоряжения, справки-графики, акты, копии таких векселей, в период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

 иные заключенные и (или) действовавшие в период с 01.07.2016 по 26.07.2019 договоры, которыми предусмотрено исполнение денежных обязательств на сумму, превышающую 200 000,00 (Двести тысяч) рублей в месяц;

- все лицензионные договоры, заключенные в отношении товарных знаков, знаков обслуживания, других результатов интеллектуальной деятельности и приравненными к ним средствами индивидуализации, правообладателем которых является ООО "ABM-Стиль", включая все приложения и дополнительные соглашения к ним, сведения и документы об исполнении договоров с обеих сторон (включая сведения об объемах продукции, произведенной лицензиатами с использованием товарных знаков ООО "ABM-Стиль") в период с 01.07.2016 по 26.07.2019; сведения об обращении ООО "ABM-Стиль"  в Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) для регистрации данных лицензионных договоров, дополнительных соглашений к ним, сведения и документы об исполнении договора с обеих сторон;

- расчетно-платежные ведомости по заработной плате за период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

- список аффилированных лиц ООО "ABM-Стиль"  по состоянию на 26.07.2019;

- отчеты оценщиков о стоимости имущества ООО "ABM-Стиль", прав на использование результатов интеллектуальной собственности за период с 01.07.2016 по 26.07.2019;

- заключения аудитора ООО "ABM-Стиль" государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с даты создания ООО "ABM-Стиль"  (с 12.01.2011) по дату 26.07.2019;

- коллективные договоры, соглашения, локальные нормативные акты, устанавливающие систему оплаты труда ООО "ABM-Стиль", премирования работников, соглашения о выплате дополнительных вознаграждений работникам, в том числе при увольнении.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ABM-Стиль"(ОГРН 

<

***>, 

<

...>, этаж, офис 2, 211) в пользу ФИО2 (Московская область) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

3. В случае неисполнения настоящего судебного акта взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>, этаж, офис 2, 211) в пользу ФИО2 (Московская область) денежные средства в размере 5000 руб. за каждый календарный день неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения решения Арбитражного суда Рязанской области, принятого по делу № А54-7017/2019, начиная с тридцать первого календарного дня с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области по настоящему делу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья О.В. Кураксина