АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А28-277/2023

14 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя от ответчика –

общества с ограниченной ответственностью охранное агентство «Кедр»:

ФИО1 (доверенность от 10.01.2025)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми 

на решение Арбитражного суда Кировской области от 19.11.2024 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025

по делу № А28-277/2023

по иску Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью Служба контроля и безопасности «Флагман» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  и 

обществу с ограниченной ответственностью охранное агентство «Кедр» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области, ФИО2, ФИО3, 

общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Союз 43» и товарищества собственников недвижимости «Фрунзе, 3»,

и   у с т а н о в и л : 

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Республике Коми (далее – Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Служба контроля и безопасности «Флагман» (далее – Общество) и обществу с ограниченной ответственностью охранное агентство «Кедр» (далее – Агентство) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 22.03.2021 в отношении объекта недвижимого имущества – помещения с кадастровым номером 43:40:000153:130, площадью 123,9 квадратного метра, расположенного по адресу: 

<

...>, и о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде прекращения права собственности Агентства на данное помещение, обязания последнего возвратить помещение в собственность Общества и обязания Общества возвратить Агентству 1 000 000 рублей, полученных от продажи помещения. 

Определением Арбитражного суда Кировской области от 19.10.2023 по ходатайству истца осуществлена процессуальная замена Инспекции ее правопреемником – Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее – Управление). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (далее – Росреестр), ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Союз 43» и товарищества собственников недвижимости «Фрунзе, 3».

Арбитражный суд Кировской области решением от 19.11.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с названными судебными актами, Управление обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить принятые решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права. 

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы указывает на занижение стоимости спорного помещения по договору, что подтверждено заключением эксперта от 30.06.2022 № 3787/3/22-06, а также передачу объекта недвижимости во владение взаимозависимому лицу без намерения создать правовые последствия заключенной сделки, что свидетельствует о мнимости договора; сделка заключена со злоупотреблением правом; действия Общества являются недобросовестными, направленными на вывод активов юридического лица и фактический перевод деятельности на Агентство; суд не дал должной оценки вопросу определения стоимости спорного имущества, в том числе определенной экспертным заключением; акт обследования места аварии от 08.01.2021 является недостоверным, а доводы ответчиков о совершившейся аварии не имеют документального обоснования; Общество намеренно предоставляло в налоговый орган документы с недостоверными сведениями, тем самым, действовало недобросовестно, злоупотребило своими правами, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов Управления, выразившееся в невозможности взыскания задолженности за счет имущества должника.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель Агентства сослался на законность и обоснованность состоявшихся решения и постановления и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Окружной суд удовлетворил ходатайство Росреестра о проведении судебного разбирательства по рассмотрению кассационной жалобы без участия ее представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы. 

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителя Агентства, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Общество (продавец) и Агентство (покупатель) заключили договор купли-продажи помещения от 22.03.2021 по цене 1 000 000 рублей. 

Помещение передано покупателю по акту приема-передачи от 22.03.2021. 

Платежным поручением от 23.03.2021 № 531 покупатель перечислил продавцу                  1 000 000 рублей. 

Согласно выписке из ЕГРН с 06.04.2021 собственником помещения является Агентство. 

Посчитав, чтоо договор купли-продажи помещения от 22.03.2021 является недействительным (ничтожным), Управление обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка; пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2). 

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец настаивает на мнимом характере оспариваемой сделки, ссылаясь на акт налоговой проверки от 24.11.2021 № 11-14/10379, решение от 20.01.2022 № 308 о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения, требованиях к Обществу о предоставлении документов (информации), заключение эксперта от 30.06.2022 № 3787/3/22-6, протоколы допроса свидетелей ФИО4 и ФИО5, составленные в рамках осуществления налогового контроля.

По правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела не следует, что оспариваемая сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Так, согласно акту приема-передачи помещения от 22.03.2021 и платежному поручению от 23.03.2021 № 531 ответчики реально исполнили свои обязательства по договору.

Переход права собственности осуществлен в установленном законом порядке.

Представленные Агентством доказательства опровергают позицию истца о сохранении Обществом, его учредителями или контролирующими лицами должника контроля над Помещением.

В частности, договор подряда 28.10.2021 на выполнение монтажных работ, сведения в ЕГРЮЛ о местонахождении Общества, выписка из реестра лицензий на осуществление частной охранной деятельности, разрешение на хранение и использование оружия, журнал учета посетителей на объекте, акт обследования помещений от 29.12.2023, договор на оказание услуг по техническому обслуживанию от 01.03.2022 № 1120 и письмо Управления Росгвардии по Кировской области от 10.01.2024 № 525/2 явно свидетельствуют о фактическом использовании Агентством спорного помещения.

Ни ФИО3, ни ФИО2 не являлись в период совершения сделки участниками или руководителями Общества и Агентства, а равно контролирующими их лицами. Статья 105.1 Налогового кодекса Российской Федерации определяет перечень взаимозависимых лиц только для целей налогообложения, аффилированность Общества и Агентства не установлена. Сделка от имени Общества подписана генеральным директором ФИО4, от имени Агентства – ФИО6 Самостоятельность ответчиков как субъектов предпринимательской деятельности не опровергнута.

Отсутствие аффилированности сторон сделки, реальное ее исполнение сторонами и использование Агентством приобретенного имущества в своей хозяйственной деятельности не свидетельствует о пороке воли сторон, что исключает признание оспариваемого договора недействительным применительно к пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

Для квалификации сделки как совершённой со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Соответственно, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом обеих сторон сделки. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

Следует учитывать, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств, подтверждающих, что Обществом приняты меры по реализации Помещения, направленные исключительно на сокрытие имущества от обращения взыскания на него по требованию налогового органа, не имеется. Оспариваемая сделка заключена 22.03.2021, то есть до налоговой проверки, и не являлась предметом исследования налоговым органом. Весь 2021 год Общество вело хозяйственную деятельность, которую фактически прекратило по причине истечения 30.12.2021 срока действия лицензии на частную охранную деятельность. При этом Общество обращалось с заявлением о продлении лицензии (принято к рассмотрению 15.11.2021), но в продлении лицензии Обществу отказано (дело № А29-321/2022).

Заключение сделки со злоупотреблением, а равно недобросовестность Агентства как второй стороны сделки также не доказаны.

Сама по себе реализация Обществом помещения, что по мнению налогового органа осуществлено исключительно с целью вывести имущество для уклонения от взыскания по обязательным платежам, не свидетельствует о недобросовестности Агентства, которое как самостоятельный субъект предпринимательской деятельности приобрело помещение в собственность, уплатило его стоимость продавцу и открыто использует им в своей хозяйственной деятельности.

Вопреки позиции заявителя о заниженной стоимости реализованного имущества, продажная цена помещения в рассмотренном случае не имеет правового значения для целей признания сделки мнимой. Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по настоящему делу, является именно наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 46-КГ19-17). 

Представленное заключение эксперта от 30.06.2022 № 3787/3/22-6 содержит недостоверные выводы о рыночной стоимости имущества: эксперт не исследовал непосредственно помещение в полном объеме; физическое состояние и уровень отделки помещения определены только на основании представленных истцом материалов и технической документации; само заключение не содержит подробного описания проведенного исследования.

Агентство, в свою очередь представило отчет от 20.02.2023 № 23/1-02/23, согласно которому рыночная стоимость на дату оценки (22.03.2021, то есть на дату совершения сделки) составляет 1 099 000 рублей, что незначительно больше стоимости, по которой приобретено помещение. 

При этом Управление в суде первой инстанции не ходатайствовало о назначении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости помещения.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи имущества недействительной (ничтожной) сделкой.

Оснований для критической оценки выводов судов и, соответственно, отмены состоявшихся решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам у суда округа не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном понимании действующего законодательства в совокупности обстоятельств дела и не опровергают выводы судов, основанных на исследованных доказательствах, установленных обстоятельствах и нормах права.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. 

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы не рассматривался, так как на основании пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Управление освобождено от ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 19.11.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А28-277/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми – без удовлетворения.           

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов