ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-87786/2021

15 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     08 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 24.05.2022;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 22.03.2022 (посредством сервиса «онлайн заседания»);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34472/2022) общества с ограниченной ответственностью «Ориент» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2021 по делу № А56-87786/2021 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ориент»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Альва»

о признании сделки недействительной, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ориент» (ОГРН 

<

***>, далее – истец, ООО «Ориент») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Альва» (ОГРН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «Альва») о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности. 

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2021 по делу № А56-87786/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Ориент» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы истец считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что спорные платежные поручения не являются сделками, в то время, как ответчик в процессе рассмотрения настоящего дела утверждал о том, что спорные платежи были произведены в порядке акцептования направленной им в адрес истца оферты.

Ссылаясь на положения абзаца третьего пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» истец отмечает, что невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по другим основаниям.

В нарушение судом норм процессуального права, ООО «Ориент» полагает, что в удовлетворении ходатайства об истребовании документов отказано необоснованно. Запрашиваемые документы, по мнению истца, могут подтвердить то обстоятельство, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств были заключены в период, когда ФИО4 был одновременно генеральным директором ООО «Ориент» и ООО «Альва».

По мнению истца, ФИО5 являясь представителем обеих сторон сделки, совершал оспариваемые сделки, находясь в положении заинтересованности, что было оставлено судом без внимания.

Вместе с тем, ООО «Ориент» полагает, что срок исковой давности не пропущен, материалы дела содержат доказательства    совершения    сделки    с заинтересованностью, подлежит применению презумпция ущерба.

30.11.2022 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым ответчик просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить, представитель ответчика против удовлетворения доводов жалобы возражал, обжалуемое решение считает законным и обоснованным. 

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Ориент» (далее - Истец) и ООО «Альва» (далее - Ответчик) совершён ряд сделок, повлёкших перечисление от ООО «Ориент» в адрес ООО «Альва» денежных средств в общем размере 1 213 300 руб.

Платёжное поручение

822

13.10.2020

172 500,00

Оплата по счету № 42 от 10.10.2020г. за расходные материалы

Платёжное поручение

904

03.11.2020

103 800,00

Оплата по счету № 45 от 02.10.2020г. за расходные материалы

Платёжное поручение

313

12.05.2021

172 000,00

Оплата по счёту №11 от 12.05.2021 за консультационные услуги

Платёжное поручение

314

12.05.2021

86 000,00

Оплата по счёту №12 от 12.05.2021 за консультационные услуги

Платёжное поручение

357

15.06.2021

247 400,00

Оплата по счёту №14 от 15.06.2021 за консультационные услуги

 

По мнению истца, указанные сделки являются недействительными по следующим основаниям:

1.      нарушены положения части 2 статьи 174, части 3 статьи 182 ГК РФ.

На момент совершения оспариваемых сделок единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО «Ориент» и одновременно единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО «Альва» являлся ФИО5, что подтверждается Решением № 3 о продлении полномочий директора и Выпиской из ЕГРЮЛ (Приложения 14, 19).

Таким образом, ФИО5 от имени представляемого лица - ООО «Ориент» неправомерно совершались сделки в отношении другого лица - ООО «Альва», представителем которого он также являлся.

С учётом того, что выступавший от имени истца в качестве лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, ФИО5 и одновременно представляющий другую сторону - ответчика, не мог не знать, что для истца соответствующие сделки являются сделками с заинтересованностью, данные сделки являются недействительными.

2. товары, указанные в назначении произведённых платежей, фактически не поставлялись.

В тексте искового заявления истец указывает, что не заключал с ответчиком договора поставки труб ПНД Икапласт и расходных материалов, сторонами не достигалось согласия в отношении существенных условий такого договора, предмета и характеристик, количества, ассортимента, комплектности поставляемого товара, сроков поставки, не оформлялись заявки, заказы, товарные накладные или иные передаточные акты.

Выставление одним и тем же лицом — ФИО5 счетов от имени ответчика и проведение им же платежей от имени истца в отсутствие фактической передачи товаров носило характер искусственного создания задолженности в целях изъятия денежных средств, принадлежащих истцу.

3. консультационные услуги, указанные в назначении произведённых платежей, фактически не оказывались: 

Истец не заключал с ответчиком договора оказания консультационных услуг, сторонами не достигалось согласия в отношении существенных условий такого договора, предмета, состава услуг, срока их оказания, не оформлялись заявки, заказы, акты об оказании услуг, отчёты.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, деятельность по оказанию консультационных услуг не заявлена в перечне видов деятельности ответчика. Согласно сведениям о среднесписочной численности работников, предоставленных ФНС России, в                  ООО «Альва» числится всего 1 работник, коим и является сам ФИО5, следовательно, услуги клиентам оказываются им лично.

С учётом, того, что ФИО5 являлся в указанный период генеральным директором истца, любые консультации могли быть оказаны им в рамках выполнения своих должностных обязанностей, соответственно отсутствовали необходимость и экономическая целесообразность в привлечении для этих целей другого юридического лица. Следовательно, совершённые сделки носили мнимый характер, то есть не были направлены на создание иных юридических последствий, кроме неправомерного изъятия денежных средств, принадлежащих истцу.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением с требованием о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств со счета                       ООО «Ориент» в адрес ООО «Альва» в общем размере 1 213 300 руб., как сделок, совершенных с заинтересованностью; взыскании 1 213 300 руб. в качестве  применения  последствий признания сделок недействительными.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности. 

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, признав срок исковой давности пропущенным.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 ГК РФ, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться  другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали  о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.   

 В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что истец заявил требования о признании платежных поручений недействительными, как сделки.

Вместе с тем, в подтверждении своей правовой позиции истец не представил счета, выставленные ответчиком на оплату и фигурирующие в спорных платежных поручениях. Счета, представленные в материалы дела ответчиком, истец признал не соответствующими  произведенным платежам.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорные платежные поручения, не являющиеся сделкой, не могут быть признаны недействительными в порядке статей 166, 167, 168 ГК РФ.

Ссылка истца на положения пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» является несостоятельной 

Факт причинения ООО «Ориент» убытков  путем совершения оспариваемых сделок материалами дела не подтвержден. Доказательства того, что для истца наступили неблагоприятные последствия, не представлены. Мнимость сделок также не доказана.

Из пояснений ответчика следует, что приобретенные и оплаченные                       ООО «Ориент» товары шли на исполнение, заключенного между последним и ГУП «Водоканал Ленинградской области» государственного контракта №31908151891 от 30.08.2019 на капитальный ремонт здания блока фильтров на территории ВОС                г. Сланцы, правый берег р. Плюса, лит .А.

В материалах дела имеются подписанные с двух сторон товарные накладные №29 от 31.10.2019 на 672 075 рублей и №1 от 24.02.2020 на 4 421 112 рублей, согласно которым ООО «Альва» передало ООО «Ориент» товар, который оплачивался оспариваемыми ответчиком платежными поручениями.

Оснований полагать, что генеральный директор и единственный учредитель ООО «Ориент» ФИО5 действовал недобросовестно и неразумно и не в интересах общества у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.

На момент совершения оспариваемых сделок имелись решения единственного на тот момент учредителя ООО «Ориент» ФИО5 об их одобрении, как совершенных с заинтересованностью. 

Кроме того, ФИО5 на момент совершения оспариваемых сделок являлся единственным учредителем ООО «Ориент» (100% доли в уставном капитале).

Действия по перечислению денежных средств по оспариваемым платежным поручениям были совершены ФИО5  в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества в соответствии с его полномочиями и обязанностями, иного материалы дела не содержат.

Доводы истца, о том, что купленные по накладным №29 от 31.10.2019 г. и №1 от 24.02.2020 и счетам на оплату товары отсутствуют в локальных сметных расчетах, поскольку они включены в следующих строках сметного расчета - приложения к вышеуказанному государственному контракту: локальный сметный расчет №02-01-02 позиции (строки) 16- 22, 26 ; локальный сметный расчет №02-01-01 позиции (строки) 63, 64, 66; локальный сметный расчет №04-01-02 позиции (строки) 22., 30, 48,46, 37, 38 не соответствуют действительности.

Таким образом, подтверждается, что полученные и оплаченные                           ООО «Ориент» оспариваемыми платежными поручениями товары, были поставлены с монтажем в ГУП «Водоканал Ленинградской области» во исполнение Контракта, в связи с чем, оснований для признания указанных сделок недействительными не имеется.

Довод подателя жалобы о соблюдении срока исковой давности правомерно отклонен судом первой инстанции в силу следующих обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

В соответствии с частью 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (действовавшего на момент заключения соответствующих сделок) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для оспоримых сделок (срок составляет один год, течение срока начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Вопреки доводам апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности надлежит исчислять с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о факте совершения сделок с заинтересованностью с предыдущим генеральным директором Общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанный довод является несостоятельным, срок исковой давности пропущен. 

Поскольку иск по настоящему делу заявлен Обществом, следовательно, срок исковой давности для Общества начинает истекать с момента совершения оспариваемых сделок.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Пропуск срока исковой давности, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Данное правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованно длительных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Довод ООО «Ориент» о необоснованном отклонении судом ходатайства об истребовании доказательств, что, по мнению истца, привело к принятию неправильного решения, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 8 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом, арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

С учетом приведенных выше норм у суда первой инстанции отсутствовали основания для оказания истцу помощи в сборе доказательств, которые не имеют отношения к рассматриваемому спору.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

В данном случае, и судом первой инстанции, и апелляционным судом учтена достаточность представленных по делу доказательств, в связи с чем, оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств не имеется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на её подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.09.2021 по делу №  А56-87786/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

 В.Б. Слобожанина