ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-3051/2016

г. Воронеж

27 июля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2017 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 27 июля 2017 года.

  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Колянчиковой Л.А.,

                                                                                              ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Котовская ТЭЦ»:  представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Котовская теплосетевая компания»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Котовская жилищная компания»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения детский сад № 14 «Красная шапочка»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Котовская ТЭЦ» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.04.2017 по делу № А64-3051/2016 (судья Подольская О.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Котовская ТЭЦ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Котовская теплосетевая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), муниципальному бюджетному дошкольному образовательному учреждению детский сад № 14 «Красная шапочка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Котовская жилищная компания» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Котовская ТЭЦ» (далее – ООО «Котовская ТЭЦ», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Котовская теплосетевая компания» (далее – ООО «Котовская теплосетевая компания», ответчик), муниципальному бюджетному дошкольному образовательному учреждению детский сад № 14 «Красная шапочка» (далее - МБДОУ детский сад №14 «Красная шапочка») о признании соглашения об отступном путем цессии № 4 от 01.07.2015, заключенного между ООО «Котовская ТЭЦ», ООО «Котовская теплосетевая компания» и МБДОУ детский сад № 14 «Красная шапочка», недействительным в силу ничтожности, в связи с нарушением должником МБДОУ детский сад № 14 «Красная шапочка» норм бюджетного законодательства.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Котовская жилищная компания» (далее – ООО «Котовская жилищная компания», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.04.2017 в удовлетворении исковых требований ООО «Котовская ТЭЦ» отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Котовская ТЭЦ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 20.04.2017, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Котовская ТЭЦ» ссылается на то, что денежные средства, право требования на которые уступлено соглашением об отступном путем цессии № 4 от 01.07.2015, являются бюджетными средствами, имеют строго целевое назначение и могут быть направлены только конкретному хозяйствующему субъекту на основании заключенного гражданско-правового договора. Таким образом, по мнению истца, любые действия, приводящие к нарушению адресности предусмотренных бюджетом средств, либо к направлению их на цели, не обозначенные в бюджете при выделении конкретных сумм средств, являются нарушением бюджетного законодательства Российской Федерации, соответственно, указанное соглашение является недействительной (ничтожной) сделкой.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции стороны, третье лицо не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения сторон, третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ответчика МБДОУ детский сад № 14 «Красная шапочка» и третьего лица ООО «Котовская жилищная компания» через канцелярию суда поступили отзывы, в которых ответчик и третье лицо просили решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.04.2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Котовская ТЭЦ» - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.07.2015 между ООО «Котовская ТЭЦ» (цедент), ООО «Котовская теплосетевая компания» (цессионарий) и МБДОУ детский сад № 14 «Красная шапочка» (должник) было заключено соглашение об отступном путем цессии № 4, в соответствии с условиями которого стороны договариваются о прекращении обязательств цедента перед цессионарием на сумму 233 459 руб. 78 коп., вытекающих из договора от 17.04.2015 на выполнение работ по ремонту, обслуживанию и содержанию тепловых сетей, оборудования ЦТП, а также ликвидации аварий и инцидентов, заключенного между цедентом и цессионарием, в силу предоставления цедентом взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения (пункт 1.1 соглашения). 

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 указанного соглашения цедент в качестве отступного безвозмездно передает цессионарию права требования в размере 233 459 руб. 78 коп. по договору № 17Б от 14.01.2015, заключенному между цедентом и МБДОУ детский сад № 14 «Красная шапочка» (должник). Право требования, указанное в пункте 1.2 названного соглашения, считается переданным кредитору с момента подписания настоящего соглашения. 

Цедент обязан передать цессионарию в 3-х дневный срок после подписания настоящего соглашения все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно договор, указанный в пункте 1.2 соглашения, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами (пункт 2.1 соглашения). 

С момента подписания соглашения об отступном путем цессии № 4 от 01.07.2015 МБДОУ детский сад №14 «Красная шапочка» не должно цеденту сумму 233 459 руб. 78 коп. по договору № 17Б от 14.01.2015 (пункт 2.5 соглашения). 

Между истцом ООО «Котовская ТЭЦ» и ответчиком ООО «Котовская теплосетевая компания» был составлен акт сверки, согласно которому у истца денежные обязательств перед ответчиком отсутствуют. 

Между истцом ООО «Котовская ТЭЦ» и ответчиком МБДОУ детский сад № 14 «Красная шапочка» был составлен акт сверки, согласно которому денежные обязательства ответчика в сумме 233 459 руб. 78 коп. перед истцом не исполнены, долг не уплачен. 

Полагая, что соглашение об отступном путем цессии № 4 от 01.07.2015, заключенное между ООО «Котовская ТЭЦ», ООО «Котовская теплосетевая компания» и МБДОУ детский сад №14 «Красная шапочка», является недействительным (ничтожным), истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения). 

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 71 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В обоснование заявленных исковых требований ООО «Котовская ТЭЦ» ссылалось на то, что передачи права требования в размере 233 459 руб. 78 коп. по договору № 17Б от 14.01.2015, заключенному между ООО «Котовская ТЭЦ» и МБДОУ детский сад № 14 «Красная шапочка» не было. При заключении соглашения об отступном путем цессии № 4 от 01.07.2015, по мнению истца, была совершена притворная сделка, с целью прикрыть другую сделку – созданную для вида (мнимую). Кроме того, истец полагает, что ответчиком МБДОУ детский сад № 14 «Красная шапочка» при заключении названного соглашения было нарушено бюджетное законодательство Российской Федерации, поскольку денежные средства, право требования на которые уступлены по договору цессии, являются бюджетными средствами, имеют строго целевое назначение и могут быть направлены только конкретному хозяйствующему субъекту на основании заключенного гражданско-правового договора.

Общее определение сделки установлено в статье 153 ГК РФ, согласно которой сделками признаются действия (т.е. акты, совершенные на основе волеизъявления одного или нескольких лиц), направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (т.е. на достижение результата, имеющего юридическое значение).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

 В рассматриваемом случае между сторонами заключено соглашение об отступном путем цессии № 4 от 01.07.2015.

В пункте 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части. 

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из материалов дела, при заключении соглашения об отступном путем цессии № 4 от 01.07.2015 стороны оговорили условие, позволяющее индивидуализировать передаваемое право, а именно указали, что цедент в качестве отступного безвозмездно передает цессионарию права требования в размере 233 459 руб. 78 коп. по договору № 17Б от 14.01.2015, заключенному между цедентом и МБДОУ детский сад № 14 «Красная шапочка» (пункты 1.2, 1.3 соглашения).

Наличие права также подтверждается договором от 17.04.2015 на выполнение работ по ремонту, техническому обслуживанию и содержанию тепловых сетей, оборудования ЦТП, а также ликвидации аварий и инцидентов, заключенным между ООО «Котовская ТЭЦ» и ООО «Котовская теплосетевая компания». 

Из представленной истцом в материалы дела оборотно-сальдовой ведомости по счетам № 60, 62 на 01.07.2015 и на 31.12.2015 видно, что задолженность ООО «Котовская теплосетевая компания» перед ООО «Котовская ТЭЦ» превышает задолженность ООО «Котовская ТЭЦ» перед ООО «Котовская теплосетевая компания», однако указанные обстоятельства не являются основанием для признании соглашения об отступном путем цессии № 4 от 01.07.2015 недействительным.

Довод истца о том, что ответчиком МБДОУ детский сад № 14 «Красная шапочка» при заключении соглашения нарушено бюджетное законодательство Российской Федерации, является несостоятельным в силу следующего. 

В силу статьи 28 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее – БК РФ) одним из принципов бюджетной системы Российской Федерации является принцип адресности и целевого характера. 

В соответствии со статьей 6 БК РФ денежные обязательства - обязанность получателя бюджетных средств уплатить бюджету, физическому лицу и юридическому лицу за счет средств бюджета определенные денежные средства в соответствии с выполненными условиями гражданско-правовой сделки, заключенной в рамках его бюджетных полномочий, или в соответствии с положениями закона, иного правового акта, условиями договора или соглашения. 

Лимит бюджетных обязательств - объем прав в денежном выражении на принятие казенным учреждением бюджетных обязательств и (или) их исполнение в текущем финансовом году (текущем финансовом году и плановом периоде). 

Получатель бюджетных средств (получатель средств соответствующего бюджета) - орган государственной власти (государственный орган), орган управления государственным внебюджетным фондом, орган местного самоуправления, орган местной администрации, находящееся в ведении главного распорядителя (распорядителя) бюджетных средств казенное учреждение, имеющие право на принятие и (или) исполнение бюджетных обязательств от имени публично-правового образования за счет средств соответствующего бюджета, если иное не установлено настоящим Кодексом. 

МБДОУ детский сад № 14 «Красная шапочка» является бюджетным учреждением и не является получателем бюджетных средств. 

В соответствии с частью 3 статьи 265 БК РФ внутренний государственный (муниципальный) финансовый контроль в сфере бюджетных правоотношений является контрольной деятельностью Федерального казначейства, органов государственного (муниципального) финансового контроля, являющихся соответственно органами (должностными лицами) исполнительной власти субъектов Российской Федерации, местных администраций, финансовых органов субъектов Российской Федерации (муниципальных образований). 

Кроме того, в соответствии с условиями соглашения об отступном путем цессии № 4 от 01.07.2015 должник МБДОУ детский сад №14 «Красная шапочка» полностью оплатило ООО «Котовская теплосетевая компания» денежные средства в размере 233 459 руб. 78 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. 

Истцом не представлено доказательств того, что заключенное между ООО «Котовская ТЭЦ», ООО «Котовская теплосетевая компания» и МБДОУ детский сад № 14 «Красная шапочка» соглашение об отступном путем цессии № 4 от 01.07.2015 нарушает его права и законные интересы. 

Исходя из совокупности всех представленных доказательств, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что соглашение об отступном путем цессии № 4 от 01.07.2015 соответствует требованиям, установленным статьей 388 ГК РФ, не нарушает права и законные интересы истца, в связи с чем, оснований для признания данного соглашения недействительным не имеется, в удовлетворении исковых требований ООО «Котовская ТЭЦ» о признании недействительным данного соглашения следует отказать.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 20.04.2017 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя – ООО «Котовская ТЭЦ». 

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.04.2017 по делу № А64-3051/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Котовская ТЭЦ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                Л.А. Колянчикова

                                                                                                   ФИО1