АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-6102/2020

21 декабря 2020 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена  14.12.2020

Решение в полном объеме изготовлено 21.12.2020.    

 

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2 – акционера ЗАО «Макоер» от имени корпорации 

к закрытому акционерному обществу «Макоер» 

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

третьи лица: нотариус Курского городского нотариального округа Курской области ФИО3, ФИО4, ФИО5, СПАО «Ингосстрах», ФИО6.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО7, по доверенности от 12.12.2019, удостоверение адвоката №353 от 02.04.2003, ФИО8 по доверенности от 12.12.2019, удостоверение адвоката,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц: ФИО6 представлен паспорт,

от СПАО «Ингосстрах»: не явился, извещен надлежащим образом,

от нотариуса Курского городского нотариального округа Курской области ФИО3 - ФИО9 по доверенности от 29.06.2020,

от ФИО4: ФИО10 – по доверенности от 02.05.2017,

иных лиц: не явился, извещен надлежащим образом.

 

ФИО2 – акционер ЗАО «Макоер» от имени корпорации обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Макоер» о признании недействительной доверенности, выданной 29.03.2018 ФИО4 от имени ЗАО «Макоер» генеральным директором ФИО11, удостоверенную нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО3 и зарегистрированную в реестре за №46/39-н/46-2018-1-1044, применить последствия ничтожной доверенности, путем признания отсутствия полномочий у ФИО4 на совершение действий от имени ЗАО «Макоер»; о признании недействительной доверенности, выданной 29.03.2018 ФИО12 от имени ЗАО «Макоер» генеральным директором ФИО11, удостоверенную нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО3 и зарегистрированную в реестре за №46/39-н/46-2018-1-1045, применить последствия ничтожной доверенности, путем признания отсутствия полномочий у ФИО12 на совершение действий от имени ЗАО «Макоер».

Определением от 06.08.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Нотариус Курского городского нотариального округа Курской области ФИО3, ФИО4, ФИО12.

Определением от 14.10.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены СПАО «Ингосстрах», ФИО6.

В процессе судебного разбирательства нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО3 было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью данного спора. Принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании представитель истца ходатайствовал о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Приобщено судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель нотариуса Курского городского нотариального округа Курской области ФИО3 ходатайствовал о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Приобщается судом к материалам дела.

Представитель ФИО4 заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

Представитель истца возражал против заявленного ходатайства.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

В процессе судебного разбирательства нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО3 так же было заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности. Принято судом к рассмотрению.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представители третьих лиц возражали против удовлетворения заявленных требований.

Неявка лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие по существу по имеющимся в материалах дела документам.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Макоер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) было создано 06.05.1996г, с уставным капиталом в размере 7 590 000 руб, разделенным на 7 590 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. и зарегистрировано постановлением мэра города Надым и Надымского района №286 от 24.05.1996 г. с присвоением регистрационного номера 69-1267 и выдачей свидетельства о регистрации предприятия №1267.

Истец - ФИО2 является акционером ЗАО «МАКОЕР», и владеет обыкновенными именными акциями Общества в количестве 2530 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07692-К), что составляет 44,44 % голосующих акций Общества.

В силу п.5.1 устава ЗАО «Макоер», органами управления общества являются:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров;

- генеральный директор.

На основании п.17.1 устава, руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором - единоличным исполнительным органом общества. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключаемым с ним обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества. Единоличный исполнительный орган общества подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.

К компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества (п.17.2).

Пунктом 17.3 устава закреплено, что генеральный директор без доверенности действует от имени общества,  а том числе:

- осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;

- имеет право первой подписи под финансовыми документами;

- распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности пределах, установленных уставом;

- представляет интересы общества как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

- утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

- совершает сделки от имен/; общества, за исключенном случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об    акционерных обществах» и уставом общества;

- выдает доверенности,    от имени общества;    

- открывает в банках счета общества,

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;

- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей, деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества за другими органами управления общества.

Срок полномочий генерального директора общества ограничивается 5 годами (п.17.5).

Избрание единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, относятся к исключительной компетенции Совета директоров общества, в силу п.15.2.1 устава.

В соответствии с протоколом заседания Совета директоров ЗАО «Макоер» от 29.11.2013, с 16.12.2013 на должность генерального директора общества был избран ФИО11

В соответствии с приказом №5 от 30.03.2018 генеральный директор ФИО11., уволился из ЗАО «Макоер» по собственному желанию.

Непосредственно за день до своего увольнения 29.03.2018 ФИО11., были выданы следующие доверенности, нотариально удостоверенные нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО3:

1. зарегистрированную в реестре на имя ФИО4 за № 46/39-н/46-2018-1-1044;

2. зарегистрированную в реестре на имя гр-на ФИО12 за 46/39-н/46-2018-1-1045,

с нижеприведенными полномочиями:

- представлять ЗАО «МАКОЕР» в органах Федеральной миграционной службы, органах Федеральной налоговой службы, реализовывать права, предусмотренное статьей 21 Налогового кодекса Российской Федерации в полном объеме, в том числе:

- представлять интересы ЗАО «МАКОЕР» при проведении налогового контроля независимо от формы налогового контроля, времени и места его проведения;

- вступать в отношения с налоговыми органами по поводу постановки на учет, постановки на учет контрольно-кассовых аппаратов, представления налоговых деклараций, истребуемых документов и сведений с правом их подписи;

- сдавать отчетность, в том числе во внебюджетные фонды, получать отсрочку/рассрочку платежей или налоговый кредит, производить зачет и возврат излишне уплаченной или излишне взысканной суммы налогов;

- обжаловать действия или бездействия, а также решения должностных служб налоговых органов и органов внутренних дел в вышестоящий орган (вышестоящему должностному лицу), требовать возмещения причиненных убытков;

- требовать от должностных лиц налоговых органов соблюдения законодательства о налогах и сборах при совершении ими действий в отношении ЗАО «МАКОЕР»;

- быть представителем ЗАО «МАКОЕР» во всех отделениях почтовой связи ФГУП «Почта России», ПАО «Ростелеком», курьерских службах доставки, по вопросам, связанным с получением и отправкой любых почтовых отправлений, в том числе письменной корреспонденции, бандеролей, посылок, прямых почтовых контейнеров, почтовых денежных переводов; отправкой любой почтовой корреспонденции от имени ЗАО «МАКОЕР» с правом получения почтовой, телеграфной, ценной и иного рода корреспонденции и посылок во всех учреждениях почтовой связи и других учреждениях и предприятиях;

- быть представителем ЗАО «МАКОЕР» в федеральной инспекции труда и других организациях и предприятиях по вопросам трудовых правоотношений с работниками, а в случае возникновения споров- участвовать в их рассмотрении с правом получения и подачи необходимых документов и заявлений, с правом обжалований их решений в вышестоящих органах;

- участвовать от имени ЗАО «МАКОЕР» в торгах, тендерах, аукционах, подавать от имени общества заявки, заключать на условиях по своему усмотрению и подписывать муниципальные и государственные контракты;

- осуществлять руководство ЗАО «МАКОЕР» с правом заключения на условиях по своему усмотрению всех разрешенных законом сделок, в том числе договоров купли-продажи, поставки товаров, аренды, оказания услуг, дополнительных соглашений к ним, соглашений о расторжении договоров, с правом подписания уведомлений о расторжении договора в одностороннем порядке, производить оплату по заключенным сделкам, подписывать акты выполненных работ, счета-фактуры, акты сверки и другие необходимые документы, получать и передавать от имени ЗАО «МАКОЕР» товарно-материальные ценности, составлять, вносить изменения и утверждать штатное расписание ЗАО «МАКОЕР», принимать на работу и увольнять с работы работников ЗАО «МАКОЕР», заключать с работниками трудовые договоры, применять к ним меры поощрения и налагать на них взыскания в соответствии действующим трудовым законодательством, издавать приказы и распоряжения, касающиеся деятельности ЗАО «МАКОЕР», привлекать граждан для выполнения отдельных работ на основе гражданско-правовых договоров,

- представлять интересы ЗАО «МАКОЕР» в Пенсионном фонде, Фонде социального страхования, иных государственных и негосударственных фондах, организациях и учреждениях, коммерческих и некоммерческих организациях с правом подачи и получения всех необходимых документов от всех органов, учреждений и организаций, затрагивающих права и интересы ЗАО «МАКОЕР», транспортным средством, получения страхового возмещения, получения свидетельств и других технических документов на высвободившиеся номерные узлы и агрегаты, получения транспортных средств на штрафных стоянках, отправки железнодорожным транспортом и получения на железной дороге по месту назначения, с правом выезда за границу, уплачивать необходимые пошлины и сборы, заключать любые договоры гарантийного обслуживания транспортных средств, вносить в них необходимые изменения и представлять интересы в случае гарантийного и иного обслуживания, быть представителем в суде и группе разбора в случае ДТП, с правом возмещения ущерба третьим лицам, правом получения возмещаемого ущерба от третьих лиц, подавать заявления, иные необходимые документы, в случае необходимости и совершать все иные действия, связанные с выполнением настоящего  поручения.

Доверенность выдана сроком на семь лет с правом передоверия полномочий по настоящей доверенности другим лицам.

По мнению истца, выданные 29.03.2018, генеральным директором ЗАО «МАКОЕР» ФИО11. доверенности ФИО4 за № 46/39-н/46-2018-1-1044 и ФИО12 за 46/39-н/46-2018-1-1045 содержат, подменяя решение общего собрания акционеров Общества, положения о передаче полномочий по управлению Обществом, неограниченный круг полномочий поверенных, включающий собой руководство деятельностью Общества, в том числе с правом заключения на условиях по своему усмотрению всех разрешенных законом сделок, получение и передачу от имени ЗАО «МАКОЕР» товарно-материальных ценностей, утверждение штатного расписания ЗАО «МАКОЕР», приема на работу и увольнения работников ЗАО «МАКОЕР», применения к ним мер поощрения и наложения на них взыскания и т.д.

В связи с тем, что без решения общего собрания участников общества передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа не допускается, при выдаче доверенностей, в части наделения ФИО4 и ФИО12 полномочиями на управление Обществом, ФИО11. (исполнительный орган юридического лица) вышел за пределы вышеупомянутых ограничений, то доверенности, выданные в этой части являются недействительными сделками.

Ссылаясь на указанные обстоятельства истец обратился в суд с иском о признании доверенностей, выданных 29.03.2018г. генеральным директором ЗАО «МАКОЕР» ФИО11. ФИО4 за № 46/39-н/46-2018-1-1044 и ФИО12 за 46/39-н/46-2018-1-1045 недействительными.

От ответчика ЗАО «Макоер» в судебные заседания представители не являлись, письменного отзыва на заявленные требования не поступило.

Третьи лица в письменных отзывах указывали на незаконность и необоснованность заявленных требований.

Арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствие со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1, 2 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Исходя из статьи 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. 

Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

В соответствии со статьей 156 ГК РФ к односторонним сделкам, соответственно, применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

На основании пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

На основании пункта 1 статьи 185.1 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с Обзором судебной практики ВС РФ № 3 (2015) от 25.11.2015 доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (статья 156 ГК РФ). 

Пунктом 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). 

В соответствии с пунктом 51 вышеуказанного Постановления Пленума согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

В соответствии с правилами пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 125 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде, может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункты 1, 4 статьи 185 ГК РФ, статья 53 ГПК РФ, статья 61 АПК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, и осуществляется нотариусом в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. 

Как следует из п. 2 ст. 163 названного Кодекса нотариальное удостоверение сделок обязательно: 1) в случаях, указанных в законе; 2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

В соответствии с частью 1 статьи 59 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1 (далее - Основы), нотариус удостоверяет доверенности от имени одного или нескольких лиц, на имя одного или нескольких лиц. 

В соответствии со ст. 54 Основ нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона. 

В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 4 статьи 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

К компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества (п.17.2 устава ЗАО «Макоер»).

Пунктом 17.3 устава ЗАО «Макоер» закреплено, что генеральный директор без доверенности действует от имени общества,  в том числе:

- осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;

- имеет право первой подписи под финансовыми документами;

- распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности пределах, установленных уставом;

- представляет интересы общества как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

- утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

- совершает сделки от имени общества, за исключенном случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества;

- выдает доверенности, от имени общества;

- открывает в банках счета общества,

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;

- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей, деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества за другими органами управления общества.

Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») к компетенции общего собрания акционеров относятся образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий. 

В силу пункта 1 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органам общества (директором, генеральным директором). Исполнительные органы подотчетны общему собранию акционеров и согласно части 2, данной статьи, к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. 

Согласно третьему абзацу пункта 1 статьи 69 «Об акционерных обществах» по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). С учетом изложенного, без решения общего собрания акционеров передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа законом не допускается.

Отношения представительства юридического лица носят особый характер. Данное обстоятельство связано с тем, что юридическое лицо в соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ приобретает гражданские права и принимает гражданские обязанности через свои органы.

В то же время передача всего объема полномочий (как это предполагает генеральная доверенность), исполнение которых в соответствии с законодательством и учредительными документами отнесено к компетенции единоличного (коллегиального) исполнительного органа юридического лица, на основании генеральной доверенности другому лицу не допускается.

В противном случае исполнять функции единоличного (коллегиального) исполнительного органа будет лицо, не избранное (назначенное) в соответствии с требованиями действующего законодательства и сведения о котором отсутствуют в Едином государственном реестре юридических лиц, то есть фактически произойдет образование еще одного исполнительного органа.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд пришел к выводу о том, что передача полномочий единоличного исполнительного органа по оспариваемым доверенностям, выданным 29.03.2018 генеральным директором ЗАО «МАКОЕР» ФИО11. ФИО4 за № 46/39-н/46-2018-1-1044 и ФИО12 за 46/39-н/46-2018-1-1045, нарушает требования подпункта 8 пункта 1 статьи 48, пункта 3 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах» и законные интересы акционеров общества на участие в управлении обществом. 

Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) ФИО4 и ФИО12 по оспариваемым генеральным доверенностям в нарушение вышеуказанных требований закона, свидетельствует так же о недобросовестном осуществлении ФИО11 прав генерального директора (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Кроме того, в процессе судебного разбирательства суду стало известно о существовании доверенностей выданных 29.03.2018 генеральным директором ЗАО «МАКОЕР» ФИО11. ФИО4 за № 46/39-н/46-2018-1-1043 и ФИО12 за 46/39-н/46-2018-1-1042. В соответствии с номерами регистрации в реестре, выдача данных доверенностей осуществлялась одновременно с выдачей оспариваемых доверенностей.

Рассмотрев ходатайство о применении срока исковой давности, заявленное ФИО4 и нотариусом ФИО3 суд поясняет следующее.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Доводы третьих лиц о пропуске истцом срока исковой давности не может быть принят во внимание. Заявление о пропуске истцом срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не имеет правового значения для рассмотрения данного дела, поскольку соответствующее заявление стороной данного спора (ответчиками) не заявлено. 

В абз. 5 п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

Кроме того, судом установлено, что истец имел возможность узнать о спорных доверенностях только при ознакомлении представителем истца ФИО13 с материалами дела А35-9938/2019 в период с 14.05.2020 по 27.05.2020, что свидетельствует об обращении с настоящим исковым заявлением в пределах срока исковой давности. 

В процессе судебного разбирательства нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО3 было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью данного спора.

Рассмотрев ходатайство суд поясняет следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Согласно части 2 статьи 27 Кодекса арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Положениями части 1 статьи 225.1 АПК РФ определены следующие критерии корпоративных споров, относящихся к подведомственности арбитражных судов: связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав).

При этом, содержащийся в указанной статье перечень корпоративных споров не является исчерпывающим, в данной статье перечислены лишь некоторые категории корпоративных споров, в связи с чем определяющими являются характер спора (его возникновение из корпоративных отношений) и его субъектный состав.

Предметом настоящего спора является требование о признании ничтожной доверенности, выданной участником общества физическому лицу от своего имени осуществлять все права и исполнять все обязанности участника общества.

Цель предъявления обозначенного иска и его основания определяют характер спорных правоотношений, который влияет на компетенцию арбитражного суда в отношении данного спора и существо подлежащего принятию судебного акта. Поэтому названным обстоятельствам суду следует дать оценку на стадии рассмотрения дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации (пункт 5 названной статьи).

Доверенность является односторонней сделкой и к ней применимы правила, установленные для сделок такого рода.

Согласно ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Выдача доверенности исполнительным органом юридического лица следует расценивать как совершение односторонней сделки юридическим лицом.

Спор по исковому заявлению акционера ЗАО «Макоер» ФИО2, по сути, является корпоративным спором, связанным с необходимостью оценки в рамках его рассмотрения правомочности реализации прав участника общества, как владельца доли в уставном капитале.

Следовательно, исходя из предусмотренного пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ права участника корпорации оспаривать совершенные ею сделки и из наличия у участника корпорации собственной процессуальной правоспособности, исковое заявление подлежит рассмотрению в арбитражном суде независимо от субъектного состава лиц, участвующих в деле, в связи с чем, у суда не имеется оснований для прекращения производства по делу.

На основании вышеизложенного, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчиков. 

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110, 112, 167,169,170, 225.1, 25.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства о применении срока исковой давности отказать.

Признать недействительной (ничтожной) доверенность от 29.03.2018, выданную ФИО4 от имени ЗАО «Макоер» генеральным директором ФИО11, удостоверенную нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО3 и зарегистрированную в реестре за №46/39-н/46-2018-1-1044, применить последствия ничтожной доверенности, путем признания отсутствия полномочий у ФИО4 на совершение действий от имени ЗАО «Макоер» по этой доверенности.

Признать недействительной (ничтожной) доверенность от 29.03.2018, выданную ФИО12 от имени ЗАО «Макоер» генеральным директором ФИО11, удостоверенную нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО3 и зарегистрированную в реестре за №46/39-н/46-2018-1-1045, применить последствия ничтожной доверенности, путем признания отсутствия полномочий у ФИО12 на совершение действий от имени ЗАО «Макоер» по этой доверенности.

Настоящее решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Курской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                                  А.Ю. Беседина