АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-3032/21

15 июня 2021 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   07 июня 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            15 июня 2021 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ВНИКО», общество с ограниченной ответственностью «ВНИКО» (процессуальный соистец)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318619600054570)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истцов: представитель ФИО2-ФИО4 по доверенности, ФИО5 по доверенности от ООО «ВНИКО»-представитель ФИО6.

от ответчика: представитель ФИО6 по доверенности 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВНИКО» в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании договора аренды от 09.04.2018 №2/31-18, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие ВНИКО» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, недействительным

Представитель истца ФИО7 исковые требования поддержал.

Ответчик поддержал ранее изложенные доводы в письменных возражениях.

В судебном заседании объявлен перерыв до 16 час 30 мин.

Судебное заседание было продолжено в отсутствии представителей сторон.

            Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.

            09.04.2018 между ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО НПП «ВНИКО» (Арендатор) в лице генерального директора ФИО8 заключен договор аренды жилого помещения № 2/31-18, согласно условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование принадлежащее на праве собственности объекты недвижимости: жилой дом, этажность 1, общей площадью 67,9 кв.м., кадастровый номер 61:55:0021416:570, земельный участок, площадью 1252,0 кв.м., кадастровый номер: 61:55:0021416:97, находящиеся по адресу: 

<

...> д, 57а (п. 1.1 договора).

            Вышеуказанные объекты недвижимости будут использоваться для организации проживания представителей подрядчиков, приезжающих с целью выполнения для арендатора работ (услуг) (п. 1.2 договора).

            Срок аренды устанавливается с 09.04.2018 по 09.03.2019 (п. 1.5 договора).

            Арендная плата по договору по договоренности сторон определена 70 000 руб. ежемесячно (п. 4.1 договора).

Факт передачи помещения и земельного участка согласно договору подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи объектов недвижимости.

            31.08.2018 ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО НПП «ВНИКО» (Арендатор) подписали Соглашение о расторжении аренды жилого помещения № 2/31-18 от 09.04.2018.

            Согласно п.1 стороны пришли к соглашению расторгнуть заключенный между ними договор аренды № 2/31-18 от 09.04.2018 жилого дома, общей площадью 67,9 кв.м. и земельного участка площадью 1252,0 кв.м., находящиеся по адресу: 

<

...>.

            Договор аренды № 2/31-18 от 09.04.2018 считается расторгнутым с 01 сентября 2018 года (п. 2 соглашения).

ФИО2 является участником ООО НПП «ВНИКО» с долей 30% в уставном капитале. Также иными участниками ООО НПП «ВНИКО» на момент совершения оспариваемой сделки являлись ФИО3(40%) и две его дочери: ФИО9 (15%) и ФИО10 (15%).

            До 25.07.2019 в ЕГРЮЛ в качестве единственного учредителя ООО НПП «ВНИКО»  значился ФИО11 (умерший 18.11.2016). Сделка совершена  до указанной даты, однако фактически управлением общества занимались ФИО3 и две его дочери ФИО9 и ФИО10 (для умершего – брат и племянницы). ФИО2 – дочь умершего учредителя. На момент совершения сделки состав  наследников уже был определен. Уже имелся конфликт (в том числе корпоративный), выразившийся в различных судебных  процессах. 

Истица полагает, что имело место фактическая выплата дивидендов части участников, посредством оформления договора аренды, с целью сокрытия денежных средств от ФИО2 

В Арбитражном суде Ростовской области было рассмотрено дело № А53- 45549/2019 об обязании ответчика предоставить документы ФИО2. Но до настоящего времени общество уклоняется от передачи заверенных копий документов, в связи с чем исполнительный лист об истребовании документов общества находится на принудительном исполнении в Новочеркасском городском отделе Службы судебных приставов.

ФИО2 указала в исковом заявлении, что  о заключении договора ей стало известно из банковской выписки АО КБ «Альфа-Банк» в электронном виде в ходе истребования документов ООО НПП «ВНИКО».

   По мнению истца, спорный договор является недействительным, как сделка с заинтересованностью, то есть в нарушение ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

            Возражая против удовлетворения исковых требований, предприниматель указал,  что ФИО2 пропущен годичный срок исковой давности для предъявления  требований о признании сделки недействительной, что является основанием для отказа в исковых требованиях.

        Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав может осуществляться путем признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В обоснование своих требований заявитель ссылается на нормы статьи 45  Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"  установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

По смыслу названных норм правом на оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью обладают общество, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, участник (участники).

Лицо, обратившееся за судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав. При этом участник должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершенной сделкой и наступлением негативных последствий.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для истца как участника общества, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом).

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В рассматриваемом случае ФИО2 являясь участником ООО НПП «ВНИКО» (30% доли участия в уставном капитале), обратилась с иском в интересах данного юридического лица, полагая, что в совершении сделки по заключению договора аренды нежилого помещения N 2/31-18 от 09.04.2018 имеется заинтересованность участников ООО НПП «ВНИКО»: ФИО3 (доля 40%), и его дочерей ФИО9 (доля 15%), ФИО10 (доля 15%) (на момент заключения договора).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к  выводу о том, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, поскольку отсутствуют лица, являющиеся контролирующими со стороны арендатора; ни один из участников не имеет контролирующего пакета более 50%, позволяющего давать обществу обязательные для него указания и единолично принимать решения.

Также в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства наличия в действиях ФИО3 при заключении договора аренды от 09.04.2018 признаков заинтересованности в том смысле, который приведен в статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Само по себе наличие родства не свидетельствует о фактической заинтересованности ответчика в совершении обществом сделки.

Суд учитывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО3 находился с ФИО8 до заключения спорного договора в родственных связях, в трудовых, дружеских отношениях или в служебной зависимости.

Доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях указанных лиц, ФИО2 не представлено.

В силу вышеизложенного оспариваемая сделка не требовала одобрения участниками общества как сделка с заинтересованностью.

Абзацем первым пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзацы третий и пятый пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью" разъяснено: лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Следовательно, в ходе производства по настоящему делу ФИО2 обязана доказать не только факт нарушения ответчиками порядка совершения сделки с заинтересованностью, но и то, что указанная сделка повлекла или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или его участнику, то есть сам факт убытков, без обоснования их точного размера.

Исследуя вопрос о причинении явного ущерба ООО "НПП ВНИКО", наступлении неблагоприятных последствий для общества, суд считает, что данные обстоятельства не нашедшими свое подтверждение.

В качестве правового основания для признания договора аренды жилого помещения N 2/31-18 от 09.04.2018 истцом также указан пункт 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истец усматривает в действиях общества и ФИО3 умысла с целью причинения данной сделкой  ущерба ООО НПП «ВНИКО». Вместе с тем документов, подтверждающих такие выводы, истцом в материалы дела не представлено.

Доказательства наличия сговора между обществом и ответчиком, направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, у суда  отсутствуют правовые основания для признания договора аренды жилого помещения № 2/31-18 от 09.04.2018 недействительной сделкой.

Ходатайство ответчика о пропуске ФИО2 исковой давности судом отклоняется.

Абзацами 1 и 2 пунктов 5 статей 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 09.04.2018. С настоящим иском ФИО2  обратилась в арбитражный суд 08.02.2021.

Сторонами не оспорено, что между участниками ООО НПП «ВНИКО» возникли конфликтные отношения, перешедшие в корпоративный конфликт.

По делу установлено, что в 18 декабря 2019 года ФИО2  было подано исковое заявление к ООО НПП «ВНИКО» о предоставлении заверенные документов о деятельности общества за период с января 2016 по декабрь 2019 года.

Решением Арбитражного суда по делу А53-45549/2019 от 13 мая 2020 года, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 исковые требования удовлетворены частично: на ООО НПП «ВНИКО» возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО2: банковские выписки (оригиналы, полученные от кредитных организаций) по движению денежных средств на всех расчетных счетах Общества с расшифровкой за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; заверенную копию книги (журнала учета) протоколов; копии протоколов общего собрания участников Общества за период с 01 января 2016 года по 31.12.2019 года; копии всех приказов, распоряжений директора, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01 января 2016 года по 31.12.2019 года, в т.ч. по учетной политике, по охране труда, по кадрам, о внутреннем трудовом распорядке, о производственном контроле на предприятии, об утверждении графиков отпусков, графика инвентаризации, штатного расписания, о материальной ответственности работников, о принятии положения об утверждении лиц, имеющих право подписи первичных документов; об утверждении лиц, имеющих право на выдачу денег в подотчет и т.д.; положения о налоговом и бухгалтерском учете организации на 2016-2019 годы; отчет директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2016-2018 годы, который отражает результаты финансовохозяйственной деятельности общества; заверенные копии всех договоров, заключенных Обществом за период с 01.01.2016 по 31.12.2019 (в том числе трудовых, с поставщиками и подрядчиками, займа, аренды и любые другие договоры, соглашения, контракты и т.д.); сведения о налоговых проверках Общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в виде справок полученных в налоговом органе; требования о предоставлении документов, о взыскании недоимок, штрафов, пеней налоговых органов, ПФР, ФСС, ФССП, органов в сфере природопользования и др. с приложением заверенных копий актов проверок и предписаний с 01.01.2016 по 31.12.2019; сводную оборотно-сальдовую ведомость общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; оборотно-сальдовые ведомости общества по каждому счету согласно утвержденному плану счетов за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в том числе 01, 02, 10,19, 20,26,50,51,60,62,66, 68, 69,70, 71,73, 75,76,79,80, 84,90,91,99 счета; карточки счетов по каждому счету, согласно утвержденному плану счетов, за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в том числе 01, 02, 10, 19,20, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 69,70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99 счета; акты инвентаризации имущества и обязательств (расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами) по состоянию на 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018, 01.01.2019 и на 01.01.2020, Первичные бухгалтерские документы, в том числе: авансовые отчеты с приложением копий первичных документов, отраженных в этих отчетах за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; штатное расписание на 2016-2019 (с указанием фонда заработной платы): сведения о начисленной зарплате работникам за 2016-2019; всю первичную учетную документацию (заверенные копии), в том числе кассовую, банковскую, договоры, акты, на основании которой произведен бухгалтерский и налоговый учет в 2016-2019, а именно: кассовую книгу Общества за 2016-2019; журнал регистрации кассовых документов за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; расходные кассовые ордера за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; приходные кассовые ордера за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; расчетные и платежные ведомости по заработной плате за 2016-2019, в том числе помесячно; товарные, товарно- транспортные накладные, путевые листы и иные документы о движении товарноматериальных ценностей; бухгалтерскую и налоговую отечность за 2016-2019 годы с подтверждением сдачи в уполномоченный орган. Суд обязал ООО Научнопроизводственное предприятие «Внико» в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу обеспечить доступ к бухгалтерской информационной базе «1С Бухгалтерия» в электронном виде, а также представить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла). В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Материалами дела установлено, что после вступления в законную силу решения суда по делу N А53-45549/2019 ФИО2 06.08.2020 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда.

Судом установлено, что исполнительный лист об истребовании документов общества находится на принудительном исполнении в Новочеркасском городском отделе Службы судебных приставов, в то же время, лицо, на которое возложена обязанность предоставить участнику общества документы общества, не исполнило решение суда, являющееся для ООО НПП «ВНИКО» обязательным, в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом обстоятельств, свидетельствующих об уважительности неисполнения со стороны ООО НПП «ВНИКО» вступившего в законную силу решения суда по делу N А53-45549/2019 в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд, принимая во внимание возникшие конфликтные корпоративные отношения между сторонами, находит в действиях ООО НПП «ВНИКО»  злоупотребление своим правом, направленное на неисполнение судебного акта от 13.05.2020 по делу N А53-45549/2019.

По делу  установлено, что участник ООО НПП «ВНИКО» не устранилась от корпоративного контроля за деятельностью Общества, поскольку стороны не оспаривали, что между участниками сложились конфликтные отношения, что подтверждается установленными по делу обстоятельствами, а именно - обращение ФИО2 18.12.2019 в суд с иском об обязании ООО НПП «ВНИКО» предоставить документы ведения Обществом финансово-хозяйственной деятельности, о совершенных Обществом сделках (дело N А53-45549/2019), судебный акт по данному делу до настоящего времени не исполнен, что не оспаривалось сторонами; обращение ФИО3, ФИО9, ФИО10 с иском к ответчику ФИО12, третье лицо нотариус Новочеркасского нотариального округа ФИО13, в котором просили признать недействительным свидетельство о праве на наследство по завещанию на имя ФИО12 на 0,3 доли в Уставном капитале ООО НПП «ВНИКО», выданное нотариусом Новочеркасского нотариального округа ФИО13. Решение Новочеркасского городского суда от 27.09.2019 по делу № 2-3419/2019 исковые требования ФИО3, ФИО9, ФИО10 к ФИО14, третье лицо нотариус Новочеркасского нотариального округа ФИО13, о признании недействительным свидетельства о праве на наследство по завещанию на имя ФИО12 на 0,3 доли в Уставном капитале ООО НПП «ВНИКО», выданное нотариусом Новочеркасского нотариального округа ФИО13, - оставлены без удовлетворения. До указанной даты ФИО2  не имела возможности  участвовать в деятельности общества, и получать информацию о его деятельности.

Суд приходит к выводу, что срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодека Российской Федерации не истек.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

ФИО2 оплачена государственная пошлины в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком от 06.02.2021. 

 Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований  отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                           Овчаренко Н. Н.