﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 декабря 2020 года

Дело №

А56-84390/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Лущаева С.В., Родина Ю.А., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ИвЛайн» Шутенко А.С. (доверенность от 06.05.2019), 

рассмотрев 16.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИвЛайн» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по делу № А56-84390/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ИвЛайн», адрес: 187000, Ленинградская обл., г. Тосно, Советская ул., д. 9Б, ОГРН 1114716000080,                ИНН 4716034826 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «СЗИ-Комплекс», адрес: 195299, Санкт-Петербург, Киришская ул., д. 2, лит. А, пом. 6Н, оф. 39.35 (№ 574), ОГРН 1089848058134, ИНН 7841399178 (далее - Компания), 30 476 827 руб. 37 коп. задолженности по договору субподряда от 18.11.2015 № 21-10-15 (далее – договор), 4 419 974 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.07.2017 по 10.06.2019, 45 000 руб. расходов на оплату юридических услуг, 197 484 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда первой инстанции от 15.06.2020 исковые требования Общества удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано               1 078 921 руб. 50 коп. долга, 156 473 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6 991 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 1 597 руб. расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части иска Обществу отказано.

Постановлением апелляционного суда от 09.09.2020 решение суда от 15.06.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 15.06.2020 и постановление от 09.09.2020 и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судами необоснованно не учтено, что сам по себе акт сверки взаимных расчетов не может служить основанием возникновения или прекращения обязательств, а констатирует лишь итоги расчетов по спорному договору. Истец полагает, что такой акт, подписанный Обществом в одностороннем порядке, не может являться документом, свидетельствующим о зачете встречных однородных требований. Истец отмечает, что акты о взаимозачете или письма о взаимозачете в материалах дела отсутствуют, в связи с чем оснований для вывода о прекращении обязательства зачетом у судов не имелось.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Компания, надлежащим образом извещенная о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (субподрядчик) и Компанией (генподрядчик) 18.11.2015 заключен договор, по условиям которого генподрядчик поручил, а субподрядчик принял на себя обязательства по строительству объекта: «Газоснабжение природным газом г. Приозерск. Распределительные сети. 1 – этап», расположенного по адресу: Ленинградская обл., г. Приозерск (далее - объект).

Сроки выполнения работ согласованы сторонами в пунктах 2.1, 2.2. договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2016 № 4): начало - с момента заключения договора, окончание - 25.08.2016.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость работ согласно Сводному сметному расчету определена в сумме 77 600 000 руб., в т.ч. 18% НДС         (11 837 288 руб. 14 коп.).

В силу пунктов 3.5, 3.6 договора генподрядчик обязался производить оплату работ в течение 10 банковских дней со дня подписания сторонами актов выполненных работ по форме КС-2 и КС-3.

Сторонами 15.12.2016 заключено дополнительное соглашение № 8 к договору, согласно которому в связи с необходимостью оформления земельных участков, расположенных на территории Гослесфонда, на которой необходимо производить работы по строительству объектов газификации, выполнение работ и исполнение любых иных обязательств, предусмотренных договором, на основании пункта 5.2.29 договора приостанавливается с 15.12.2016 до получения разрешения на производство работ по строительству объектов газификации на земельных участках, расположенных на территории Гослесфонда.

Во исполнение договорных обязательств сторонами без замечаний подписаны двусторонние акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 16.12.2015  № 1/1-1-1 и 1/2-2-2, от 21.12.2015 № 2/2-1-3, 2/2-2-2, 2/2-3-2, 3/2-1-3, от 17.08.2016 № 4/1-1-1, 4/1-1-6, 4/2-1-1, 4/2-1-2, 4/2-1-3, 4/2-2-1, 4/2-2-2, 4/2-2-3, 4/2-2-4, 4/2-2-5, 4/2-2-9, 4/2-3-2, 4/7-1-2, 7-1-1, от 27.09.2016 № 5/2-1-1, 5/2-1-2, 5/2-1-4, 5/2-1-6, 5/2-2-1, 5/2-2-2, 5/2-2-4, 5/2-2-8, 5/2-2-9, 5/2-2-10, 5/2-2-11, 5/2-2-12, 25/2-3-1, 5/2-3-2, 5/2-3-3, 5/2-3-4, 5/2-3-7, 5/2-3-8, 5/2-3-9, 5/2-3-10, 5/2-3-11, 5/2-3-12, 5/2-3-13, 5/2-3-14, 5/2-3-15, 5/2-3-16, 5/2-3-17, 5/7-1-3, от 30.11.2016                № 6/2-1-7, 6/2-1-8, 6/2-1-9, 6/2-1-1/1, 6/2-1-2/1, 6/2-2-1, 6/2-2-2, 6/2-2-3, 6/2-2-4, 6/2-2-5, 6/2-2-7, 6/2-2-8, 6/2-3-2, 6/2-3-3, 6/2-3-4, 6/2-3-5, 6/2-3-7, 6/2-3-8, 6/2-3-9, 6/2-3-10, 6/2-3-11, 6/2-3-12, 6/2-3-13, 6/2-3-14, 6/2-3-15, 6/2-3-16, 6/2-3-17, 6/2-3-18, 6/9-1-1, 6/2-3-1/1, 6/2-1-1, 6/2-1-2, 6/2-1-4, 6/2-1-5, 6/2-1-6, 6/2-2-9, 6/2-2-10, 6/2-2-12/1, 6/2-2-1/1, 6/2-2-3/1, от 07.04.2017 № 7/НР на общую сумму 68 687 070 руб. 57 коп. и соответствующие им справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3. 

Обществом в претензии от 07.05.2019 (том 1 л.д. 10-12) заявлено об одностороннем отказе от исполнения договора на основании пункта 3 статьи 716 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с чем подрядчик просил Компанию оплатить фактически выполненные работы в сумме 1 078 921 руб. 50 коп., а также начисленные на эту сумму проценты за пользование чужими денежными средствами. 

В претензии, направленной в адрес Компании 11.06.2019, Общество, ссылаясь на то, что оплата работ по договору произведена ответчиком частично в сумме 38 210 243 руб. 20 коп., указало на наличие общей задолженности по оплате работ в размере 30 476 827 руб. 37 коп. (том 1 л.д. 15-16).

Оставление ответчиком указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании с Компании указанной задолженности по договору и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суды первой и апелляционной инстанций, взыскивая с ответчика в пользу истца только 1 078 921 руб. 50 коп. задолженности по договору, исходили из того, что обязательство Компании по оплате работ в оставшейся сумме                              (29 397 905 руб. 87 коп.) прекращено зачетом встречного однородного требования в счет оплаты поставки материалов/оборудования по договору. В этой связи исковые требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, а также его требования о взыскании с Компании судебных расходов удовлетворены судами также частично. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Согласно статье 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену. 

В силу пункта 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 данного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В рассматриваемом случае Обществом выполнены, а Компанией без замечаний по объему и качеству приняты по двусторонним актам работы на общую сумму 68 687 070 руб. 57 коп.

Путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика работы оплачены Компанией в сумме 38 210 243 руб. 20 коп. Задолженность ответчика на момент предъявления иска составляла 30 476 827 руб. 37 коп.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство может быть прекращено полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Из приведенной нормы Кодекса следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил). 

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее.

Как следует из, разъяснений, изложенных в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Таким образом, предъявление встречного иска либо представление возражений на иск, направленных к зачету первоначальных исковых требований, являются, по сути, тем же выражением воли стороны, оформленным и поданным в установленном процессуальным законодательством порядке. Изменение порядка оформления такого волеизъявления вместо направления должнику/кредитору заявления о зачете не должно приводить к изменению момента прекращения обязательства, поскольку предусмотренные статьей 410 ГК РФ основания для зачета (наличие встречных однородных требований и наступление срока их исполнения) остаются прежними. В ином случае материальный момент признания обязательства по договору прекращенным ставится в зависимость от процессуальных особенностей разрешения спора, на которые эта сторона повлиять не может. При зачете нет принципиальных различий по правовым последствиям для лица, исполнившего обязательство по договору, и лица, обязательство которого прекращено зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ. 

В рассматриваемом случае ответчик, возражая против заявленных исковых требований, в отзыве на иск указал на то, что при исполнении договора им осуществлялась поставка материалов/оборудования на объект в счет оплаты по договору, что истцом не оспаривалось и не опровергалось, а поэтому к зачету в счет исполнения денежного обязательства надлежит принять стоимость этих материалов в общей сумме 29 397 905 руб. 87 коп. 

Из материалов дела судами установлено, что при исполнении договора стороны неоднократно производили взаимозачет денежных требований истца по оплате работ в счет стоимости поставленных  ответчиком для производства работ материалов и оборудования, обязанность по закупке которых в силу пунктов 5.2.6, 6.3 и 10.6 договора лежала на подрядчике.

Истцом при рассмотрении дела не отрицалось, что, несмотря на предусмотренное договором обязательство субподрядчика по поставке материалов для строительства, фактически поставка материалов, оборудования на объект по договоренности между сторонами осуществлялась генподрядчиком в порядке взаимозачета в счет оплаты выполняемых работ. 

В частности, по акту сверки расчетов, составленному и подписанному истцом по состоянию на 12.05.2017, задолженность ответчика по оплате работ определялась в сумме 1 585 025 руб. с учетом взаимозачета таких требований (том 3 л.д. 122). 

Исследовав материалы дела в их совокупности и взаимной связи, суды обоснованно посчитали, что сторонами в ходе исполнении договора совершались конклюдентные действия, свидетельствующие об их согласии на зачет стоимости поставляемого оборудования и материалов в счет оплаты работ  по договору, что являлось достаточным основанием для прекращения соответствующего обязательства генподрядчика, поскольку волеизъявление сторон однозначно подтверждало выражение ими намерения прекратить встречные обязательства зачетом.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что помимо оплаты работ в сумме 38 210 243 руб. 20 коп. ответчиком  в ходе исполнения договора осуществлена поставка субподрядчику материалов/оборудования/услуг на общую сумму 29 397 905 руб. 87 коп.

Факт принятия Обществом стоимости предоставленных Компанией материалов/оборудования/услуг в счет оплаты по договору следует, в том числе, из составленного самим истцом акта сверки расчетов, а также из указанного им в претензии от 06.05.2019 и в претензии от 07.05.2019 размера исполнения генподрядчиком обязательства по оплате работ в общей сумме                                           67 608 149 руб. 07 коп. При этом задолженность генподрядчика перед субподрядчиком определялась истцом в указанных претензиях лишь в сумме                                    1 078 921 руб. 50 коп.

Учитывая приведенные обстоятельства, суды обоснованно признали, что  обязательство ответчика по оплате выполненных работ прекращено частично вследствие зачета, а поэтому отказали истцу в удовлетворении иска о взыскании задолженности по договору в сумме, превышающей                                          1 078 921 руб. 50 коп. (68 687 070 руб. 57 коп. - 38 210 243 руб. 20 коп. -                 29 397 905 руб. 87 коп.). 

Доводов относительно неправомерности удовлетворения требований истца  в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 156 473 руб. 18 коп. за период с 28.07.2017 по 10.06.2019 и судебных расходов в кассационной жалобе не содержится. 

Безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ для отмены принятых по делу судебных актов в указанной части, суд кассационной инстанции не усматривает.

Несогласие подателя жалобы с принятыми по делу судебными актами в части оценки судами доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств само по себе не свидетельствует о неправильном применении судебными инстанциями норм материального права и не может являться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в кассационном порядке, учитывая, что исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда округа не относится.  

Поскольку дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций  полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу Общества не подлежащей удовлетворению. 

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по делу № А56-84390/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИвЛайн» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

С.В. Лущаев

Ю.А. Родин