ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-120991/2021

06 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.8

Резолютивная часть постановления объявлена     25 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 февраля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Морозова Н.А., Сереброва А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

при участии:  

от ООО «Узфрут Сервис» - ФИО2 по доверенности от 20.11.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УзуФрут Сервис» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2023 по обособленному спору № А56-120991/2021/сд.8 (судья  Заварзина М.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мясное дело»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Узфрут Сервис» 

 

установил:

30.12.2021 в 09:00 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ИП ФИО4 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Мясное дело» (далее – должник, ООО «Мясное дело»). 

Определением от 13.01.2022 заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Решением от 08.02.2022, резолютивная часть которого объявлена 08.02.2022, ООО «Мясное дело» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.02.2022 № 31. 

08.02.2023 (зарегистрировано 10.02.2023) через сервис электронного документооборота «Мой арбитр» в арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО3 поступило заявление об оспаривании сделки должника, а именно управляющий просит признать недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Мясное дело» в период с 10.01.2019 по 25.03.2019 на общую сумму 202 110, 97 руб. в пользу ООО «Узфрут Сервис»; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Узфрут Сервис» в конкурсную массу ООО «Мясное дело» 202 110,97 руб.

Определением от 01.10.2023 суд признал недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Мясное дело» в период с 10.01.2019 по 25.03.2019 на общую сумму 202 110, 97 руб. в пользу ООО «Узфрут Сервис». Применил последствия недействительности сделок. Взыскал с ООО «Узфрут Сервис» денежные средства в размере 202 110, 97 руб. в конкурсную массу ООО «Фэттрейдинг». Взыскал с ООО «Узфрут Сервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Узфрут Сервис» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, выразившиеся в следующем.

При вынесении обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не учтены документы, представленные ответчиком о реальности правоотношений и представленные Ответчиком документы, в нарушение ст.ст. 64, 89 АПК РФ, судом в качестве доказательства не приняты. Выводы суда о том, что товарные накладные по спорным перечислениям не переданы конкурсному управляющему бывшим руководителем должника, не могут служить основанием для утверждения об отсутствии таких документов в обществе ранее, а также об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика. Оснований для вывода о недействительности оспариваемой сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Определением от 13.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного заседания представитель заявителя поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должником в пользу ответчика совершены перечисления денежных средств за период с 10.01.2019 по 25.03.2019 на сумму 202 110,97 руб. с назначением платежей «Оплата по накладным».

Ссылаясь на то, что перечисление денежных средств ответчику носит безвозмездный характер, в отсутствии доказательств встречного предоставления, конкурсный управляющий, на основании пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), а также банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Судом установлено, что оспариваемые платежи совершены в период с 23.01.2019 по 25.03.2019, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 13.01.2022, следовательно обоснованно указанно, что оспариваемые платежи подпадают под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пунктах 6, 7 упомянутого постановления указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки, равно как и осведомленности ответчика об этих признаках, не исключает выводы о фактическом наличии этих условий и не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемых сделок хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по таким сделкам экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Согласно пояснениям ответчика все спорные платежи были совершены в счет оплаты товаров, поставленных должнику в рамках Договора № 10-01/18 Ж от 10.01.2018.

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено никаких доказательств передачи должнику какого-либо имущества в качестве встречного предоставления за перечисленные денежные средства. Универсальные передаточные документы, на которые имеется ссылка в назначении платежа в платежных поручениях, ответчиком в материалы дела не представлены.

Отклоняя довод ответчика, что ООО «УзФрут Сервис» принято решение об уничтожении первичных документов бухгалтерской отчетности с истекшим сроком хранения, к которым относятся и спорные УПД, суд первой инстанции правомерно указал, что в соответствии с пунктом 2 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы за 2019 год подлежат хранению до 2024 года включительно

Кроме того, сведения о получении товарно-материальных ценностей от ООО «УзФрут Сервис» со стороны ответчика отсутствуют в бухгалтерии должника, а именно в книгах покупок представленных ООО «УзФрут Сервис» за соответствующий период отсутствуют сведения о поставке должнику товара на спорную сумму.

При этом, суд первой инстанции правомерно установил, получая денежные средства от должника являющегося коммерческой организацией, в отсутствие какого-либо встречного предоставления, ответчик, также являющийся коммерческой организацией, не мог не знать о противоправной цели перечисления денежных средств.

В связи с чем, представленные ООО «УзФрут Сервис» документы не позволили достоверно установить факт реальности хозяйственных операций между ответчиком и должником в спорный период.

В рассматриваемом случае ООО «УзФрут Сервис» не опровергнуты обоснованные сомнения в реальном характере правоотношений.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал, что оспариваемые перечисления были направлены на вывод активов должника в отсутствии равноценного встречного предоставления, т.ч. в нарушение прав должника и его кредиторов.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункта 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пунктов 1 или 2 статьи 168 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Как следует из пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Таким образом, для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо установить направленность сделки на уменьшение конкурсной массы должника, отчуждение имущества должника по заведомо заниженной цене, нарушение в результате ее совершения прав и законных интересов кредиторов. Указанные критерии, приведенные в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 32, являются достаточными для констатации злоупотребления правом и признания соответствующей сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах третьем и пятом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Установив наличие безвозмездного перечисления должником денежных средств, указывающих на признаки дарения между двумя коммерческими организациями, в условиях недостаточности денежных средств должника и прекращения исполнения денежных обязательств перед кредиторами, в связи с чем, оспариваемые сделки совершены со злоупотреблением правом на основании статьи 10 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из их фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.

В соответствии с требованиями статьи 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Кодекса), а ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Кодекса).

Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о том, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и предполагается, что ответчик знал об этой цели. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Если во исполнение недействительной сделки были уже совершены какие-либо действия, они признаются незаконными и стороны должны быть приведены в такое положение, в котором они находились до совершения сделки.

Согласно положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом доказанности материалами дела действительной воли сторон при совершении сделки, направленных на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества намерением причинить вред кредиторам, лишив должника актива, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов, при злоупотреблении правом со стороны всех участников сделок, исходя из того, что материалами дела подтверждается выбытие актива, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что требования конкурсного управляющего ФИО3 о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика ООО «Узфрут Сервис» в конкурсную массу ООО «Мясное дело» денежных средств в размере 202 110, 97 рублей правомерно подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного следует признать выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими установленным по делу обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.10.2023 по делу №  А56-120991/2021/сд.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

Судьи

 

Н.А. Морозова

 А.Ю. Сереброва