АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А31-197/2021

31 января 2023 года

 

Резолютивная часть объявлена 25.01.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Ратник»:

ФИО1 (доверенность от 19.09.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью «Ратник»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 04.05.2022,

на дополнительное решение Арбитражного суда Костромской области от 25.05.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022

по делу № А31-197/2021 

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Ратник»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3,

о взыскании 3 162 362 рублей 70 копеек стоимости действительной доли общества с ограниченной ответственностью «Ратник», процентов за период с 01.07.2018 по день вступления решения в законную силу

и   у с т а н о в и л : 

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ратник» (далее - Общество, ответчик) о взыскании 3 162 362 рублей 70 копеек стоимости действительной доли Общества, процентов за период с 01.07.2018 по день вступления решения в законную силу.

Исковые требования основаны на положениях статей 8 и 26 Федерального закона                от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон    № 14-ФЗ), статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы обязанностью Общества выплатить действительную стоимость доли.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 04.05.2022 исковые требования удовлетворены: с Общества в пользу ФИО2 взыскано 1 690 500 рублей задолженности. Дополнительным решением Арбитражного суда Костромской области                     от 25.05.2022 с ответчика в пользу истца взыскано 422 738 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 90 000 рублей расходов на оплату              экспертизы.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 принятые судебные акты оставлены без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, непосредственного вручения (передачи) объекта со стороны ФИО4 не состоялось, в связи с чем Общество не приобрело право собственности на спорный объект; суды необоснованно посчитали установленным наличие объекта в активах Общества. Заявитель считает, что установленный законом и уставом Общества порядок внесения вкладов не был исполнен в отношении спорного объекта; обязанность Общества по уплате процентов на установленную судом сумму задолженности возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым подтверждено право наследника на получение стоимости доли в уставном капитале Общества участника, умершего после выхода из Общества, следовательно, до вступления решения в законную силу проценты начислению не подлежат; действительная доля должна быть определена на основании данных о величине чистых активов Общества, отраженных в бухгалтерской отчетности на 31.12.2016, стоимость которых составляет 64 000 рублей.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просила кассационную жалобу удовлетворить, решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец и третье лицо не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области, дополнительного решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.06.2006.

Постановлением администрации города Костромы от 04.03.2005 № 708 ФИО3 предоставлен в аренду для установки временного павильона № 248 земельный участок площадью 558,71 квадратного метра, расположенный по улице Ленина в районе дома                № 143 без права возведения объектов недвижимости.

ФИО3 и ФИО4 (далее - ФИО4) заключили договор целевого займа от 01.04.2005, согласно которому ФИО4 передает ФИО3 в собственность денежные средства в сумме 3 162 362 рубля 70 копеек в качестве целевого займа.

Согласно дополнительному соглашению от 01.04.2006 стороны уточнили цель предоставления займа. Под развитием и расширением материально-технической, производственной базы, реализацией производственных программ развития бизнеса, коммерческих программ стороны понимают использование всей суммы займа для реализации исключительно на объекте «Ратник», расположенном по адресу: 

<

...>.

ФИО4 02.12.2008 по договору цессии приобрел у ФИО3 70 процентов доли уставного капитала Общества.

С указанного момента участниками Общества являлись ФИО4 с долей в уставном капитале Общества в размере 70 процентов, ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 30 процентов.

По передаточному акту (приложение 2 к договору целевого займа) 30.05.2009 ФИО3 передала в собственность ФИО4 70 процентов доли (202,79 квадратного метра) объекта некапитального характера - торгового павильона № 248, введенный в эксплуатацию в 2006 году, состоящего из основного двухэтажного кирпичного строения общей полезной площадью 289,7 квадратного метра и хозяйственных построек и сооружений, а также 70 процентов земельного участка, предоставленного для благоустройства прилегающей территории к торговому павильону № 248.

Договор целевого займа расторгнут по соглашению сторон с 30.05.2009.

Согласно протоколу общего собрания учредителей Общества от 30.05.2009 № 2 от ФИО4 поступило предложение о передаче и постановке на бухгалтерский учет в Общество 70 процентов принадлежащей ФИО4 доли (202,79 квадратного метра) объекта некапитального характера - торгового павильона № 248, введенного в эксплуатацию в 2006 году, общей стоимостью по сводному сметному расчету в ценах 2001/2005 годы - 1 687 232 рубля, состоящего из основного двухэтажного кирпичного строения общей площадью 289,7 квадратного метра, хозяйственных построек и сооружений: площадки для стоянки автотранспорта, кармана для стоянки автотранспорта, площадки для мусороконтейнеров, загрузочной рампы, находящихся по адресу: 

<

...>, а также 70 процентов земельного участка, предоставленного для благоустройства прилегающей территории к торговому павильону № 248.

Общим собранием учредителей принято решение поставить на бухгалтерский учет в Обществе указанное имущество. Передаточный акт от 30.05.2009 является неотъемлемой частью протокола общего собрания учредителей Общества.

Приказом от 01.04.2010 № 1-ОС указанный объект поставлен на учет основных средств на основании решения общего собрания учредителей Общества от 30.05.2009.

Временный торговый павильон № 248 принят для постановки на учет основных средств Общества по акту о приеме-передаче здания (сооружения) от 01.04.2010 № 1. В качестве участников долевой собственности указаны ФИО4 (70 процентов), ФИО3 (30 процентов). Основанием для составления акта является приказ от 01.04.2010               № 1-ОС.

Согласно инвентаризационной описи основных средств от 30.10.2017 № 1 по состоянию на 30.10.2017 в числе основных средств организации имелся временный торговый павильон стоимостью 28 135 (в ценах 1984 года), основание - приказ от 01.04.2010                   № 1-ОС.

ФИО4 15.11.2017 вручил директору Общества ФИО5 нотариально заверенное заявление о выходе из Общества; в указанную дату ФИО4 также направил заявление в адрес Общества выплатить действительную стоимость доли -                            3 162 362 рубля 70 копеек в ценах 2009 года, составляющей 70 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 7000 рублей или выдать в натуре имущество такой же стоимости.

ФИО2 15.08.2018 вступила в наследство за наследодателем ФИО4, умершим 23.11.2017.

ФИО2 направила Обществу и единственному участнику Общества                   ФИО3 требование о выплате действительной стоимости доли ФИО4 в размере 70 процентов уставного капитала в сумме 3 162 362 рубля 70 копеек.

Директор Общества ФИО3 01.10.2018 направила ответ о несогласии с требованием ФИО2

Отказ в выплате стоимости действительной доли в уставном капитале явился основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. 

На основании пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

В пункте 9.2 устава Общества предусмотрена выплата действительной доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из участников общества.

Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Довод заявителя о том, что в действительности ФИО4 имущество, в особенности 70% доли торгового павильона № 248, Обществу не передавал, то есть право собственности у Общества на имущество не возникло, подлежит отклонению.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям (статья 213 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Торговый павильон № 248 является движимым имуществом, что не оспаривается сторонами.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права.

Исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе протокол общего собрания учредителей Общества от 30.05.2009 № 2, приказ от 01.04.2010                  № 1-ОС, акт о приеме-передаче здания (сооружения) от 01.04.2010 № 1, инвентаризационная опись основных средств от 30.10.2017 № 1, суды пришли к выводу о доказанности передачи ФИО4 в собственность Общества 70 процентов доли торгового павильона № 248.

Выводы судов соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях несогласия сторон с определенным размером действительной стоимости доли, суд проверяет обоснованность доводов участника общества, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По ходатайству истца суд первой инстанции назначил экспертизу, проведение которой поручил Союзу «Торгово-промышленная палата Костромской области». 

Согласно заключению от 16.12.2021 № 12905/01055 эксперт пришёл к выводу о том, что итоговое значение рыночной стоимости 70 процентов доли в уставном капитале Общества составляет 1 690 500 рублей.

Оценив заключение судебной экспертизы, суды первой и апелляционной инстанции не выявили в нем каких-либо противоречий, не усмотрели сомнений в его достоверности и не установили нарушений действующего законодательства об оценочной деятельности. Суды пришли к выводу о том, что заключение является полным, соответствующим требованиям части 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с указаниями методологических и методических основ, использованных при проведении экспертного исследования.

Само по себе несогласие с выводами эксперта не является основанием для вывода о ее недостоверности.

С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили исковые требования истца и взыскали в его пользу 1 690 500 рублей задолженности.

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

 Установив нарушение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в установленных законодательством срок, судебные инстанции, с учетом положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, также правомерно пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с Общества 422 738 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2018 по 31.03.2022, с учетом введенного Правительством Российской Федерации Российской Федерации постановлением от 28.03.2022 № 497 моратория.

Довод заявителя о том, что обязанность Общества по уплате процентов на установленную судом сумму задолженности возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым подтверждено право наследника на получение стоимости доли в уставном капитале Общества участника, умершего после выхода из Общества, является несостоятельным, основанный на неправильном толковании норм действующего законодательства.

С учетом изложенного оснований для отмены принятых судебных актов не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 04.05.2022, дополнительное решение Арбитражного суда Костромской области от 25.05.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу №  А31-197/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ратник» - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын