ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-6891/2025

Дело № А40-40330/23

г. Москва

17 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Гажур О.В., Нагаева Р.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Волковым Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Мосстройтрейд» на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2024 по делу № А40-40330/2023

об отказе в удовлетворении заявления ООО «Мостостройтрейд» о процессуальном правопреемстве (на стороне заявителя по делу о банкротстве, ООО «Сателл-Строй»),

о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецэкострой» (судья Мироненко Э.В.).

В судебном заседании приняли участие представители: от ООО «Мосстройтрейд» - ФИО1 (доверенность); от ООО «Спецэкострой» - ФИО2 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2024 принято к производству заявление ООО «Сателл-Строй» о признании ООО «Спецэкострой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А40-40330/23. 

Арбитражным судом города Москвы рассмотрена обоснованность заявления ООО «Сателл-Строй» о признании ООО «Спецэкострой» несостоятельным (банкротом), а также вопрос о процессуальном правопреемстве и замене ООО «Сателл-Строй» на ООО «Мосстройтрейд».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2024 в удовлетворении заявления ООО «Мостостройтрейд» о процессуальном правопреемстве и замене ООО «Сателл-Строй» на ООО «Мостостройтрейд» отказано. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено, поскольку заявитель исключен их ЕГРЮЛ (утратил правоспособность).

ООО «Мосстройтрейд», не согласившись с определением суда первой инстанции от 27.12.2024, обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, настаивает на отмене указанного определения, просит отменить указанное определение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

ООО «Спецэкострой» представило письменный отзыв. С учётом мнения лиц, участвующих в деле, процессуальный документ приобщён к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель                          ООО «Мосстройтрейд» доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. В свою очередь, представитель ООО «Спецэкострой» против удовлетворения жалобы возражал, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Сателл-Строй» (цедент) и ООО «Мосстройтрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (цессионарий) заключены следующие договоры:  договор уступки прав требований (цессии) № 01-07 от 03.07.2024, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования, принадлежащие цеденту на основании решения Арбитражного суда Московской области от 19.12.2022 по делу № А41-75050/22 о взыскании с должника в пользу заявителя денежных средств в общей сумме 3 933 053 руб., (далее - договор цессии № 01-07);  договор уступки прав требований (цессии) № 02-07 от 03.07.2024, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования, принадлежащие цеденту на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2022 по делу № А40- 212497/2022 о взыскании с должника в пользу заявителя денежных средств в общей сумме 58 376 918, 96 руб. (далее - договор цессии № 02-07). 

В связи с заключением договоров цессии № 01-07 и № 02-07, ООО «Мосстройтрейд» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Мосстройтрейд», арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии относимых и допустимых доказательств реальности договоров уступки требований, как следствие, отсутствие оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве. В свою очередь, первоначальный заявитель по делу исключён из ЕГРЮЛ, в связи с чем, суд первой инстанции прекратил производство по делу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу положений статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют нормам материального и процессуального права, обстоятельствам дела.

Судом первой инстанции установлено, что замена кредитора в спорном обязательстве имела место лишь формально, без намерения создать соответствующие экономические последствия.

Заявитель по делу, являющийся цедентом по договорам цессии, ООО «Сателл-Строй» было ликвидировано 05.07.2024 за ГРН 2242000085237. 

Представленные в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве копии договоров уступки прав требований (цессии) № 01-07 и №02-07 датированы 03.07.2024. 

Согласно пунктам 2.3. и 2.4 договоров уступки прав требований (цессии) № 01-07 и №02-07 оплата по договорам производится в течение 60 календарных дней с даты их заключения. Обязательства цессионария перед цедентом в размере, установленном п. 2.2 договоров, могут быть погашены путем зачета однородных встречных требований сторон и (или) с применением иных форм расчетов, предусмотренных действующим законодательством РФ. 

В подтверждение оплаты по данным договорам в материалы дела представлены акт зачета взаимных требований от 03.07.2024, согласно которому по договору поставки товара №МСТ/2024/01/15-01 от 15.01.2024 ООО «Сателл-Строй» должно оплатить ООО «Мосстройтрейд» стоимость поставленного товара в размере 3 097 820 рублей 61 коп. 

По договору уступки права требования № 01-07 от 03.07.2024 ООО «Мосстройтрейд»  должно оплатить ООО «Сателл-Строй» стоимость уступленного права в размере 300 000 рублей. По договору уступки права требования №02-07 от 03.07.2024 ООО «Мосстройтрейд» должно оплатить ООО «Сателл-Строй» стоимость уступленного права в размере 2 797 820 рублей 61 копейка. 

Всего по двум договорам №01-07 от 03.07.2024 и №02-07 от 03.07.2024 ООО «Мосстройтрейд» должно оплатить ООО «Сателл-Строй» стоимость уступленного права в размере 3 097 820 рублей 61 коп. 

Указанным актом стороны согласились произвести взаимозачет по вышеупомянутым договорам, требованиям в размере 3 097 820 рублей 61 коп. 

ООО «Мосстройтрейд» в материалы дела представлен договор поставки товара №МСТ/2024/01/15-01 от 15.01.2024, заключенный между ООО «Мосстройтрейд» (поставщик) и ООО «Сателл-Строй» (покупатель), по условиям которого поставщик обязуется поставить товар в адрес покупателя, а покупатель обязуется принять товар и оплатить поставщику стоимость товара в соответствии с условиями настоящего договора.

Суд первой инстанции правильно отметил, что договор поставки (15.01.2024) заключен за 14 дней до принятия решения о ликвидации (решение № 10 от 09.02.2024) - прекращении деятельности ООО «Сателл-Строй». Условиями договора поставки предусмотрена поставка (отгрузка) товара - 29 тонн арматуры по запросу покупателя в течение 3-х рабочих дней. 

Указанное означает, что в нарушение закона и принципа разумности, ликвидатор ООО «Сателл-Строй», накануне завершения процедуры ликвидации, одобрил поставку в пользу ликвидированного Общества 29 тонн арматуры из Москвы в Чеченскую республику, м.р-н Грозненский, с.п. Правобережное, 

<

...>, при этом на день подписания договора поставки (15.0.2024) ООО «Мосстройтрейд» (ИНН 

<

***>) не существовало, в указанную дату было ООО «Мосавтотрейд» с юридическим адресом: 

<

...>. стр. 31.

Кроме того, ООО «Мосавтотрейд» и ООО «Мосстройтрейд» не вели какой-либо деятельности в 2020, 2021, 2022, 2023 и 2024 г., поскольку согласно информации из ресурса БФО указанное Общество сдает нулевую отчетность, а в балансе отражен только уставной капитал 100 000,00 рублей. 

Также нет доказательств реальной возможности приобретения и/или изготовления обществом 29 тонн арматуры, учитывая, что численность компании 1 человек, складских помещений, производственных цехов и транспорта нет. 

В свою очередь, ООО «Мосстройтрейд» (ранее ООО Мосавтотрейд») неплатежеспособно. Согласно сведениям ФССП, а также kad.arbitr.ru имеет задолженность по налогам и пени перед бюджетом, крайний судебный приказ от 26.06.2024 о взыскании 5500,00 рублей - не исполнен. 

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что указанное свидетельствует о мнимости сложившихся между ООО «Мосстройтрейд» и ООО «Сателл-Строй» правоотношений, в том числе по договору поставки и договорам цессии.

При этом должником приведены доводы о том, что договор поставки является мнимой сделкой, однако указанные доводы не опровергнуты доказательствами, не доказана действительность договоров цессии и переход к нему прав требования, к материалам дела ООО «Мосстройтрейд» представило лишь копии договоров и актов.

Действия сторон договора были направлены на безвозмездную передачу прав требования, что недопустимо в силу статьи 575 Гражданского кодекса РФ. Передача прав по договорам цессии являлась безвозмездной, так как условие об оплате за уступленное право было заведомо невыполнимым. Представленные в материалы дела копии договоров нарушает как положения статьи 10 ГК РФ, так и положения статьи 575 ГК РФ, запрещающей дарение между юридическими лицами.

Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц на дату судебного заседания ООО «Сателл-Строй» (ИНН: 

<

***>) прекратило свою деятельность путем ликвидации юридического лица, о чем внесена запись 05.07.2024.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку спор о признании должника банкротом не может быть рассмотрен без участия заявителя-кредитора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о прекращении производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

Судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2024 по делу № А40-40330/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья                                                            А.А. Дурановский

Судьи                                                                                                     О.В. Гажур

                                                                                                                Р.Г. Нагаев