﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4244/15 

Екатеринбург

18 июня 2020 г.

Дело № А76-21115/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Брехова Геннадия Викторовича и общества с ограниченной ответственностью «БРиК» (далее – общество «БРиК», Ответчик) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020 по делу № А76-21115/2013.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа,в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились,явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2013 возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Аксиома № 1»(далее – общество «Аксиома № 1», Должник).

Решением от 06.04.2016 общество «Аксиома № 1» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 29.06.2016 конкурсным управляющим Должника утвержден Колодкин Дмитрий Владимирович.

Конкурсный управляющий Колодкин Д.В. обратился 21.08.2017 в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделкой по основанию пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»(далее – Закон о банкротстве) совершенного между обществом «БРиК»и Должником договора аренды от 01.07.2013, взыскании с общества «БРиК»в конкурсную массу Должника 13 662 768 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: с общества «БРиК» в конкурсную массу Должника взыскана задолженность в размере 12 897 962 руб. 83 коп.

В кассационных жалобах Брехов Г.В. и общество «БРиК» просят обжалуемые судебные акты отменить. Кассаторы ссылаются на то, что положенные в основу обжалуемых судебных актов доказательства предметом непосредственного исследования судов не являлись, представленные стороной Ответчика документы безосновательно оценены критически, а приведенные им обстоятельства остались без оценки; применение статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации являлось необоснованным, поскольку требования конкурсного управляющего основывались на положениях пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, им не изменялись, а вопрос о юридической квалификации спорных правоотношений разрешен судом первой инстанции без вынесения данного вопроса на обсуждение сторон спора, без указания тому соответствующих мотивов и без истребования необходимых доказательств; настаивают на неверном определении судом размера подлежащих удовлетворению требований, необоснованном отклонении заявления об истечении срока исковой давности, невозможности применения к незаключенной сделке положений о недействительности сделок, отсутствии неравноценности, ввиду того, что конкурсным управляющим Колодкиным Д.В. впоследствии подписан договор аренды от 01.08.2016 по той же ставке арендной платы; выражают несогласие с критической оценкой представленным с их стороны документам, подтверждающим наличие между обществом «БРиК» и Должником отношений по ответственному хранению имущества последнего, подчеркивают недоказанность стороной конкурсного управляющего заявленных требований, а также считают, что судом первой инстанции безосновательно отклонены ходатайства об исключении доказательств и об истребовании доказательств, а арбитражным апелляционным судом – оставлены без рассмотрения уточненная апелляционная жалоба общества «БРиК», замечания на протокол судебного заседания, а Кассаторы лишены возможности изложить обстоятельства жалобы, представить пояснения, задать вопросы иным участникам процесса.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Судами при рассмотрении спора установлено, что в материалы дела представлен подписанный 01.07.2013 между обществом «БРиК» (Арендатор) и Должником (Арендодатель) договор аренды, по условиям которого последний передает первому объекты, поименованные в Приложении № 1.

В пункте 5.2. этого договора буквально указано: «настоящий договор вступает в силу с 01.07.2013 и действует до 01.06.2013».

Стоимость аренды составляет 100 000 руб. в месяц (пункт 4.1. Договора). 

Из Приложения № 1 – акта приема-передачи к договору от 01.07.2013 следует, что по названному акту и в соответствии с договором аренды от 16.03.2016 Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в аренду фактически принадлежащие Должнику движимые и недвижимые объекты,  всего в количестве 163 объектов, 7 из которых – недвижимость.

В материалы дела также предоставлен договор аренды от 01.08.2016 между Должником в лице конкурсного управляющего Колодкина Д.В. и обществом «БРиК», по условиям которого Должник передал в аренду имущество в количестве 50 позиций, что отражено в акте приема-передачи, определив стоимость аренды в сумме 60 000 руб. в месяц.

Ныне оспариваемый договор аренды, переписка по основаниям использования обществом «БРиК» помещений и имущества Должника получены Управляющим по запросу от ряда ресурсоснабжающих организаций.

Ссылаясь на то, что условия договора аренды от 01.07.2013 в части определения стоимости аренды не отвечают рыночным условиям, при этом уплата арендных платежей по названному договору Ответчиком не производилась, конкурсный управляющей обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании указанной сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и взыскании с общества «БРиК» в пользу Должника рыночной стоимости аренды за период действия данного договора.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Изучив оспариваемый договор аренды от 01.07.2013, проанализировав содержащиеся в нем условия, в том числе касающиеся сроков его действия, оценив акт приема-передачи имущества и иные представленные в дело документы, суды нижестоящих инстанций обоснованно и верно заключили о том, что названный документ не был призван установить какие-либо отношения между указанными в нем лицами, на основании чего правомерно квалифицировали его в качестве незаключенного, отметив, что данное обстоятельство влечет за собою невозможность признания его недействительным, однако не исключает возможности взыскания с Ответчика платы за фактическое пользование имуществом Должника.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В предмет доказывания по кондикционному иску входят: факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

В данном случае, рассмотрев доводы конкурсного управляющего и возражения стороны Ответчика, проанализировав и оценив представленные в дело доказательства, установив, что Должник и Ответчик являются аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний, контролируемую Бреховыми Геннадием Викторовичем и Василием Геннадьевичем, суды признали, что из обстоятельств спора усматривается факт использования Ответчиком имущества Должника: из переписки общества «БРиК» с ресурсоснабжающими организациями, переоформления в 2013-2014 годах на общество «БРиК» договоров и оплаты последним услуг по электро-, газо- и водоснабжению/водоотведению в принадлежащих Должнику помещениях, расположенных в административном здании, являющемся одновременно местом нахождения и Должника, и Ответчика, прекращения Должником в 2013 году хозяйственной деятельности и ее осуществления обществом «БРиК», что подтверждается представленными Бреховым Г.В. сведениями об объемах реализации с НДС по обществу «БРиК» за 2014-2016 годы, расчетами накладных расходов, прибыли и рентабельности, при том, что доказательств наличия у общества «БРиК» собственных производственных активов не представлено. Судами также исследованы представленные стороной Ответчика документы, иллюстрирующие обстоятельства прекращения между ним и Должником договора аренды от 01.07.2013 и последующего заключения между ними договора ответственного хранения от 02.06.2013, и обоснованно отклонены, в обоснование чего судами указано, во-первых, на то, что данные документы впервые представлены в материалы настоящего дела, возбужденного 12.11.2013, лишь в судебном заседании 05.09.2018, на обстоятельства того, что бывший временный и конкурсный управляющий Должника Юрченко А.В. представляет интересы Бреховых, обществ «БРиК» и Торговый дом «Брик» в судебных заседаниях и на собраниях кредиторов, на то, что, несмотря на якобы состоявшееся прекращение обязательств сторон по договору от 01.07.2013, Должник в своих взаимоотношениях с ресурсоснабжающими организациями продолжал ссылаться на данную сделку как действующую, а во-вторых, на то, что в конкретных обстоятельствах хозяйствования контролируемых одними лицами Должника и Ответчика (осуществление аналогичной деятельности по производству комплектующих для автомобильного завода «Автоваз» на одной производственной площадке) совершение договора ответственного хранения одним участником группы компаний имущества другого участника без его раскрытия перед иными лицами и выставления счетов на оплату оказываемых услуг не имеет видимой экономической нецелесообразности и Ответчиком таковая не подтверждена.

С учетом изложенного, исходя при определении стоимости использования имуществом Должника из перечня такового, соответствующего подготовленным Управляющим данным инвентаризации, а также описанию, сделанному экспертом при натурном его обследовании, с учетом результатов проведенной по делу экспертизы, а также отсутствия со стороны возражающих лиц иного расчета, суды правомерно взыскали с общества «БРиК» в конкурсную массу Должника 12 897 962 руб. 83 коп.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды обеих инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к соответствующим материалам дела и основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о доказанности наличия в данном случае оснований для взыскания с общества «БРиК» в конкурсную массу Должника стоимости фактического безосновательного безвозмездного использования последним имущества Должника в указанном выше размере.

Несогласие Брехова Г.В. с применением судами положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации судом округа не принимается, поскольку, во-первых, по смыслу положений пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, рассматривает заявленное требование по существу, исходя из фактического содержания правоотношений, определяя круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих установлению, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (абзац 3 пункта 3 совместного постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»), а во-вторых, с учетом того, что требования Управляющего в части применения реституции сводились к необходимости восполнения имущественной потери на стороне конкурсной массы Должника и именно в этом хаключался его материально-правовой интерес в данном споре, что всецело достигнуто в результате применения судами положений главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка Брехова Г.В. на пропуск срока исковой давности являлась предметом рассмотрения судов, которыми правильно и обоснованно отклонена с указанием на то, что в рассматриваемом случае, с учетом конкретных обстоятельств дела, применению подлежит общий трехлетний срок исковой давности, который исчисляется по правилам статьи 200 указанного выше Кодекса и Управляющим как лицом, обращающимся в защиту нарушенных интересов конкурсной массы Должника, в любом случае (как исходя из даты признания Должника банкротом – 30.03.2016, так и на дату получения Управляющим сведений об оспариваемом договоре – 12.12.2016) не пропущен.

Указания Заявителей на необоснованное, на их взгляд, отклонение судами ходатайств и документов судом округа также отвергаются, поскольку соответствующие процессуальные решения со стороны судов должным образом мотивированы и соответствуют требованиям арбитражного процессуального законодательства.

Иные приведенные в кассационных жалобах доводы и обстоятельства сводятся к несогласию Кассаторов с оценкой, данной судами представленным в дело доказательствам, и постановленными ими выводами, основанными на установленных по делу фактах и обстоятельствах, при этом указанных выводов не опровергают, о нарушении судами при разрешении настоящего спора норм права не свидетельствуют, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материальногои/или процессуального права, являющихся основанием для измененияили отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2019 по делу № А76-21115/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2019по делу № А76-21115/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Брехова Геннадия Викторовича и обществас ограниченной ответственностью «БРиК» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	Н.В. Шершон 

 

Судьи	Ю.В. Кудинова 

 

О.В. Рогожина