ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-25872/2023

Дело № А41-71170/20

12 января 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  10 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 января 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Мизяк В.П., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ООО «СПХ Наука» ФИО2 – лично, предъявлен паспорт,

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Подводтребопроводстрой» Черенок Л.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 17 ноября 2023 года по делу №А41-71170/20, 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2021 г. по делу № А41-71170/20 ООО "ПТПС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

            Конкурсный управляющий должником обратилась в суд с заявлением, в котором просила: 

Признать недействительными договоры купли-продажи специальной техники, заключенные между ООО «ПТПС» и ООО СПХ «Наука»: 

- договор купли-продажи № 523 от 12.12.2018 г., 

- договор купли-продажи № 522 от 12.12.2018 г., 

- договор купли-продажи № 519 от 12.12.2018 г., 

- договор купли-продажи № 518 от 12.12.2018 г., 

- договор купли-продажи № 514 от 12.12.2018 г.,

- договор купли-продажи № 516 от 12.12.2018 г., 

- договор купли-продажи № 517 от 12.12.2018 г., 

- договор купли-продажи № 515 от 12.12.2018 г., 

- договор купли-продажи № 520 от 12.12.2018 г., 

- договор купли-продажи № 521 от 12.12.2018 г., 

- договор купли-продажи № 59 от 03.12.2018 г.

Применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО СПХ «Наука» вернуть в конкурную массу ООО «ПТПС» указанную выше специальную технику.

            Определением Арбитражного суда Московской области от 17 ноября 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

            Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должником обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В своей жалобе заявитель ссылается на то, что договоры заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

            В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «СПХ Наука» ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на нее. 

Отзыв ответчика приобщен апелляционной коллегией к материалам дела в порядке ст.262 АПК РФ.

            Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

            Как следует из материалов дела, 03.12.2018 г. и 12.12.2018 между ООО «ПТПС» и ООО СПХ «Наука» заключен ряд договоров купли-продажи специальной техники.

            Полагая, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате их совершения причинен вред, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

            В качестве правового основания для признания сделок недействительными конкурсный управляющий должником сослался на положения п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными в соответствии с п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также суд первой установил, что заявителем пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим заявлением.

Оснований для признания сделок недействительными по общим гражданским основаниям суд первой инстанции не усмотрел.

Суд апелляционной инстанции считает выводы Арбитражного суда Московской области законными и обоснованными по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

            Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Подводтребопроводстрой» возбуждено 30.11.2020г., оспариваемые договоры купли-продажи заключены между должником и ответчиком 03.12.2018 г. и 12.12.2018. 

            В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В то же время, исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления N 63 и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Конкурсный управляющий приводит доводы о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

В свою очередь, само по себе наличие иных обязательств на момент заключения договоров купли-продажи специальной техники, безусловно не свидетельствует о цели причинения вреда кредиторам, не является бесспорным основанием для признания таких сделок недействительными.

Факт заинтересованности (аффилированности) между сторонами в значении, закрепленном в статье 19 Закона о банкротстве, апелляционной коллегий не установлен. Доказательств обратного конкурсным управляющим должником не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о наличии в распоряжении покупателя документов, свидетельствующих о неблагоприятном финансовом состоянии должника, в материалы спора не представлено.

Конкурсный управляющий должником не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие наличие признака неравноценности встречного предоставления или отсутствия встречного предоставления со стороны ООО «СПХ Наука». 

Напротив, факт перечисления денежных средств ответчиком в пользу должника за специальную технику, реализованную по спорным договорам, конкурсным управляющим фактически не оспаривается, отражен в выписке по счету должника.

Конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что спорная техника была реализована должником по заниженной цене.

Ходатайств о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденных средств на дату совершения оспариваемых сделок, лицами, участвующими в деле в суде первой инстанции заявлено не было.

При этом согласно ст. 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах. Однако это не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом РФ и другими законами (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 N 17389/10 по делу N А28-732/2010-31/18).

Принцип свободы договора является фундаментальным частноправовым принципом, основой для организации современного рыночного оборота. Отступления от этого принципа допускаются лишь в крайних случаях для защиты интересов и экономических ожиданий третьих лиц, слабой стороны договора (потребителей), основ правопорядка или нравственности или интересов общества в целом.

Одним из случаев ограничения свободы договора является направленность сделки на причинение вреда должнику и его кредиторам.

Реальный характер сделок конкурсным управляющим должником не опровергнут.

В свою очередь, равноценная сделка не может причинить вред кредиторам.

            Оснований полагать, что покупатель должен был знать или знал о наличии у должника задолженности перед иными кредиторами, не имеется.

Действующее законодательства не возлагает на покупателя, который полагается на добросовестность продавца, безусловную обязанность проверять наличие задолженности у покупателя перед иными кредиторами, равно как и обязанность осуществлять проверку расходования денежных средств должником.

В любом случае, наличие задолженности перед иными кредиторами не свидетельствует о признаках неплатежеспособности и/или недостаточности имущества должника, о чем должен знать ответчик.

В отсутствие доказательств совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления управляющего.

            Кроме того, апелляционная коллегия принимает во внимание, что в ходе рассмотрения заявления в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске конкурсным управляющим должником срока исковой давности для обращения в суд с заявлением о признании сделок недействительными по специальным основаниям.

            Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий знал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Само по себе признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. 

В соответствии с решением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2021 по делу № А41-71170/20 ООО "ПТПС" признано несостоятельным (банкротом). Указанным решением конкурсным управляющим утверждена ФИО3. 

Согласно части 2 статьи 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). 

Частью 2 статьи 129 названного Закона установлено, что конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника. 

            Таким образом, инвентаризация должна быть проведена не позднее 07.12.2021. 

Дата, когда конкурсный управляющий должен был узнать об оспариваемых сделках - не позднее 07.12.2021 г. 

То, что заявитель знал о совершении оспариваемых сделок, свидетельствует наличие запроса от заявителя в ООО «СПХ Наука» от 09 марта 2022 года. 

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

С учетом того, что заявитель должен был узнать о нарушении права не позднее 07.12.2021 г., срок на подачу заявления об оспаривании сделок истек 07.12.2022 г. 

Датой подачи заявления об оспаривании сделок в Арбитражный суд Московской области (Картотека арбитражных дел) является 20.07.2023 г.

            При таких обстоятельствах судом первой инстанции верно принято во внимание, что срок исковой давности по обжалованию оспариваемых договоров на основании ст.61.2 Закона о банкротстве заявителем пропущен.

            Пропуск срока исковой давности для обращения в суд с заявлением является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворения заявленных требований.

            Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность оспариваемых договоров, не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований полагать, что сделки являются ничтожными по смыслу ст. ст. 10, 168 ГК РФ, у апелляционной коллегии не имеется. 

Доводы о том, что судом у ответчика не истребованы договоры купли-продажи, что является основанием для отмены оспариваемого судебного акта, подлежат отклонению апелляционной коллегией.

Как пояснил в судебном заседании конкурсный управляющий, в отношении ответчика также введена процедура конкурсного производства, документы, в том числе, оспариваемые договоры, контролирующим должника лицом конкурному управляющему переданы не были, в связи с чем данные документы не могли быть представлены в суд.

В то же время, сведения о наличии спорных договоров и их реквизитах отражены в банковских выписках сторон, согласно которым ответчик произвел оплату за приобретаемую специальную технику.

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, основанием для отказа в удовлетворении требований явилось не отсутствие текстов спорных договоров как таковых, а недоказанность заявителем совокупности оснований для признания договоров недействительными в соответствии с положениями п. 2 ст. 61 2 Закона о банкротстве (отсутствие доказательств не получения равноценного встречного предоставления, отсутствие цели причинения вреда как должнику, так и его кредиторам, отсутствие доказательств аффилированности сторон).

            Иных доводов, опровергающих правильность выводов суда первой инстанции, у апелляционной коллегии не имеется.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционной коллегии не имеется.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочку уплаты государственной пошлины, то в силу статьей 333.21 части второй Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «Подводтребопроводстрой» в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 17 ноября 2023 года по делу № А41-71170/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Подводтребопроводстрой» в доход федерального бюджета 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Мурина

Судьи:

 

В.П. Мизяк

Д.С. Семикин