ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А21-13415/2022-19

07 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления оглашена 28 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 07 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А.Морозовой, 

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б. Аласовым,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37313/2024) исполняющего обязанности конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.10.2024 по обособленному спору № А21-13415/2022-19, принятое по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» ФИО1 к ФИО2 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод», заинтересованное лицо: ФИО3, третье лицо: ФИО4,

установил:

акционерное общество «Райффайзенбанк» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.11.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил производство по делу.

Определением от 23.01.2023 (резолютивная часть от 23.01.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО1 - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.02.2023 №21(7466).

Решением от 26.02.2024 (резолютивная часть от 19.02.2024) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО1 - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.03.2024 №46(7736).

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего 29.03.2024 подал в арбитражный суд заявление о признании недействительным договора от 19.07.2018 купли-продажи помещения площадью 115 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. А1, кадастровый номер 39:11:010002:435, заключённого обществом с ФИО2, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата названного имущества в конкурсную массу должника.

Определениями от 05.06.2024, от 21.08.2024 суд первой инстанции привлёк к участию в деле в качестве заинтересованного лица ФИО3, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4.

Определением от 09.10.2024 суд первой инстанции заявление оставил без удовлетворения. 

Не согласившись с законностью судебного акта, управляющий направил апелляционную жалобу, ссылаясь на фактическую аффилированность продавца и покупателя по оспариваемому договору, неравноценность полученного должником встречного предоставления.

Апелляционная инстанция обеспечила техническую возможность участия управляющего и ФИО3 посредством веб-конференции, однако, они ею не воспользовались.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) 19.07.2018 заключён договор купли-продажи помещения площадью 115 кв.м по адресу: 

<

...>, пом. А1, кадастровый номер 39:11:010002:435, по цене 1 500 000 руб.

Имущество передано по акту от 19.07.2018, переход права собственности зарегистрирован 13.08.2018.

Ссылаясь на то, что имущество реализовано обществом по заниженной стоимости и в отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя, управляющий оспорил названный договор в судебном порядке на основании на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьёй 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.

При решении вопроса о совершении оспариваемой сделки должника в период подозрительности судам следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путём отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве). Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учёту подлежит дата такой регистрации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 №307-ЭС18-1843).

Как уже приводилось выше, договор по предмету спора заключён сторонами 19.07.2018, а прекращение права собственности должника зарегистрировано 13.08.2018, то есть, исходя из даты возбуждения дела о банкротстве общества – 16.11.2022, сделка совершена за периодом подозрительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63) и пункте 10 постановления от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Как указано в пункте 17 постановления №63, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Многочисленная судебная практика позволяет сделать вывод о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели (определения ВС РФ от 15.12.2014 №309-ЭС14-923, от 30.03.2017 №306-ЭС16-17647(1), 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 №306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 №306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 №305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 №306-КГ16-13687, 306-КГ16-13672, 306-КГ16-13671, 306-КГ16-13668, 306-КГ16-13666).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики ВС РФ №2, утверждённого Президиумом ВС РФ 26.06.2015, определение ВС РФ от 15.12.2014 №309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума ВАС РФ 13.05.2014 №17089/12, определение ВС РФ от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475).

Исходя из Обзора судебной практики ВС РФ №1 (2014), утверждённого Президиумом ВС РФ 24.12.2014, а также определения ВС РФ от 12.08.2014 №67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, приведённой в определениях ВС РФ от 20.10.2015 №18-КГ15-181, от 01.12.2015 №4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при её совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В апелляционной жалобе управляющий настаивает на том, что договор совершён по существенно заниженной стоимости и в отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя.

В соответствии с определением ВС РФ от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707 необходимо применять критерий кратности превышения рыночной цены над стоимостью отчуждаемого имущества в делах об оспаривании сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, согласно имеющимся в материалах дела документам кадастровая стоимость помещения определена в размере 1 878 966 руб. 26 коп., в то время, как его договорная стоимость составила 1 500 000 руб. 

Вместе с тем, приводимая управляющим кадастровая стоимость определена уполномоченным органом по состоянию на 01.01.2021 и внесена в качестве публичной информации 12.01.2022 (лист дела 11).

Следовательно, такая стоимость не может быть использована для сравнения с ценой, установленной в договоре 19.07.2018 как заключённого почти за 2,5 года до 01.01.2021.

Иных доказательств о существенном занижении сторонами цены договора заявителем не представлено, а его доводы о том, что рыночная стоимость имущества превышала 4 млн. руб., носят голословный характер. Одновременно апелляционный суд констатирует, что судебная экспертиза, о которой ходатайствовал управляющий в арбитражном суде, не является единственным доказательством по делу. Заявитель не был лишён возможности самостоятельно подготовить отчёт о рыночной стоимости помещения либо в досудебном порядке получить заключение компетентного субъекта по такому вопросу.

Кроме того, ФИО2 реализовала имущество ФИО4 по договору от 15.07.2022 по цене 1 800 000 руб., то есть через четыре года после приобретения договорная стоимость не изменилась существенно. 

Касаемо отсутствия оплаты по договору суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что согласно правовой позиции, изложенной в определениях ВС РФ от 28.09.2021 №305-ЭС21-8014, от 02.06.2022 №310-ЭС21-28189, оформление сделки путём составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

В соответствии с пунктом 2.2 исследуемого договора на момент заключения договора покупатель передал продавцу 1 500 000 руб. путём внесения на расчётный счёт продавца, а последний получил эту сумму.

Тем самым выше приведённый пункт договора подтверждает осуществление расчётов ответчика с должником.

Управляющий не опроверг факт получения обществом денежных средств, выписок по счетам организации за этот период в материалах дела не имеется.

В этой связи, апелляционная инстанция признаёт несостоятельным суждение подателя жалобы об аффилированности участников сделки по мотиву заниженной цены договора и отсутствием встречного предоставления. 

Апелляционный суд учитывает и то, что имущество находилось во владении ФИО2 почти четыре года до его последующей продажи ФИО4

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу заявитель не доказал, что общество или его контролирующие лица сохранили контроль над имуществом и использовали в своих личных интересах.

Проанализировав всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию арбитражного суда об отсутствии в договоре по предмету спора квалифицирующих признаков недействительной сделки по статьям 10, 168 ГК РФ.

При таком положении оснований для отмены обжалованного судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.10.2024 по делу № А21-13415/2022-19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

М.В. Тарасова