ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, город Москва, улица Садовническая, дом 68/70, строение 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11968/2023

Дело № А41-87558/22

17 июля 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  12 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июля 2023 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Геоэкотехстрой» на решение Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023 по делу № А41-87558/22 по исковому заявлению ООО «Эколайф» к ООО «Геоэкотехстрой» об обязании,

при участии в заседании:

от ООО «Геоэкотехстрой» – ФИО2, доверенность от 13.12.2022, удостоверение № 4260;

от ООО «Эколайф» – ФИО3, доверенность от 19.12.2022, диплом, паспорт; ФИО4, доверенность от 06.02.2023, диплом, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Эколайф» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Геоэкотехстрой» с требованиями об обязании в течении пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу ознакомить с оригиналами и передать ООО «Эколайф» следующие документы по акту приема-передачи (в виде надлежаще заверенных копий):

1) все заключенные между ООО "Геоэкотехстрой" и иными контрагентами договоры, с приложением надлежащим образом заверенных копий: договоров, УПД (универсальных передаточных документов), счетов-фактур, счетов и иных документов, имеющих отношение к заключенным договорам за период с 20 июля 2020 г. по дату удовлетворения исковых требований.

2) заключенные между ООО "Геоэкотехстрой" и иными контрагентами краткосрочные и долгосрочные договоры займа, с приложением расчета процентов и сумм оставшихся задолженностей;

3) бухгалтерскую отчетность за 2020, 2021 год (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, пояснения к бух. балансу), а также за 1,2, 3 кварталы 2022 года.

4) расшифровка выручки (стр. 2110) за период с 20 июля 2020 г. по дату удовлетворения исковых требований и на последнюю отчетную дату, с указанием 1) вида товаров/перечня работ или услуг/ арендных платежей и пр., формирующих выручку в соответствующем периоде; 2) объема в процентном и денежном выражении, приносящего соответствующим каждым видом товаров/работ или услуг/ арендных платежей и пр. формирующих выручку в соответствующем периоде;

5) данные об основных потребителях работ/услуг с указанием продукции/работ или услуг/арендных платежей (вида деятельности) за период с 20 июля 2020 г. по дату удовлетворения исковых требований, наименования соответствующего потребителя, его ИНН, объема выручки за прошлые периоды, полученные от каждого потребителя;

6) детальная расшифровка себестоимости (стр. 2120) коммерческих (стр. 2210) и управленческих (стр. 2220) расходов за период с 20 июля 2020 г. по дату удовлетворения исковых требований и на последнюю отчетную дату;

7) детальная расшифровка, прочих доходов и расходов (стр. 2340. 2350) за период с 20 июля 2020 г. по дату удовлетворения исковых требований и на последнюю отчетную дату, прогноз;

8) детальная расшифровка остальных строк формы N 2 (строки: 2310,2320,2330,2460) за период с 20 июля 2020 г. по дату удовлетворения исковых требований и на последнюю отчетную дату;

9) расшифровка в виде бухгалтерской справки дебиторской задолженности (стр. 1230), а именно, перечень дебиторов (с указанием наименования, ИНН), сумма, сумма просроченной задолженности, дата возникновения и предполагаемая дата погашения, вероятность выплаты (в %) за период с 20 июля 2020 г. по дату удовлетворения исковых требований и на последнюю отчетную дату;

10) расшифровка по финансовым вложениям (стр. 1150,1240), а именно, описание, доля участия в других организациях, балансовая стоимость, дата возникновения за период с 20 июля 2020 г. по дату удовлетворения исковых требований и на последнюю отчетную дату;

11) расшифровка по прочим оборотным активам (стр. 1260), а именно, дата возникновения, балансовая стоимость, описание за период с 20 июля 2020 г. по удовлетворения исковых требований и на последнюю отчетную дату;

12) расшифровка по долгосрочным и краткосрочным заемным средствам (стр. 1410 и 1510) за период с 20 июля 2020 г. по дату получения настоящего требования и на последнюю отчетную дату, а именно: наименование кредитора, его ИНН, реквизиты договора, первоначальная и оставшаяся суммы, дата возникновения и погашения, проценты за пользование, величина процентов, график погашения процентов и основной суммы, цель, копии договоров, при наличии просроченных выплат указать сумму, штрафы (пени), предполагаемую дату оплаты, при наличии основных средств в залоге перечислить их инвентарные номера по каждому из договоров.;

13)детальная расшифровка по кредиторской задолженности (стр. 1520): перечень кредиторов (с указанием наименования, ИНН), сумма, сумма просроченной задолженности, дата возникновения и предполагаемая дата погашения;

14) книги покупок за 2020, 2021 и за истекшие периоды 2022 года;

15) книги продаж за 2020,2021 и за истекшие периоды 2022 года;

16) копии всех лицензий, на осуществление лицензируемых видов деятельности;

17) проект нормативов образования отходов и лимит на их размещение для юридических лиц, а также документы (технические отчеты) о ежегодном подтверждении неизменности производственного процесса и используемого сырья;

18) документы по учету образования и перемещения отходов;

19) свидетельства (сертификаты) о профессиональной подготовке на право работы с отходами I-IV класса опасности у лиц, которые допущены к обращению с отходами I-IV класса опасности;

20) техническая и технологическая документация об использовании, обезвреживании образующихся отходов при проектировании, строительстве, реконструкции, консервации и ликвидации предприятии, здании, строении, сооружений и иных объектов, в процессе эксплуатации которых образуются отходы;

21) документы о проведении инвентаризации отходов и объектов их размещения;

22) документы о проведении мониторинга состояния окружающей среды на территориях объектов размещения, хранения, захоронения отходов;

23) документы об отнесении отходов к конкретному классу опасности за последние два года (по годам);

24) паспорта отходов IV класса опасности за 2021, 2022 года (по годам);

25) документация для транспортирования и передачи отходов I-IV класса опасности с указанием количества транспортируемых отходов I-IV класса опасности, цели и места назначения их транспортирования;

26) приказ о назначении ответственного должностного лица за проведением производственного контроля за соблюдением требований законодательства Российской Федерации в области обращения с отходами и его должностные обязанности;

27) план мероприятий по охране окружающей среды, обеспечению экологической безопасности, план водохозяйственных мероприятий и план мероприятий по охране водного объекта;

28) разрешение на выброс загрязняющих веществ в атмосферный воздух;

29) документы, регламентирующие осуществление производственного контроля за соблюдением природоохранных требований законодательства Российской Федерации;

30) журнал учета проверок юридического лица, проводимых органами государственного контроля (надзора) за последние три года (по годам).

31) платежи (платежные поручения) за негативное воздействие на окружающую среду за период с 20 июля 2020 г. по дату удовлетворения исковых требований;

32) сведения по учету объема забора (изъятия) водных ресурсов из водных объектов и объема сброса сточных вод и (или) дренажных вод, их качества за последние три года (по годам);

33) отчет по форме 2ТП (отходы) за 2021, 2022 года (по годам);

34) декларация о плате за НВОС за 2021,2022 года (по годам);

35) журнала учета отходов 2021, 2022 года (по годам);

36) результаты анализов КХА, проводимых на земельных участках с кадастровыми номерами 50:23:0040330:0022; 50:23:0040330:0024; 50:23:0040330:0027, 50:23:0040330:64, 50:23:0040330:63 по всем объектам окружающей среды (поверхностные и подземные воды, атмосферный воздух, почва) за 2021, 2022 года (по годам);

37) сертификаты на используемые при рекультивации земель и\или восстановлении земель материалы (отходы/осадки).

Взыскать с ООО "ГЕОЭКОТЕХСТРОЙ" в пользу ООО "ЭКОЛАЙФ" судебную неустойку в размере 20000 руб. за каждый день в случае просрочки исполнения решения Арбитражного суда Московской области

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 апреля 2023 года исковые требования удовлетворены. Суд обязал ответчика передать истребуемые документы истцу, а также взыскал судебную неустойку в размере 2000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО «Геоэкотехстрой», в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Геоэкотехстрой» в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО «Эколайф» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Эколайф" является участником ООО "Геоэкотехстрой" с долей в размере 21% от уставного капитала ООО "Геоэкотехстрой".

ООО "Геоэкотехстрой" осуществляет деятельность, связанную с обращением с отходами различных классов опасности.

В соответствии со ст. 65.2 ГК РФ, абз. 3 п. 1 ст. 8, ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, п. 14 и абз. 5 п. 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 истец имеет право на получение от Ответчика информации и документов об обществе.

В соответствии с п. 3 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником обществу указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Оснований для отказа в предоставлении требуемых документов и информации, предусмотренных п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеется.

ООО "Эколайф" обратилось в ООО "Геоэкотехстрой" с требованием предоставить документы о деятельности Общества за 2020, 2021, 2022 годы.

Необходимость предоставления указанных документов была обоснована тем, что согласно п. 6.2.12 Устава ООО "Геоэкотехстрой" к исключительной компетенции Общего собрания относится одобрение сделок на сумму свыше 1 млн. рублей и\или сделок с недвижимым имуществом.

Как следует из выписок по банковским счетам ООО "Геоэкотехстрой", полученных в ходе исполнительного производства, в период с 2020 по 2022 год ООО "Геоэкотехстрой", было совершено множество сделок, на сумму свыше 1 млн. рублей, несмотря на то, что общие собрания по вопросу одобрения указанных сделок Обществом не проводились.

Кроме того, согласно Годовому отчету ООО "Геоэкотехстрой" и Годовому бухгалтерскому балансу у Общества имеется существенная кредиторская и дебиторская задолженность.

Направленное в ООО "Геоэкотехстрой" требование от "21" июля 2022 года было оставлено Обществом без ответа.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник Общества имеет право участвовать в управлении делами Общества, право на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, право принимать участие в распределении прибыли.

Поскольку требование ответчиком в полном объеме исполнено не было, с целью реализации своих прав участника Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствие п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по требованию участника, Общество обязано обеспечить ему доступ к документам. По желанию участника, в течение трех дней со дня предъявления требования, Общество обязано предоставить ему копии документов.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно п. 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке ответчиком не представлено.

Участник Общества имеет право знакомиться и запрашивать документацию общества неоднократно, данное не является противоправным незаконным поведением и не может быть отнесено судом к злоупотреблению процессуальными правами и обязанностями.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 7, 8 и 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144), участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (п. 8 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Таким образом, ответчик в случае отсутствия у него каких-либо испрошенных документов обязан был сообщить об этом участнику общества.

Однако ООО "ГЕОЭКОТЕХСТРОЙ" данное требование не исполнило, доказательств отсутствия спорных документов у общества не представило.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчик не обосновал причин отсутствия у него части документов. Этот вопрос может быть выяснен в ходе исполнения судебного акта.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 307, 310, Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" судам разъяснено, что удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 206 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), часть 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

На основании пункта 1 статьи пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). (Пункты 27, 28 Постановления).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом принципов разумности и справедливости, суд первой инстанции обоснованно определил размер неустойки в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что строки бухгалтерского баланса Ответчика, которые суд первой инстанции обязал передать истцу, не зашифрованы и не требуют дополнительной расшифровки, несостоятелен в связи со следующим.

Термин «расшифровка строк бухгалтерского баланса» является легальным и широкоупотребимым и используется, в частности, в Определении Верховного Суда РФ от 28.06.2022 № 304-ЭС22-10162 по делу № А45-11274/2020, а также в Определении Верховного Суда РФ от 04.04.2022 № 307-ЭС22-2627 по делу № А56-102639/2020.

В указанных определениях Верховным Судом РФ обосновывается право участника предъявить требование об истребовании расшифровок строк бухгалтерского баланса и правомерность удовлетворения судами подобных требований по аналогичным делам.

Кроме того, истец в письменных пояснениях, представленных в суде первой инстанции, указал, что готов безвозмездно предоставить услуги квалифицированных бухгалтеров при условии предоставления им доступа к бухгалтерским документам ответчика.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что из договоров и иных документов Истец сможет самостоятельно определить размер дебиторской задолженности, несостоятелен, поскольку в отсутствие сведений о погашении задолженности и о реальном исполнении обязательств по договорам, сделать вывод о размере и составе дебиторской задолженности не представляется возможным.

Кроме того, вопрос наличия или отсутствия документов, содержавших сведения о дебиторской задолженности, может быть выяснен в ходе исполнения судебного акта.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что суд первой инстанции не указал периоды, за которые ответчик обязан передать документы истцу для ознакомления, противоречит тексту решения суда первой инстанции – резолютивная часть решения суда первой инстанции содержит указания на периоды. 

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что обязание ответчика ознакомить истца с документацией для транспортирования и передачи отходов неисполнимо, поскольку ответчик не осуществляет транспортировку отходов, подлежит отклонению.

Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Геоэкотехстрой» свидетельствует о том, что у общества имеется лицензия на деятельность по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I - IV классов опасности (л.д. 20).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что в части истребуемых документов содержатся персональные данные в отношении лиц, которые не давали согласие на их передачу, а также конфиденциальную информацию, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как следует из пункта 5 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», - срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В письменных пояснениях истца, представленных в суде первой инстанции, указано, что истец согласен подписать соглашение с ответчиком о нераспространении конфиденциальной информации, ставшей известной ему в результате исполнения судебного акта. 

Иные доводы ответчика об отсутствии истребуемой у него документации отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку истец заявлял требования об ознакомлении и передаче такой документации на основании заключения государственной экологической экспертизы и требований законодательства в области экологической экспертизы.

Кроме того, как было указано выше, вопрос отсутствия или наличия отдельных документов у ответчика, может быть выяснен в ходе исполнения судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023 по делу № А41-87558/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

 

Л.Н. Иванова

Судьи

 

М.В. Игнахина

Э.С. Миришов