ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-4810/2023

г. Вологда

30 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 октября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КотласАгро» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 мая 2024 года по делу                    № А05-4810/2023, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «КотласАгро» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 165350, 

<

...>; далее – ООО «КотласАгро») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 и открытому акционерному обществу «Коряжемское» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 165300, Архангельская обл., Котласский район, д. Песчанка, здание 72И; далее – ОАО «Коряжемское») о признании недействительным (ничтожным) договора от 27.09.2021 (далее – договор) купли-продажи здания мастерских с кадастровым номером 29-29-08/016/2006-377, общей площадью 1 329,4 кв. м, и земельного участка с кадастровым номером 29:23:010205:17, площадью 3 164 кв. м, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для использования здания ремонтных мастерских, для размещения промышленных объектов, расположенных по адресу: 

<

...> (далее – недвижимое имущество), и применении последствий его недействительности в виде возврата ОАО «Коряжемское» указанного недвижимого имущества ФИО2 с регистрацией в Управлении Росреестра по Архангельской области права собственности в отношении недвижимого имущества, возврата ФИО2 уплаченных по договору денежных средств в размере 3 080 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

ООО «КотласАгро» также обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным решения единственного акционера ОАО «Коряжемское» от 27.09.2021 № 1.

Определением суда от 28.12.2023 исковое заявление принято к производству; возбуждено производство по делу № А05-15244/2023. 

Определением от 13.03.2024 дела № А05-4810/2023 и № А05-15244/2023 объединены в одно производство; делу присвоен № А05-4810/2023. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публично-правовая компания «Роскадастр» в лице филиала по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, Управление Росреестра по Архангельской области и Ненецкому автономному округу. 

Решением суда от 20.05.2024 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным решения единственного акционера ОАО «Коряжемское» от 27.09.2021 № 1; в удовлетворении остальной части иска отказано; распределены судебные расходы по делу.

В апелляционной жалобе ООО «КотласАгро» просит отменить решение в части отказа в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы ссылается на отсутствие одобрения единственного акционера оспариваемой сделки; соответствующее решение акционера признано судом недействительным. По мнению апеллянта, сделка является крупной. Возражает против выводов суда о соответствии цены продажи объектов их рыночной стоимости, поскольку цена существенно занижена. Ссылается на кадастровую стоимость и обязанность общества отразить оспариваемые объекты в бухгалтерском учете по кадастровой стоимости с учетом особенностей их приобретения, а также на предварительный договор купли-продажи с иной ценой сделки. Считает необоснованным отклонение судом доводов истца, основанных на оценке стоимости по состоянию на 14.03.2018. Отмечает, что доказательств ухудшения физического состояния объектов не представлено, не доказано. Выводы суда в части пропуска срока исковой давности являются незаконными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.

ФИО2 в отзыве возражал против удовлетворения жалобы, просил обжалуемое решение суда оставить без изменения.

Апеллянт непосредственно в день судебного заседания 21.10.2024 представил дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, ходатайства об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечения явки представителя и о назначении судебной экспертизы.

Коллегия судей не находит оснований для удовлетворения ходатайств в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Ходатайство о проведении экспертизы может быть заявлено в суде первой или апелляционной инстанции до объявления председательствующим в судебном заседании исследования доказательств законченным (часть 1               статьи 164 АПК РФ, а при возобновлении их исследования – до объявления законченным дополнительного исследования доказательств (статья 165                 АПК РФ). 

Ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными (пункты 3 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»; далее – Постановление № 23).

Поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268               АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относится необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле о назначении экспертизы (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»; далее – Постановление № 12).

В обоснование поступившего 21.10.2024 ходатайства апеллянт ссылается исключительно на отсутствие инициативы суда при наличии у него сомнений относительно бухгалтерской отчетности ООО «КотласАгро» провести судебную экспертизу; иные причины не приведены. Вместе с тем заявитель не отрицает отсутствие соответствующих ходатайств при рассмотрении дела судом первой инстанции; подобных заявлений суду не поступило, таковые не рассматривались. Помимо этого, заявитель не представил доказательств заблаговременного направления дополнений к жалобе, ходатайств другим участникам спора, тем самым блокировал возможность получения от них мотивированной позиции (статьи 8, 9, 41 АПК РФ). Также в ходатайстве не указаны экспертное учреждение, кандидатура эксперта, его квалификация, стоимость и сроки проведения экспертизы; вопросы эксперту не сформулированы; доказательства внесения денежных средств на депозитный счет апелляционного суда, подлежащих выплате эксперту, не представлены (пункты 6 и 7 Постановления № 23).

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы на стадии апелляционного обжалования у суда отсутствуют.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. 

Отложение судебного разбирательства в связи с обстоятельствами, приведенными в ходатайстве подателя жалобы, является правом, но не обязанностью суда. Коллегией судей принято во внимание отсутствие в ходатайстве уважительных причин, препятствующих рассмотрению дела в судебном заседании; ссылок на новые обстоятельства, доказательства, не исследованные судом первой инстанции, не приведено.

С учетом изложенного дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ и пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 Постановления             № 12, при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО «Коряжемское» 04.05.2006 зарегистрировано в качестве юридического лица, образованного путем реорганизации в форме преобразования.

Решением суда от 13.01.2023 по делу № А05-14629/2021 договоры от 24.12.2020 купли-продажи акций ОАО «Коряжемкое» в количестве                    121 344 штук и 65 300 штук, заключенные ООО «КотласАгро» с                  ФИО3 признаны недействительными; суд обязал акционерное общество «Независимая регистраторская компания P.O.СТ.» провести операции по возврату ООО «КотласАгро» прав собственности на акции                           ОАО «Коряжемское» с отражением операции в реестре владельцев именных ценных бумаг, в количестве 121 344 акций на сумму 5 828 800 руб. 03 коп. и 65 300 – на сумму 3 134 400 руб.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг и справке о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица по состоянию на 05.06.2023 за ООО «КотласАгро» зарегистрировано 186 644 акций ОАО «Коряжемское», составивших 80,02092230 % уставного капитала                   ОАО «Коряжемское». 

Единственным акционером ОАО «Коряжемское» ФИО3 27.09.2021 принято решение № 1 об одобрении совершении сделки                    купли-продажи оспариваемого недвижимого имущества.

ОАО «Коряжемское» в лице генерального директора ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 27.09.2021 заключен договор, в силу которого продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить указанное имущество.

Цена продажи здания составила 2 730 000 руб., земельного участка – 350 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Материалами дела подтверждается уплата ФИО2 договорной цены (квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.09.2021 № 1, от 18.10.2021 № 2, кассовые чеки).

Переход права собственности к покупателю в отношении недвижимого имущества 13.10.2021 зарегистрирован в установленном законом порядке.

Полагая, что оспариваемая сделка является крупной, заключенной на невыгодных для ОАО «Коряжемское» условиях, объекты отчуждены по существенно заниженной стоимости, решение единственного акционера ОАО «Коряжемское» ФИО3 об одобрении сделки является недействительным, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в обжалуемой части, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу положений статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Из разъяснений, приведенных в пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995                            № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков 

количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. 

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (абзац пятый пункта 9 Постановления № 27).

В пункте 18 Постановления № 27 разъяснено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, приведенных в пункте 93 Постановления № 25, следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71                 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно распределив бремя доказывания в данном споре, пришел к верному выводу о недоказанности истцом соответствия оспариваемой сделки критериям крупности, равно как и ее совершения за пределами обычной хозяйственной деятельности, в ущерб интересам ОАО «Коряжемское».

Также судом объективно учтены представленные в материалы дела доказательства соответствия цены сделки цене рыночной. В этой связи исследован отчет индивидуального предпринимателя ФИО4 № 155/Н-21, составленный в преддверии сделки, согласно которому рыночная стоимость здания по состоянию на 27.09.2021 составила 2 728 400 руб., земельного участка – 347 400 руб.

Как видно в оспариваемом договоре, его цена не разнится с оценкой эксперта. При этом указанный отчет не оспорен в установленном законом порядке; соответствующих заявлений не последовало.

Судом правомерно отклонены ссылки на отчет эксперта от 14.03.2018 № 25/Н/1-18 об оценке рыночной стоимости здания (3 402 000 руб.) в связи с его неактуальностью, поскольку оценка проводилась по состоянию на 14.03.2018.

Следует отметить неудовлетворительное техническое состояние объекта, повлиявшее на формирование договорной цены; сведения о состоянии объекта аргументированно не опровергнуты.

Ссылки апеллянта исключительно на кадастровую стоимость объектов не могут быть приняты во внимание. Верховным Судом Российской Федерации поддержан правовой подход, выработанный Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, согласно которому кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11).

Доводы подателя жалобы, ссылавшегося на иную стоимость имущества, указанную в предварительном договоре от 16.06.2021, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции; оснований не согласиться с ней коллегия судей не имеет. Материалами дела подтверждается оспаривание данного договора ФИО2 Более того в представленной истцом копии предварительного договора подпись ФИО2 отсутствует, копия не заверена; в нарушение статей 64 и 65 АПК РФ оригинал договора в материалы дела не представлен.

Представленный истцом расчет документально не обоснован, носит предположительный характер.

Между тем убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о существенном негативном влиянии оспариваемой сделки на хозяйственную деятельность ОАО «Коряжемское», возможных последствий в виде прекращения деятельности общества, изменения ее вида либо масштабов, в материалы дела не представлено; соответствующих заявлений не последовало. Указанного не следует из материалов дела, сделать вывод об обратном, в том числе исходя из анализа обстоятельств спора и представленных доказательств, не представляется возможным.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ и пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности по состоянию на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», далее – Закон № 402-ФЗ); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 Постановления № 27).

Доводы относительно достоверности сведений бухгалтерской отчетности общества за 2020 год в связи с ее представлением в налоговый орган 02.05.2024 получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

В нарушение статей 9, 41, 65 АПК РФ бухгалтерская отчетность, соответствующая требованиям, установленным Законом № 402-ФЗ, основанная на данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами, в материалы дела не представлена. Означенное не позволило сделать вывод о достоверности финансового положения ОАО «Коряжемское» на указанную отчетную дату, финансового результата его деятельности и движении денежных средств за отчетный период.

Доказательства объективного характера, свидетельствующие об осведомленности ФИО2 о совершении крупной для ОАО «Коряжемское» сделки, в материалы дела не представлены. 

Судом учтено, что ФИО2 не являлся участником истца,                 ОАО «Коряжемское», не входил в состав органов управления названных лиц.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения иска в обжалуемой части у суда первой инстанции отсутствовали.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу разъяснений, содержащихся в подпунктах 3 и пункта 3 Постановления № 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного 19.10.2016 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации).

Исчисление срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о факте совершения сделки, о нарушенном праве, защищаемом в судебном порядке. 

Как установлено судом в решении от 13.01.2023 по делу                                         № А05-14629/2021, генеральным директором ООО «КотласАгро» являлся ФИО1, соответствующая запись 06.06.2019 внесена в публичный реестр.

На дату сделки ФИО1 также являлся генеральным директором                       ОАО «Коряжемское» (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.04.2023).

Вопреки доводам жалобы, ООО «КотласАгро» узнало об оспариваемой сделке 27.09.2021, тогда как истец обратился в суд с рассматриваемым иском 28.04.2023, то есть с пропуском годичного срока исковой давности. При этом, как верно указано судом, переход доли (акций) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании крупных сделок (пункт 7 Постановления № 27).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно частично отказал в удовлетворении иска.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится. 

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда в обжалуемой части апелляционная коллегия не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на апеллянта. 

Определением апелляционного суда от 09.08.2024 ООО «КотласАгро» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку жалоба оставлена без удовлетворения, государственную пошлину надлежит взыскать с подателя апелляционной жалобы в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской  области от 20 мая 2024 года по делу № А05-4810/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КотласАгро» – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КотласАгро» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                       Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов

Н.Г. Маркова