АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

Дело № А27-10114/2023 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации  

27 ноября 2023 г. г. Кемерово  

 Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023 г., решение в полном  объеме изготовлено 27 ноября 2023 г.  

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Гисич С.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании с участием представителя истца –  ФИО2, представитель по доверенности от 12.09.2023,  

дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СибТрейд» (г.  Кемерово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной  ответственностью «СпецСтройПроект» (г. Красноярск, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) о взыскании 5 115 682 руб.  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно  предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Разрез кузнецкий  Южный» (Кемеровская обл. - Кузбасс, г. Мыски, ОГРН 

<

***>),  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СибТрейд» (далее - ООО  «СибТрейд») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу  с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект» (далее - ООО  «СпецСтройПроект») о взыскании 5 115 682 руб. долга.  

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств  по оплате поставленного товара.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной  ответственностью «Разрез кузнецкий Южный» (далее - ООО «Разрез кузнецкий  Южный»).  

Согласно отзыву на исковое заявление ответчик просит отказать в  удовлетворении исковых требований. Указывает, что истцом не представлены  договоры поставки, подряда, перевозки и первичные документы к ним; акт сверки не  является первичным документом, кроме того, печать организации-ответчика в скан-копии акта сверки плохо читаема; согласно бухгалтерским данным ответчика долг  составляет 2 493 135 руб. 91 коп. Кроме того, договор цессии был заключен в  нарушение установленного договором поставки ограничения.  

От ООО «Разрез кузнецкий Южный» поступил отзыв, не содержащий  возражений относительно исковых требований.  

В судебном заседании представитель истца настаивал на исковых требованиях.  

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом, явку своих  представителей в судебное заседание не обеспечили.  

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица в  порядке, предусмотренном частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

В судебном заседании установлено, что 20.07.2021 между ООО «Разрез  

кузнецкий Южный» (поставщик) и ООО «СпецСтройПроект» (покупатель) заключен  договор поставки нефтепродуктов, в соответствии с которым поставщик обязуется в  течение срока действия договора передавать в собственность покупателя  нефтепродукты (далее - товар) путем заправки техники покупателя с использованием  мобильного топливо-заправочного комплекса, а покупатель обязуется принимать и  своевременно оплачивать товар на условиях, установленных договором (пункт 1.1.  договора).  

Во исполнение обязательств по договору ООО «Разрез кузнецкий Южный»  поставило ответчику товар на общую сумму 27 556 485 руб. 75 коп. за период с  10.08.2021 по 30.09.2022.  

ООО «СпецСтройПроект» произвело оплату за поставленный товар в размере  1 417 072 руб.  

30.09.2022 сторонами договора поставки подписано соглашение о расторжении  договора от 20.07.2021.  

11.07.2021 ООО «Разрез кузнецкий Южный» (заказчик) и ООО  «СпецСтройПроект» (перевозчик) заключен договор перевозки грузов, в соответствии с  которым перевозчик обязуется доставить автомобильным транспортом вверенный ему  груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу, а  заказчик обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату (пункт 1.1.  договора).  

Во исполнение обязательств по договору ООО «СпецСтройПроект» оказало  ООО «Разрез кузнецкий Южный» услуги по перевозке груза на общую сумму  29 014 441 руб. 14 коп. за период с 31.07.2021 по 31.07.2022.  

ООО «Разрез кузнецкий Южный» произвело оплату за оказанные услуги в  размере 11 793 862 руб.  

03.06.2022 между ООО «Разрез кузнецкий Южный» (заказчик) и ООО  «СпецСтройПроект» (подрядчик) заключен договор подряда, в соответствии с которым  подрядчик обязуется по техническому заданию в соответствии с проектной  документацией заказчика «Строительство автомобильной дороги от участка  «Чуазасский ООО «Разрез Кузнецкий Южный» до проектируемого погрузочного  комплекса» выполнить работы по строительству участка технологической дороги от  пикет 190+00 до 320+00 для нужд ООО «Разрез кузнецкий Южный» и сдать результат  заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке,  предусмотренном договором (пункт 1.1. договора).  

Во исполнение обязательств по договору ООО «СпецСтройПроект» выполнило  для ООО «Разрез кузнецкий Южный» работы на сумму 15 265 500 руб.  

ООО «Разрез кузнецкий Южный» произвело оплату за выполненные работы в  размере 11 750 000 руб.  

В рамках взаимоотношений по указанным договорам между ООО «Разрез  кузнецкий Южный» и ООО «СпецСтройПроект» были подписаны акты и соглашения о  зачете встречных требований от 25.10.2021, 31.01.2022, 28.02.2022, 31.03.2022,  01.05.2022, 31.05.2022, 30.09.2022, 08.11.2022, 27.04.2023, в результате которых у ООО  «СпецСтройПроект» остался долг перед ООО «Разрез кузнецкий Южный» в размере  5 115 682 руб. 91 коп. по договору поставки нефтепродуктов от 20.07.2021.  

02.05.2023 между ООО «Разрез кузнецкий Южный» (цедент) и ООО  «СибТрейд» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее -  договор цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает  право требования к ООО «СпецСтройПроект» исполнения обязательства по уплате  денежных средств в размере 5 115 682 руб. 91 коп., возникшего на основании договора  поставки нефтепродуктов от 20.07.2021 (пункт 1.1. договора цессии).  

Согласно пункту 1.2. договора цессии право требования уплаты денежных  средств переходит цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые  существовали у цедента на момент перехода прав. В частности, цессионарию переходят  

права, обеспечивающие исполнения должником обязательств, а также другие,  связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты, возмещение  убытков и др.  

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или запрете  уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не  может служить основанием для расторжения настоящего договора (пункт 1.5. договора  цессии).  

Право (требование) переходит от цедента к цессионарию в момент заключения  сторонами договора (пункт 2.3. договора).  

Истец произвел полную оплату в адрес ООО «Разрез кузнецкий Южный» по  договору уступки права требования платежным поручением от 02.06.2023 № 1627.  

Ответчику 12.05.2023 было направлено уведомление об уступке прав  требования. 17.05.2023 истец направил ответчику претензию с требованием оплатить  долг в размере 5 115 682 руб. 91 коп., однако, претензия была оставлена без ответа и  удовлетворения.  

В связи с неоплатой ответчиком задолженности по договору истец обратился в  арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 5 115 682 руб. долга.  

Заслушав представителя истца, исследовав представленные в материалы дела  доказательства, суд пришел к следующим выводам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование),  принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им  другому лицу по сделке (уступка прав требования) или перейти к другому лицу на  основании закона.  

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав  кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или  договором.  

В силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором  об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не  лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения  договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается  от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения  положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в  обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству  в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете  уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был  знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем  или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).  

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному  договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая  уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).  

Между тем, доказательств злоупотребления правом со стороны ООО «Разрез  кузнецкий Южный» и ООО «СибТрейд» исключительно с намерением причинить вред  ответчику, равно как и действий в обход закона с противоправной целью либо иного  заведомо недобросовестного осуществления прав со стороны цедента и цессионария  ответчиком не представлено.  

Учитывая изложенное выше, отсутствие согласия должника на уступку не  лишает силы такую уступку.  

В соответствии с пунктом 3.2. договора цессии за уступаемые права  цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 5 115 682 руб. 91 коп.,  т.е. договор цессии является возмездным. ООО «Разрез кузнецкий Южный»  

представлены доказательства оплаты уступки (платежное поручение № 1627 от  05.06.2023).  

Более того, момент перехода права по договору уступки не связан с оплатой  цены уступки. Согласно пункту 2 статьи 389.1. ГК РФ требование переходит к  цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится  уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.  

В силу пункта 2 статьи 389.1. ГК РФ и пункта 2.3. договора цессии с момента  заключения договора цессии к ООО «СибТрейд» перешли права требования.  

Как установлено статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том  объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В  частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на  неуплаченные проценты.  

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования  кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным  правовым актам или договору.  

Перемена лиц в обязательстве подтверждается представленным в материалы  дела договором уступки права требования от 02.05.2023, который соответствует  требованиям статей 382-384 ГК РФ. Договор уступки не признан недействительной  сделкой в порядке, установленном действующим законодательством.  

Таким образом, обязательство по оплате поставленного товара по договору  поставки нефтепродуктов от 20.07.2021 должно быть исполнено ООО  «СпецСтройПроект» перед ООО «СибТрейд». Доводы ответчика об обратном подлежат  отклонению.  

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение  его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим  Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК  РФ).  

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик  обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им  товары покупателю. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением  порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном  суде осуществляется на основе состязательности. Суд дает оценку требованиям и  возражениям сторон на основании представленных ими доказательств.  

Применительно к настоящему спору бремя доказывания распределяется  следующим образом: истец должен доказать факт поставки товара, ответчик вправе  доказывать оплату товара.  

Возражая относительно исковых требований, ответчик указывает на  непредставление истцом договоров, всех первичных документов к ним и на  несоответствие суммы задолженности данным бухгалтерского учета ответчика.  

Между тем, истцом в материалы дела были представлены все копии договоров и  первичных документов к ним.  

Так, получение товара ответчиком по договору поставки нефтепродуктов, а  также принятие ООО «Разрез кузнецкий Южный» оказанных услуг и выполненных  работ подтверждается представленными в материалы дела универсальными  передаточными документами, в которых имеются печати организации-ответчика, в том  числе отметки ответчика о получении товара по договору поставки.  

Частичная оплата по договору поставки и полная оплата по договорам перевозки  и подряда подтверждены платежными поручениями, а также актами о зачете встречных  требований.  

В связи с доводами ответчика о нечитаемости печати на копии акта сверки  истцом в судебном заседании 24.10.2023 представлен подлинный акт сверки за период  с 11.07.2021 по 27.04.2023, подписанный ООО «Разрез кузнецкий Южный» и ООО  «СпецСтройПроект» (со стороны последнего акт подписан директором и скреплен  печатью организации). О фальсификации указанного акта сверки ответчиком не  заявлено.  

Проверив расчет долга, суд признал его арифметически верным и  обоснованным, все начисления/оплаты, указанные в акте сверки взаимных расчетов,  подтверждены первичными документами (универсальными передаточными  документами, платежными поручениями, актами и соглашениями о зачете встречных  требований).  

Вопреки доводам ответчика, акты о зачете встречных требований от 28.02.2022 и  от 01.05.2022 не содержат в себе ошибок, неточностей. Проверяя последовательно все  акты о зачете, суд установил, что ответчик и третье лицо в данных актах указывали  обоснованные суммы долга на момент составления таких актов, верные реквизиты  первичных документов и суммы задолженностей по ним, а также учитывали  произведенные оплаты по платежным поручениям.  

При этом в определениях от 09.08.2023, 07.09.2023, 24.10.2023 суд предлагал  ответчику обосновать возражения в части непредставления договоров, первичных  документов с учетом наличия их в материалах дела (представлены истцом в  электронном виде 21.06.2023, также истцом представлены подлинные акт сверки и  соглашение о зачете); представить позицию по делу с учетом данных документов,  представить контррасчет; обосновать, из чего складывается сумма корректировки и  представить доказательства в подтверждение суммы корректировки, указанные  ответчиком в отзыве; представить все доказательства об оплате и все доказательства,  подтверждающие уменьшение суммы долга по всем договорам.  

Однако ответчик определения суда не исполнил, документы в обоснование  своей позиции не представил.  

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде  осуществляется на основе состязательности.  

Принцип состязательности предполагает создание судом участвующим в деле  лицам условий для беспристрастного и объективного рассмотрения дела, равных  возможностей для предоставления и исследования доказательств, а также активность  самих участвующих в деле лиц в сборе и представлении суду доказательств в  обоснование своих доводов и возражений.  

Согласно части 1 статьи 9, частям 2 и 3 статьи 41 АПК РФ, участвующие в деле  лица, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими  процессуальных действий; и должны добросовестно пользоваться всеми  принадлежащими им процессуальными правами и нести процессуальные обязанности,  предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или  возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом, а  неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующим и в деле, влечет за  собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.  

Таким образом, ответчик, будучи заинтересованным в реализации права на  справедливое судебное разбирательство, проявив необходимую осмотрительность и не  пренебрегая своими правами, имел возможность представить все документы в  обоснование своих доводов и возражений, в том числе контррасчет долга и документы,  подтверждающие уменьшение суммы долга по всем договорам (подтверждающие  наличие долга в указанном ответчиком размере).  

Если ответчик не представляет письменных возражений против обстоятельств,  

на которые истец ссылается как на основании своих требований, такие обстоятельства в  силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком, и в случае  принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства  по делу на основании части 5 статьи 70 АПК РФ (постановления Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13, от 17.09.2013 №  5793/13).  

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее  возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего  доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от  опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает  процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/2011, от 08.10.2013 № 12857/12, от  13.05.2014 № 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от  15.12.2014 № 309-ЭС-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805).  

Негативные последствия, наступление которых законодатель связывает с  неосуществлением лицом, участвующим в деле своих процессуальных прав и  обязанностей (статья 41, статья 65 АПК РФ), для ответчика следуют в виде  рассмотрения судом первой инстанции спора по существу на основании имеющихся в  материалах дела доказательств, предположения ответчика без ссылок на конкретные  доказательства, опровергающие доводы истца в основу судебного акта приняты быть  не могут.  

Ответчик при рассмотрении дела таким правом не воспользовался, не проявил  какой-либо инициативы по сбору и представлению суду доказательств для  надлежащего обоснования занимаемой по делу правовой позиции (статья 9, 41, 65, 66  АПК РФ).  

Учитывая, что факт поставки доказан истцом и не оспорен ответчиком, и  последним не представлены доказательства оплаты долга, требования истца подлежат  удовлетворению.  

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 48 578 руб. относятся на  ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу  истца.  

Руководствуясь статьями 110, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

р е ш и л :

удовлетворить исковые требования. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект» (г.  Красноярск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с  ограниченной ответственностью «СибТрейд» (г. Кемерово, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) 5 115 682 руб. долга, 48 578 руб. расходов по уплате государственной  пошлины.  

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой  арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Решение  может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение  двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было  предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд  апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи  апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через  Арбитражный суд Кемеровской области.  

 Судья С.В. Гисич