ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело № А55-14845/2020

г. Самара

20 мая 2021 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена  13 мая 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Митиной Е.А., Дегтярева Д.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от истца – ФИО2, по доверенности от 10.09.2019;

от ответчика – ФИО3, ФИО4, доверенности от 01.06.2020;

от ФИО5 – ФИО6, по доверенности от 06.10.2020, ФИО3, по доверенности от 10.12.2020;

от ООО «Эллипс», от ООО «Воздухоплаватели» – ФИО3, ФИО4, по доверенностям от 01.06.2020; 

от ООО «И-Пирамида» - ФИО3, доверенность от 17.06.2020, ФИО4, доверенность от 01.06.2020;

от ООО «Шар» – ФИО3, доверенность от 01.06.2020,  ФИО4,  доверенность от 01.06.2020;

от ФИО7, от ФИО8 – ФИО3, доверенности от 02.12.2020; 

от ФИО9 – ФИО3, по доверенности от 10.12.2020; 

от ФИО10 – ФИО3, по доверенности от 11.12.2020; 

от ФИО11 – ФИО3, по доверенности от 19.11.2020; 

от ФИО12, от ФИО9 – ФИО3, по доверенности от 14.12.2020;

от ООО «Рент» – ФИО4, по доверенности от 01.06.2020;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 мая 2021 года в зале № 6 апелляционную жалобу Гайнулиной Альфии Сергеевны на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2020, по делу №А55-14845/2020 (судья Балькина Л.С.),

по иску  Гайнулиной Альфии Сергеевны, действующей в интересах Гайнулиной Даниеллы Грантовны, Гайнулиной Есении Грантовны

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ромб»

об определении действительной стоимости доли

третьи лица: ФИО5, ФИО9, ФИО9, ФИО10, ФИО9, ФИО12, ФИО9, ФИО7, ФИО16, ФИО17, ФИО8, ФИО18, ФИО19, Общество с ограниченной ответственностью «Фармперспектива», Общество с ограниченной ответственностью «Эллипс», Общество с ограниченной ответственностью «Шар», Общество с ограниченной ответственностью «И-Пирамида», Общество с ограниченной ответственностью «Рент», Общество с ограниченной ответственностью "ВОЗДУХОПЛАВАТЕЛИ", нотариус г. Самары ФИО20, ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, Управление Росреестра по Самарской области ФИО21, ФИО22, ФИО23,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО13, действующая в интересах ФИО14, ФИО24, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью "И-Пирамида", Обществу с ограниченной ответственностью "Рент", Обществу с ограниченной ответственностью "Эллипс", Обществу с ограниченной ответственностью "Ромб", Обществу с ограниченной ответственностью "Шар", Обществу с ограниченной ответственностью "ВОЗДУХОПЛАВАТЕЛИ", Обществу с ограниченной ответственностью "Фармперспектива", в котором просит суд:

Определить действительную стоимость доли, принадлежащую ФИО25: - в ООО «И-Пирамида» в размере 29,7425% уставного капитала; - в ООО «Рент» в размере 27,25% уставного капитала; - в ООО «Эллипс» в размере 34% уставного капитала; - в ООО «Ромб» в размере 27,25% уставного капитала; - в ООО «Шар» в размере 27,25% уставного капитала; - в ООО «Воздухоплаватели» в размере 27,25% уставного капитала; - в ООО «Фармперспектива» в размере 27,19% уставного капитала по состоянию на 14 ноября 2015 года. 

Выплатить ФИО14 действительную стоимость доли:

- ООО «И-Пирамида» в размере 789 301 (Семьсот восемьдесят девять тысяч триста один) руб.;

- ООО «Рент» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.;

- ООО «Эллипс» в размере 340 (Триста сорок) руб.;

- ООО «Ромб» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.;

- ООО «Шар» в размере 506 639 (Пятьсот шесть тысяч шестьсот тридцать девять) руб.;

- ООО «Воздухоплаватели» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.;

- ООО «Фармперспектива» в размере 14 714 584 (Четырнадцать миллионов семьсот четырнадцат тысяч пятьсот восемьдесят четыре) руб.

Выплатить ФИО24 действительную стоимость доли:

- ООО «И-Пирамида» в размере 789 301 (Семьсот восемьдесят девять тысяч триста один) руб.;

- ООО «Рент» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.;

- ООО «Эллипс» в размере 340 (Триста сорок) руб.;

- ООО «Ромб» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.;

- ООО «Шар» в размере 506639 (Пятьсот шесть тысяч шестьсот тридцать девять) руб.;

- ООО «Воздухоплаватели» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.;

- ООО «Фармперспектива» в размере 14714584 (Четырнадцать миллионов семьсот четырнадцать тысяч пятьсот восемьдесят четыре) руб.

Определением от 10.06.2020 по делу   А55-7945/2020 требования ФИО13, действующей в интересах ФИО14, ФИО24 к Обществу с ограниченной ответственностью "Рент", Обществу с ограниченной ответственностью "Эллипс", Обществу с ограниченной ответственностью "Ромб", Обществу с ограниченной ответственностью "Шар", Обществу с ограниченной ответственностью "ВОЗДУХОПЛАВАТЕЛИ" и Акционерному обществу "Фармперспектива"  выделены  в отдельное производство. 

По настоящему делу ФИО13, действующая в интересах ФИО14, ФИО24, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с учетом  принятых судом уточнений с иском к   ООО «Ромб» в котором просит суд определить действительную стоимость доли, принадлежащую ФИО25 в ООО «Ромб» в размере 27,25 % уставного капитала по состоянию на 14.11.2015, выплатить ФИО24, ФИО14,  действительную стоимость доли в ООО «Ромб» в размере по  272  руб. 50 коп. каждой ( т.2. л.д.  70).   Истец  извещен в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ, что подтверждается почтовыми уведомлениями. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО9, ФИО9, ФИО10, ФИО9, ФИО12, ФИО9, ФИО7, ФИО16, ФИО17, ФИО8, ФИО18, ФИО19, Общество с ограниченной ответственностью «Фармперспектива»,  ООО «Воздухоплаватели», Общество с ограниченной ответственностью «Эллипс», Общество с ограниченной ответственностью «Шар», Общество с ограниченной ответственностью «Рент», ООО «И-Пирамида», нотариус г. Самары ФИО20, ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, Управление Росреестра по Самарской области, ФИО21, ФИО22, ФИО23. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2021, по делу № А55-14845/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ФИО13 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, принятым с существенным нарушением норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении  заявления в полном объеме.

При этом в жалобе заявитель указал, что судом проигнорировано ходатайство истца о назначении судебной экспертизы для разрешения спора об определении действительной стоимости доли принадлежащей ФИО25, по данным бухгалтерского учета ООО «Эллипс» на дату 14 ноября 2015 года. Поскольку стоимость доли истцом рассчитана исходя из бухгалтерской отчетности общества, содержащейся в общедоступной информации. Между тем, установление рыночной стоимости активов общества и определение действительной стоимости выбывшего участника общества не ограничивается только данными бухгалтерского учета, содержащимися в общедоступной информации, поскольку определение этого обстоятельства требует специальных познаний.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца – ФИО13, заявила письменное ходатайство об отказе от иска, просила его удовлетворить, последствия отказа от иска понятны.

В судебном заседании явившиеся представители участников процесса, не возражали против удовлетворения ходатайства об отказе от исковых требований.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Изучив материалы дела, рассмотрев представленные документы, арбитражный апелляционный суд считает, что производство по делу подлежит прекращению по следующим основаниям.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и прекратить производство по делу полностью или в части.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установлено, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

 Суд апелляционной инстанции считает возможным принять отказ истца от иска и прекратить производство по делу с отменой решения Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2021, по делу № А55-14845/2020, поскольку отказ истца от заявленных требований не противоречит требованиям действующего законодательства и не нарушает права других лиц.

В соответствии с частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

В силу статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и  абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), до принятия решения судом, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции  истцу (административному истцу) подлежит возврату - 50 процентов уплаченной им государственной пошлины. 

Однако, истец на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты госпошлины, в связи с чем вопрос о возвращении государственной пошлины не рассматривается судом.

Руководствуясь статьями 49, 104, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 151, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Принять отказ истца ФИО13 от иска.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2020, по делу №А55-14845/2020 – отменить.

Производство по делу № А55-14845/2020 прекратить.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий             С.Ш. Романенко    

            Судьи                                                                                  Е.А. Митина 

                                                                                                                           Д.А. Дегтярев