ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-88993/2022

06 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  29 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Мильгевской Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 – паспорт, предст. ФИО2 – доверенность от 24.12.2021

от ответчиков: 1) предст. ФИО3 – доверенность от 08.04.2022, 2) предст. ФИО4 – доверенность от 05.06.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23059/2023)  индивидуального предпринимателя ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 по делу № А56-88993/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску  индивидуального предпринимателя ФИО5

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление-1 «Стоун»,  2) обществу с ограниченной ответственностью «Вектор»

о признании недействительными договоров, о взыскании

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – истец, Предприниматель, ИП ФИО2) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление-1 «Стоун» (далее – ООО «СУ-1 Стоун») о признании недействительными договора поставки от 23.08.2019 №1, договора купли-продажи от 23.08.2019 №П/2, договора уступки прав (требований) от 24.08.2019, акта зачета взаимных требований от 24.08.2019 № 01; о применении последствий недействительности сделки – обязании ООО «СУ-1 Стоун» возвратить материалы, поименованные в договоре поставки от 23.08.2019 № 1 и обязании Предпринимателя вернуть ООО «СУ-1 Стоун» 757882,50 руб.

Определением суда от 10.04.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее - ООО «Вектор»).

Решением суда от 13.05.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ИП ФИО2 направила апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 13.05.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов. Изложенных в решении, обстоятельствам дела. Податель жалобы полагает, что вследствие признания в рамках обособленного спора № А56-131086/2019/сд.2 недействительным договора уступки прав требования от 24.08.2019, ООО «Вектор» неосновательно обогатилось за счет ИП ФИО2 на общую сумму 757982,50 руб. по договору купли-продажи от 23.08.2019 № П/2 между ООО «СУ-1 Стоун» и ООО «Вектор», который в силу своей фиктивности является притворной сделкой, следовательно у истца отсутствует иной способ защиты своих прав кроме как предъявления требования о применении последствий недействительности сделки (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации); податель жалобы также указывает  на то, что ООО «СУ-1 Стоун» действовало недобросовестно, поскольку знало о неплатежеспособности ООО «Вектор». Податель жалобы также не согласен с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, поскольку Предприниматель полагала, что датой начала исполнения сделки является 30.08.2019, когда ООО «СУ-1 Стоун» произведен первый платеж по сделке, а ничтожная сделка между ООО «Вектор» и ООО «СУ-1 Стоун» (договор купли продажи от 23.08.20219 № П/2) не исполнялась. Податель жалобы также полагает несостоятельными выводы суда первой инстанции о том, что все сделки уже были рассмотрены в рамках дела № А56-1631086/2019/сд.2; указывает на то, что суд первой инстанции уклонился от  проверки рассмотрения вопроса об установлении права собственности ООО «Вектор» на истребуемые материалы в рамках рассмотрения цепочки сделок, неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца об  истребовании доказательств. Податель жалобы также полагает, что договор купли-продажи от 23.08.2019 №П/2 между ООО «СУ-1 Стоун» и ООО «Вектор» является притворной сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы. Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец также заявил ходатайство об истребовании доказательств у Межрайонной ИФНС России № 245 по Санкт-Петербургу (справка об открытых счетах ООО «Вектор» за период с 2012 по 2019 годы, налоговые декларации по НДС, бухгалтерскую отчетность по ООО «Вектор» за  2012-2019 годы), об истребовании в кредитных организациях выписки по расчетным счетам ООО «Вектор» за 2012-2019 годы, об истребовании у ООО «Вектор» и ООО «СУ-1 Стоун» первичной документации по договору купли-продажи от 23.08.2019 № П/2, первичной документации ООО «Вектор» о приобретении материалов, указанных в договоре купли-продажи от 23.08.2019 № П/2. Указанное ходатайство ранее было заявлено истцом в суде первой инстанции.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств.

На основании пункта 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом в силу статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Таким образом, при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств, суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены такими доказательствами.

В данном случае истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств, не направленных на установление юридически значимых для настоящего дела обстоятельств, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для рассмотрения настоящего дела и вынесения судебного акта по существу спора (в том числе с учетом выводов судов трех инстанций по обособленному спору А56-1631086/2019/сд.2).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств, в удовлетворении которого ранее было правомерно отказано судом первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между ИП ФИО5 (Продавец) и ООО «Вектор» (Покупатель) был заключен договор поставки от 23.08.2019 №1, по которому Поставщик обязуется передать Покупателю продукцию согласно Приложению № 1 (товар), а Покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях настоящего Договора. 

Согласно Приложению № 1 к договору поставки от 23.08.2019 №1 общая стоимость товаров составляет 1 071 530 руб.

В тот же день между ООО «Вектор» и ООО «СУ-1 «Стоун» был заключен договор купли-продажи от 23.08.2019 № П/2 на поставку оборудования, поименованного в Спецификации к договору на общую сумму 1 071 530  руб.  Приложение к договору купли-продажи от 23.08.2019 № П/2 между ООО «Вектор» (Продавец) и ООО «СУ-1 «Стоун» (Покупатель) идентично по номенклатуре и стоимости Приложению к договору поставки от 23.08.2019 №1 между ИП ФИО5 (Продавец) и ООО «Вектор» (Покупатель). 

В соответствии с договором уступки права требования от 24.08.2019 ООО «Вектор» уступил ИП ФИО5 права требования к ООО «СУ-1 Стоун» по договору купли-продажи от 23.08.2019 № П/2. Согласно пункту 2.1 договора уступки прав (требований) от 24.08.2019 в оплату уступаемого требования ИП ФИО5 обязалась оплатить ООО «Вектор» сумму в размере 1 071 530 руб. в течении 120 дней с момента заключения настоящего договора любым способом, не запрещенным законодательством РФ. 

24.08.2019 между ИП ФИО5 и ООО «Вектор» был подписан акт зачета взаимных требований, по которому ИП ФИО5 прекращает свои обязательства на сумму 1 071 530 руб. по договору уступки прав (требований) от 24.08.2019, а ООО «Вектор» прекращает свои обязательства перед ИП ФИО5 на сумму 1 071 530 руб. по договору поставки от 23.08.2019  № 1; стороны пришли к соглашению о зачёте встречных однородных требований на сумму 1 071 530 руб. 

Ссылаясь на то, что цепочка вышеуказанных последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом является притворной в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как прикрывающая собой единую сделку, направленную на прямое отчуждение имущества от первого продавца последнему покупателю, Предприниматель обратился в суд с настоящим иском, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

Исследовав материалы дела, выслушав и оценив доводы сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Предпринимателя и отмены решения суда первой инстанции от 13.05.2023 в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как установлено судом первой инстанции, договор уступки права требования от 24.08.2019, заключенный между ООО «Вектор» и ИП ФИО5, был оспорен конкурсным управляющим ООО «Вектор» в рамках дела № А56-131086/219 по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) со ссылкой на то, что должник не получил встречного предоставления в отношении уступленного права, в то время как ООО «СУ-1 Стоун» перечислило в пользу ответчика 757882 руб. 50 коп. в счет погашения задолженности. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.06.2023 по обособленному спору № А56-131086/2019/сд.2, договор уступки права требования от 24.08.2019 признан недействительной сделкой.

При этом, в рамках обособленного спора № А56-131086/2019/сд.2 договор поставки от 23.08.2019 № 1 квалифицирован судами как мнимая сделка, ничтожная по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Соответственно, суды пришли к выводу об отсутствии встречного предоставления по договору уступки прав (требований) от 24.08.2019 и его недействительности по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рамках обособленного спора № А56-131086/2019/сд.2 судами трех инстанций исследованы представленные ИП ФИО5 доказательства как приобретения, так и наличия у нее поименованных в договоре поставки от 23.08.2019 № 1 товаров, суды пришли к выводу о недоказанности факта приобретения и наличия у ФИО5 поименованных в договор поставки от 23.08.2019 № 1 товаров.

Учитывая, что договор поставки от 23.08.2019 № 1 между ООО «Вектор» и ИП ФИО5 является мнимой сделкой, его недействительность влечет за собой и недействительность акта зачета встречных требований №1 от 24.08.2019.

Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении по настоящему делу, все сделки с участием истца были исследованы в рамках обособленного спора №А56-131086/2019/сд.2, им дана критическая оценка, суды пришли к выводу об их мнимости и об отсутствии товара у ИП ФИО5 

При этом ИП ФИО2 не является стороной сделки (договора купли-продажи от 23.08.2019 № П/2) между ООО «Вектор» и ООО «СУ-1 Стоун», не имеет отношения к правоотношениям между ответчиками.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно заключил об отсутствии у истца материального и процессуального  права на подачу искового заявления о признании оспариваемой в рамках настоящего дела цепочки сделок недействительными.

Суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с приведенной нормой течение указанного срока по данным требованиям применительно к сторонам сделки определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения - независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 8.04.2010 N 456-О-О, от 23.04.2015 N 910-О, от 28.01.2016 N 160-О и другие).

 Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки заключены 23.08.2019 и 24.08.2019. При этом, уже на момент заключения договора уступки прав (требования) от 24.08.2019 ИП ФИО2 должна была быть осведомлена о заключении исполнении договора купли-продажи от 23.08.2019 № П/2, по которому ООО «Вектор» уступил Предпринимателю права требования к ООО «СУ-1 Стоун».

При этом, даже если считать началом исполнения сделки дату первого платежа ООО «СУ-1 Стоун» 30.08.2019, то исковое заявление подано Предпринимателем через сервис «Мой арбитр» 31.08.2022 в 00:10, то есть с пропуском срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права не допущено, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены решения суда первой инстанции от 13.05.2023.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы подлежат оставлению на подателе жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 мая 2023 года по делу № А56-88993/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.И. Денисюк

Судьи

 

Н.А. Мильгевская

 О.В. Фуркало