ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-202/2024

05 сентября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  05 сентября 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Сафронова М. М., Смольниковой М. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Лепехиной М. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6638/2024) общества с ограниченной ответственностью «Восточная арматурная компания» (далее ? ООО «ВАК») на решение от 14.05.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-202/2024 (судья Истомина Л. С.), принятое по исковому заявлению акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (далее ? АО «СНГ») к ООО «ВАК» о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара в размере 2 419 773 руб. 62 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 35 099 руб., 

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:

от АО «СНГ» - ФИО1  (по доверенности от 25.03.2024 № 114),

от ООО «ВАК» - ФИО2 (по доверенности от 03.04.2023 № 04-17),

установил:

АО «СНГ» обратилось в арбитражный суд с заявлением к ООО «ВАК» о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара в размере 2 419 773, 62 руб. по договору поставки материально-технических ресурсов от 26.03.2020 № 7363620/0616Д (далее - договор от 26.03.2020), судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 35 099 руб.

В представленном отзыве на исковое заявление ООО «ВАК» просило суд снизить сумму неустойки до 1 209 886, 81 руб., исходя из расчёта 0,05 % за каждый день просрочки.

Решением от 14.05.2024 исковое заявление удовлетворено. С ООО «ВАК» в пользу АО «СНГ» взыскана неустойка за нарушение сроков поставки товара в размере 2 419 773, 62 руб., судебные расходы по государственной пошлине в размере 35 099 руб.

Не согласившись с принятым решением, ООО «ВАК» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части взыскания договорной неустойки и принять по делу новый судебный акт - снизить размер договорной неустойки.

В обоснование своей позиции указывает на следующие доводы: 

- в материалах дела отсутствовали доказательства наличия на стороне АО «СНГ» убытков, вызванных нарушением сроков передачи товара, сопоставимых по размеру с начисленной неустойкой;

- истец обратился в суд с иском о взыскании неустойки по истечении почти трёх лет с момента поставки товара. Обстоятельства не предъявления требований столь длительное время, по мнению апеллянта, презюмирует отсутствие на стороне АО «СНГ» убытков и негативных последствий в результате ненадлежащего исполнения обязательств ООО «ВАК»;

- неустойка для АО «СНГ» выступает в данном деле средством обогащения кредитора и не направлена на восстановление прав кредитора, нарушенных вследствие ненадлежащего исполнения обязательств;

- договор предусматривает 16 пунктов об ответственности поставщика (пункты 8.1 - 8.1.13), при этом ответственность покупателя установлена только пунктом 8.2 договора. Таким образом, заключая договор, ООО «ВАК» действовало в ситуации ограниченной свободы. При этом судом первой инстанции не учтено, что если договор был заключён без разногласий, то это не исключает возможность применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

- ООО «ВАК» не исполнено надлежащим образом неденежное обязательство, то есть общество не извлекало прибыль при нарушении срока поставки;

- суд первой инстанции не принял во внимание, что поставка товара была осуществлена с незначительным нарушением срока, не учитывал тот факт, что поставка товара по договору от 26.03.2020 проводилась в период распространения коронавирусной инфекции;

- взыскание неустойки в данном случае носит исключительно формальный характер, является средством обогащения АО «СНГ» и превратилось в карательный механизм во взаимоотношениях сторон.

26.07.2024 в материалы дела поступил отзыв, в котором АО «СНГ» просит оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Полагает, что приведённые в жалобе ООО «ВАК» доводы являются необоснованными, в связи с чем не подлежат учёту при рассмотрении жалобы, кроме того, доказательств явной несоразмерности неустойки в материалах дела не имеется, следовательно, суд первой инстанции сделал верный вывод, отказав в применении статьи 333 ГК РФ.  

От АО «СНГ», ООО «ВАК» поступили ходатайства о проведении онлайн-заседания, которые удовлетворены апелляционным судом. Судебное заседание проведено посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел».

Представитель ООО «ВАК» поддержал доводы апелляционной жалобы. 

В судебном заседании представитель АО «СНГ» высказался согласно ранее заявленной позиции. 

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев апелляционные жалобы, материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «РН-Снабжение» (покупатель) и ООО «ВАК» (поставщик) заключён договор поставки материально-технических ресурсов от 26.03.2020.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве по ценам и в сроки согласно условиям договора и приложений к нему, а покупатель принять и оплатить товар. 

Одновременно с подписанием настоящего договора стороны подписывают прейскурант цен (приложение № 1), в который войдут цены товара, предложенные поставщиком в рамках проведённых закупочных процедур по лотам № 150011, 112251, 148948, 150019, 150021, 150020, 150026, 150086 «поставка запорно-регулирующей арматуры по потребности 2020 для ОГ ПАО «НК «Роснефть» (далее – «закупочная процедура») (пункт 2.1).

Согласно пункту 4.1 договора график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках (ОР), составляемых по форме приложения № 2 к договору и направляемых в адрес поставщика в соответствии с пунктом 3.4 договора. 

Срок поставки товара является существенным условием настоящего договора, поскольку только при соблюдении данного срока покупатель/заказчик сможет осуществить доставку поставленного товара до месторождения с учётом возможностей сезонного завоза: автомобильным транспортом (зимний завоз) либо речным транспортом (летний завоз) (пункт 4.1.1).

Исходя из пункта 4.2 договора, поставка товара по настоящему договору может осуществляться на следующих условиях: базис поставки «пункт назначения», базис поставки – «DAP (Инкотермс 2010)».

Как следует из пояснений истца, в соответствии с отгрузочными разнарядками № 1 (срок поставки до 31.12.2020), 4, 5 (срок поставки до 30.06.2021), 7 (срок поставки до 31.01.2021), 8 (срок поставки до 31.01.2021), 9 (срок поставки до 31.03.2021), 14 (срок поставки до 31.05.2021), 28 (срок поставки до 31.07.2021), 32 (срок поставки до 31.07.2021), 35 (срок поставки до 31.07.2021) поставщик принял на себя обязательство поставить покупателю товар в согласованные в приложениях к договору сроки. 

Согласно условиям ОР к договору – базис поставки товара – пункт назначения, датой поставки (датой исполнения обязательств поставщика по поставке товара) будет являться дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товарно-транспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте 3 назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения (пункт 4.2 договора). 

Поставщик не произвёл поставку товара в сроки, предусмотренные договором. 

Пунктом 8.1.1 договора установлено, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и отгрузочных разнарядках к нему, поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,1 % от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 30 % от стоимости непоставленого в срок товара. 

В связи с несвоевременной поставкой товара ответчику начислена неустойка в размере 2 419 773, 62 руб. 

В качестве доказательства поставки в материалы дела представлены: товарная накладная от 09.03.2022 № 428 по ОР № 28 от 06.12.2020; товарная накладная от 12.08.2021 № 1135 по ОР № 28 от 06.12.2020; товарная накладная от 19.01.2021 № 69; транспортная накладная по заказу от 19.01.2021 № ВА000000069; акт о приёмке материалов от 26.01.2021 № ТАГ-РНС-СБК-0007842; акт от 02.02.2021 № 09-1193-7301716248; акт от 02.02.2021 № 09-0042651378; акт о приёме-передачи товарно-материальных ценностей на хранение от 26.01.2021 № ТАГ-РНС-СБК1-0007842; 

С целью урегулирования спора в досудебном порядке ответчику направлены претензии с требованием уплатить неустойку: от 20.11.2020 № ЖМ-082426 о взыскании неустойки по ОР № 1 в сумме 1 075 276, 07 руб.; от 20.01.2021 № ЖМ-002739 по ОР № 1 в сумме 193 703, 81 руб.; от 24.03.2021 № ЖМ-018087 по ОР № 8 в сумме 2 419, 20 руб.; от 02.04.2021 № ЖМ-020510, содержащая в себе актуализированный расчёт неустойки на 30.03.2021, в суме 2 170 534, 58 руб.; от 20.05.2021 № ЖМ-030594 по ОР № 7, 9 в сумме 237 687, 32 руб.; от 12.07.2021 № ЖМ-042644 по ОР № 7, 9, 14 в сумме 300 023, 17 руб.; от 20.08.2021 № ЖМ-050491 по ОР 5, 14, 28, 32, 35 в сумме 86 868, 17 руб.

Поскольку требования добровольно не удовлетворены, истец обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 309, 310, 330, 333, 457, 458, 506, 509, 521 ГК РФ, статьями 65, 71 АПК РФ, не усмотрел оснований для снижения начисленной суммы неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, поскольку доказательства наличия исключительных обстоятельств, влекущих снижение размера спорной неустойки, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в суд не представлены.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учётом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Сложившиеся правоотношения сторон являются обязательствами поставки, которые подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах), параграфами 1, 6 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) ГК РФ, а также условиями заключённого договора.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 456, статьи 506, пункта 1 статьи 509 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, с соблюдением согласованных сроков и порядка поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ, применяемому к договору поставки в соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 ГК РФ).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

В соответствии со статьёй 330 ГК РФ неустойкой признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечёт недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

В настоящем случае нарушение согласованных сроков поставки подтверждено материалами дела; доказательствами, свидетельствующих об обратном в материалы дела не представлено, доказательств отсутствия вины ответчика в допущенном нарушении в материалы дела не представлено, следовательно, суд первой инстанции правомерно усмотрел основания для взыскания неустойки.

Из материалов дела усматривается, что ответчиком заявлено об уменьшении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, в соответствии с пунктом 1 которой если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В силу пункта 69 постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае её явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 73 постановления № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Пунктом 75 постановления № 7 разъяснено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Как обозначено в пункте 77 постановления № 7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить стороне договора убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем.

Не усматривая оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, коллегия суда исходит из обстоятельств согласования сторонами своей свободной волей договорных условий; устанавливая размер санкций, стороны очевидно исходили из его соразмерности последствиям предполагаемых нарушений. 

При этом вопреки доводам апеллянта, установление санкций за большее количество нарушений со стороны поставщика, нежели со стороны покупателя, не свидетельствует о несоразмерности неустойки за нарушение сроков поставки.

Исполнение обязательства в период распространения коронавирусной инфекции не освобождает от ответственности за нарушение договорных обязанностей.

В рассматриваемом случае размер неустойки, установленный договором (0, 1% в день), не является чрезмерным, соответствует сложившимся в настоящее время обычаям делового оборота.

Учитывая, что доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушенного обязательства, получения истцом необоснованной выгоды при её взыскании, наличия исключительного обстоятельства, позволяющего уменьшить размер неустойки, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для снижения неустойки.

Несоразмерность размера неустойки последствиям нарушения обязательства не усматривается. Ответчиком не принято разумных и достаточных мер, направленных на предотвращение возникших у него негативных последствий в виде обязанности уплатить неустойку.

С учётом изложенного, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика договорную неустойку в заявленном размере.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 14.05.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-202/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Председательствующий

 

Е. В. Аристова

Судьи

 

М. М. Сафронов

М. В. Смольникова