ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-105404/2023

30 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.,

при участии: 

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 18.11.2023,

от конкурсного управляющего ООО «Фуд Арт» ФИО3: ФИО4 по доверенности от 28.01.2025,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9675/2025) конкурсного управляющего ООО «Фуд Арт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по обособленному спору № А56-105404/2023/сд.2 (судья Шведов А.А.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Фуд Арт» к ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фуд Арт»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 о признании общества с ограниченной ответственностью «Фуд Арт» несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 14.12.2023 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 07.05.2024 заявление ИП ФИО5 о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО «Фуд Арт» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника суд утвердил арбитражного управляющего ФИО6.

Решением суда первой инстанции от 09.10.2024 ООО «Фуд Арт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Фуд Арт» возложено на арбитражного управляющего ФИО6 

Определением суда первой инстанции от 29.10.2024 конкурсным управляющим ООО «Фуд Арт» утвержден ФИО3.

От конкурсного управляющего поступило заявление, в котором просил:

1. Признать недействительными переводы денежных средств с расчетного счета ООО «Фуд Арт» в пользу ФИО1 с 25.12.2020 по 06.03.2023 на сумму 3 934 621 руб.; 

2. Применить последствия недействительности сделки - возвратить денежные средства в конкурсную массу должника.

Определением от 07.03.2025 суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Фуд Арт» о признании сделок должника недействительными отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал на то, что в период совершения оспариваемых платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности; судом первой инстанции не учтена аффилированность сторон; оспариваемые платежи были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о приобщении к делу дополнительных доказательств.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим установлено совершение перечислений должником в пользу ФИО1 в период с 25.12.2020 по 06.03.2023 денежных средств в общем размере 3 934 621 руб. с назначением платежей «перечисление подотчетных средств на оплату продуктов».

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные перечисления являются недействительными сделками по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно позиции конкурсного управляющего, платежи совершены в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица в период неплатежеспособности в целях вывода активов (денежных средств) должника под видом выдачи подотчетных средств, в результате чего кредиторам должника причинен вред.

Представитель ответчика в суде первой инстанции возражал против удовлетворения заявления об оспаривании сделок по основаниям, изложенным в отзыве.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Фуд Арт».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с разъяснениями пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) и пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. 

Статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле, поскольку оспариваемые сделки совершены в периоды подозрительные, установленные специальными нормами Закона о банкротстве, пороки спорных сделок, на которые сослался заявитель - перечисление денежных средств в отсутствие встречного предоставления в ущерб интересам кредиторов - полностью охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Наличие каких-либо дополнительных обстоятельств, указывающих на злоупотребление со стороны участников сделок, которые не охватывались бы диспозициями статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должника не доказано. 

Доказательства наличия в оспариваемых сделках пороков воли, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, не представлены. Оснований для признания недействительными оспариваемых сделок в соответствии со статьями 10, 168 и 170 ГК РФ судом не установлено. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Из разъяснений, приведенных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума № 63 следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность - неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д. (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258). 

Вред имущественным правам кредиторов представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Как следует из материалов дела и установлено решением Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.02.2024, ФИО1 14.09.2020 была принята на работу в ООО «Фуд Арт» на должность шеф-повара.

ФИО1 также являлась участником должника в период с 2017 по 23.12.2022. 

Основным видом деятельности ООО Фуд Арт» является деятельность ресторанов и услуг по доставке продуктов питания (ОКВЭД 56.10). Обществу принадлежал ресторан итальянской кухни Pasto Fresco, находящийся на Петроградской стороне по адресу: Санкт-Петербург, ул. Большая Пушкарская, д. 42/16. 

Согласно пояснениям ФИО1, она, будучи шеф-поваром ресторана, помимо приготовления блюд, отвечала за закупку и выбор качественных продуктов, осуществляла личный контроль, за счет средств общества приобретала необходимые для ресторана продукты за наличные денежные средства на специализированных продовольственных рынках (Кузнечный и Сытный рынок, Калининская и Софийская база); подотчетные денежные средства снимались ответчиком в банкоматах для осуществления наличного расчета с поставщиками, поскольку наличный расчет был продиктован требованиями поставщиков, а также позволял получить существенную скидку на продукты.

По факту расходования денежных средств на нужды общества ежемесячно предоставлялись отчеты, содержащие в себе первичные документы строгой отчетности (чеки, накладные и т.п.), а также отчеты о расходовании денежных средств. 

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего сведений и первичных документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности, в том числе авансовых отчетов, подтверждающих расходование подотчетных средств общества на его нужды, не свидетельствует о безвозмездности оспариваемых сделок и не опровергает факт сдачи работником оправдательных документов, поскольку обязанность по ведению, систематизации и хранению бухгалтерской документации общества, в том числе авансовых отчетов по выданным сотрудникам подотчетным денежным средствам, возложена Законом о бухгалтерском учете на руководителя организации и его главного бухгалтера. 

Неисполнение бывшим руководителем предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанности по передаче конкурсному управляющему документации общества не может вменяться в вину ответчику и не является основанием для признания факта предоставления ответчиком доказательств расходования средств на нужды должника отсутствующим, при том, что действующее законодательство не исключает порядок расчетов в наличной форме

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2024 по делу № А56-5159/2024 удовлетворен иск ООО «Фуд Арт» в лице нового генерального директора ФИО7 (вступила в должность 10.08.2023) к бывшему генеральному директору общества ФИО8 (занимал должность в период с 25.09.2020 по 10.08.2023) об истребовании и обязании передать действующему руководству документацию общества, в том числе первичных документов по бухгалтерскому учету: авансовых отчетов, документов по расчетам с покупателями и заказчиками. 

Решением по делу № А56-5159/2024 установлен факт наличия, незаконного удержания и непередачи бывшим генеральным директором ООО «Фуд Арт» ФИО8 документов, имеющих значение для настоящего спора: авансовых отчетов и положений по выдаче подотчетных сумм. 

Риск отсутствия подотчетных документов у ФИО1 не может быть возложен на ответчика. 

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о совершении оспариваемых платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, расходование ФИО1 денежных средств на нужды должника доказано, экономическая целесообразность совершения оспариваемых перечислений раскрыта и заключается в обеспечении хозяйственной деятельности ООО «Фуд Арт» в сфере ресторанного бизнеса и закупке продуктов для приготовления блюд. 

Поскольку ответчиком доказан факт расходования подотчетных денежных средств на нужды должника, оспариваемые платежи не могли причинить вред, вывод конкурсного управляющего о причинении вреда является несостоятельным.

Само по себе совершение сделок аффилированными лицами и в период наличия у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами при недоказанности факта причинения вреда кредиторам должника не является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными. 

Решением Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.02.2024 установлено, что ФИО1 получала спорные денежные средства на закупку продуктов для ресторана в течение трех лет. Назначение перечисленных ответчику денежных средств определяло само общество.

Отказывая в иске о взыскании убытков с ФИО1 суд общей юрисдикции указал, что денежные средства, которые выдаются организацией подотчетному лицу для приобретения товара для нужд организации, образуют задолженность физического лица перед организацией, в случае когда они не израсходованы на цели, которые были выданы, либо не израсходованы полностью, подлежат возврату.

Сослался на пункт 6.3 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами», согласно которому установлена обязанность лица, получившего от организации денежные средства отчитаться за израсходованные суммы не позднее трех дней по истечении срока на который они были выданы.

Установил, что ООО «Фуд Арт» до 17.08.2023 с требованием о возврате денежных средств к ответчику в течение трех лет, не обращалось.

Таким образом, не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых сделок недействительными, что исключает возможность удовлетворения заявленных требований о недействительности сделок должника с ФИО1 

 Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, и доказательств ее оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «Фуд Арт» в доход федерального бюджета подлежат взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по делу № А56-105404/2023/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Фуд Арт» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 Н.А. Морозова