РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-248499/23-10-1374

г. Москва

07 июня 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Пуловой Л.В., при ведении  протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Сейдиевой А.И., рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску КБ "МОСКОММЕРЦБАНК" (АО) (119017, Г.МОСКВА, УЛ. МАЛАЯ ОРДЫНКА, Д. 20, СТР. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН:08.12.2010, ИНН: 

<

***>)

к ООО "АРТСТРОЙ" (127422, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ XXV КОМНАТА 3 (Б,В) ЭТАЖ 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.08.2016, ИНН: 

<

***>)

ООО "ИСАЕВ И ПАРТНЕРЫ" (115211, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.11.2014, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДСКОГО ОКРУГА КОЛОМНА (140407, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ФИО1, ФИО2, ФИО2, СОВЕТСКАЯ ПЛ., Д. 1, ПОМЕЩ. 514, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН:

11.03.2021, ИНН: 

<

***>)

о признании

с участием в судебном заседании:

от истца: не явился,  извещен

от ответчика: ФИО3 по дов. № б/н от 04.04.2022г., ФИО4 ген. директор по решению № 1 от 15.08.2016г.

от третьих лиц: не явились,  извещены 

 

УСТАНОВИЛ:

КБ "МОСКОММЕРЦБАНК" (АО) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО "АРТСТРОЙ", ООО "ИСАЕВ И ПАРТНЕРЫ", третье лицо: АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДСКОГО ОКРУГА КОЛОМНА,  с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ,  о признании недействительным договора уступки права требования №2 от 30.03.2023г.  по уступке прав требования ООО "АРТСТРОЙ" к АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА КОЛОМНА исполнения  денежных обязательств,  основанных  на неосновательном обогащении в размере 2 917 832,39 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ в размере 91 132 руб., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО "АРТСТРОЙ" к АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА КОЛОМНА в размере 2 917 832,39 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ в размере 91 132 руб. перед  ООО "АРТСТРОЙ".

Третье лицо поддерживает позицию истца, своего представителя в судебное заседание не направило.

Ответчики, против удовлетворения иска возражали по доводам, изложенным в отзывах на иск.

В ходе судебного разбирательства истец пояснил, что  ему стало известно о смерти генерального директора ООО "АРТСТРОЙ" ФИО4, в рамках переговоров по другому делу №А40-248499/2023, предметом рассмотрения которого является  действительность договора, заключенного ООО "АРТСТРОЙ", при этом осталась неизвестной дата  смерти руководителя ООО "АРТСТРОЙ" относительно даты заключения оспариваемого договора по настоящему делу. Истец  не исключает возможность выявления основания  для оспаривания договора по дополнительному основанию.

На запрос суда в материалы дела 28.05.2024г. из Замоскворецкого отдела ЗАГС  поступил ответ о том, что запись акта о смерти ФИО4 не обнаружена (проверка осуществлена за период с 01.01.1926 по 22.05.2024).

В судебное заседание истец не явился, ходатайствовал об объявлении перерыва  для ознакомления с ответом из Замоскворецкого отдела ЗАГС.

Ответчик, представитель третьих лиц,  ФИО4 против удовлетворения ходатайства истца возражали, просили суд разрешить спор по существу в настоящем судебном заседании.

Суд, рассмотрев ходатайство истца, отклонил его как необоснованное, направленное на затягивание судебного разбирательства.    Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства с позиции ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Заявляя настоящие требования, истец ссылается на то, что спорный договор заключен ответчиками в нарушение п.1 ст. 10 ГК РФ, с намерением причинить вред другому  лицу, с противоправной целью в обход закона.

По оспариваемому договору уступлены права требования, вытекающие из обязательств по неосновательному обогащению, в том числе право на получение процентов, пеней, штрафов и иных финансовых санкций, а также судебных издержек по судебным актам, либо в силу положений гражданского законодательства.

По мнению истца, объем уступленных прав не ограничен 3 008 964,69 руб. и будет окончательно определен лишь при исполнении судебного решения  по делу №А41-20372/23. Соответственно, цена уступаемых прав не соответствует объему приобретенных прав требований. Должником по уступленным правам является Администрации городского округа Коломна, финансовая устойчивость и платежеспособность которой не вызывает сомнений, что также, по мнению истца, исключает основания для разумного полагания о необходимости уступки прав требования к такому должнику.

Требования истца не погашены ООО "Артстрой", в отношении указанного юридического лица возбуждено несколько исполнительных производств, с 08.04.2022г. ООО "Артстрой" включено в реестр недобросовестных поставщиков. Банк расценивает денежные средства, подлежащие взысканию в пользу истца с Администрации городского округа Коломна в рамках дела №А41-20372/23.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как установлено, истец не является стороной оспариваемого им договора.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Любая сделка, как действие представляет собой единство внутренней воли и внешнего волеизъявления, что вытекает из положений части 2 статьи 1 ГК РФ, согласно которой, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании условий договора и в определении любых, но не противоречащих законодательству условий договора, и могут быть ограничены на основании федерального закона только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, а также прав и законных интересов других лиц.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, опровержение данной презумпции допускается законом лишь в некоторых случаях по основаниям, прямо установленным в законе (основания недействительности сделок).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.06.2021г.  по делу А40-72221/21, вступившим в законную силу 29.07.2021г. суд взыскал с ООО "АртСтрой" в пользу КБ "Москоммерцбанк" (АО) по договору банковской гарантии №07649-20-ЭГ-1 от 28.01.2020г. задолженность по основному долгу в размере 1 037 065, 22 руб., проценты в размере 105 087, 57 руб., неустойку на сумму задолженности в размере 193 585,51 руб., неустойку на сумму процентов в размере 5 016, 61 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 26 408 рублей.

Взыскателю выдан исполнительный лист, который был предъявлен в Коптевское ОСП ГУФССП России по г. Москве, где было возбуждено исполнительное производство , в дальнейшем оконченное в связи с невозможностью взыскания по ч.1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007г. «Об исполнительном производстве».

02.03.2023г. взыскатель вновь предъявил исполнительный лист в ГУФССП России по г. Москве со ссылкой на решение Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-77673/22, которым суд взыскал с  Государственной инспекции по контролю за использованием объектов недвижимости города Москвы в пользу ООО "Артстрой" неосновательное обогащение в сумме 8.736.427 руб. 31 коп., а также проценты в размере 178.438 руб. 53 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

13.04.2023г. возбуждено исполнительное  производство №48762/23/77036-ИП, которое в настоящее время не завершено. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.06.2021г.  по делу А40-72221/21 до настоящего времени не исполнено.

Банком выявлено наличие в картотеке арбитражных дел наличие дела А41-20373/2023 по иску ООО "Артстрой" к Администрации городского округа Коломна о взыскании неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по муниципальному контракту..

Судом установлено, что в рамках указанного истцом дела, 04.04.2023 г. ООО "Исаев и Партнеры" и ООО "Артстрой" заявили ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца в связи с заключением договора N 2 уступки прав требования от 30.03.2023.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2023, вступившим в законную силу 23.10.2023г. была произведена замена истца (взыскателя) по делу N А41-20372/23 с ООО "Артстрой" в порядке процессуального правопреемства на ООО "Исаев и Партнеры" на основании договора уступки права требования №2 от 30.03.2023г. Суд кассационной инстанции оставил указанное определение суда без изменения.

При этом доводы Администрации городского округа Коломна о невозможности уступки права требования по муниципальному контракту были подробно рассмотрены и правомерно отклонены судом. Так, введенное пунктом 7 статьи 448 ГК РФ требование об исполнении договора лично победителем торгов означает запрет на передачу им возникающих из соответствующих договоров прав и обязанностей при выполнении работ, оказании услуг, поставке и получении имущества, в том числе во временное пользование. Обязанность личного исполнения государственного (муниципального) контракта обусловлена необходимостью обеспечения принципов открытости, прозрачности и сохранения конкуренции при проведении закупок. Данное правило согласуется с требованиями части 5 статьи 95 Закона о контрактной системе, согласно которой при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя). Вместе с тем, в результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 ГК РФ. Предусмотренный пунктом 7 статьи 448 ГК РФ запрет не может быть распространен на уступку победителем торгов денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника. Указанная позиция отражена в пункте 17 "Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017. Указанная правовая позиция также изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации 310-ЭС21-28362 от 14.02.2022 по делу N А83-7574/2021.

По мнению истца, судебный акт по делу №А401-20372/2023 нарушит права банка на обращение взыскания в рамках  исполнительного производства №48762/23/77036-ИП.

Исходя из смысла и содержания положений Главы 24 ГК РФ, перемена лица в обязательстве означает замену одного из субъектов обязательства при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

Проанализировав спорный  договор об уступке прав (требований), суд не находит его  противоречащим положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 названного Кодекса).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным  кредитором (цедентом) возникшего из договора уступки права (требования) обязательства по передаче  другому лицу – новому кредитору (цессионарию) права требования.

Из положений ст. 390 ГК РФ вытекает, что  действительность договора об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности того требования, которое  передается новому кредитору, так как неисполнение обязательства по передаче предмета  договора  об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность  договора, на основании которого передается право.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ст. 388 ГК РФ).

Согласно ст. 10 ГК РФ предполагается разумность и добросовестность сторон в исследованных гражданских правоотношениях.

Между сторонами договора об уступке прав (требований) нет спора о  его действительности.

В силу п.2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Анализ возникших между сторонами правоотношений спорного договора свидетельствует о том, что воля сторон договора цессии  была направлена на передачу прав (требования), при этом договор уступки не привел к увеличению объема обязательств должника. Заключение договора повлекло лишь замену кредитора в обязательстве.

Учитывая цель спорных отношений сторон, фактическую волю сторон, суд не может согласиться с истцом о том, что сделка, направленная на передачу имущественного права, является недействительной (ничтожной) сделкой, не усматривает  противоречия или нарушения ответчиками действующего законодательства Российской Федерации.

Переданное новому кредитору  имущественное право на момент соглашения сторон  существовало.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленным настоящим Кодексом.

В силу п.2 ст. 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных  настоящим кодексом, и другими федеральными законами, организациями и граждане вправе  обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов других лиц.

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 10.06.2019 N 309-ЭС19-7620 по делу N А47-12284/2017, в случае, если истец не является стороной договора цессии, у него не возникает прав и обязанностей, вытекающих из этого договора, предметом уступки не являются права требования по обязательствам, в которых он участвует.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и законные интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Истец не является стороной в договоре уступки, у него не возникает прав и обязанностей, вытекающих из этого договора. Предметом уступки не являются права требования по обязательствам, в которых участвует истец.

Обращаясь в суд с данными требованиями, истец должен обосновать, что имеет интерес в предъявленном иске, что посредством оспаривания сделки и применения последствий ее недействительности будут защищены его права или законные интересы.

Истец не доказал реального нарушения ответчиками его прав и законных интересов оспариваемой им сделкой, стороной по которой он не является, в связи с переменой первоначального кредитора, а также возможности их восстановления в результате признания ее недействительной (ничтожной).

Однако истцом не приведена ни  одна норма права, которая позволяла бы ему  обращаться в суд с иском об оспаривании договора уступки права требования №2 от 30.03.2023г. между ответчиками.

Спорный договор заключен на основании коммерческого интереса сторон и свободы договора, выбора контрагента.

Иные доводы истца также не нашли своего документального подтверждения, а также опровергаются  материалами дела.

При принятии решения суд также исходит из отсутствия оснований полагать, что в действиях ответчиков при заключении оспариваемого договора имелись признаки злоупотребления правом со стороны ответчиков, при этом доказательств злоупотребления правом при совершении сделки со стороны ответчиков  истцом не представлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 11, 12, 167, 168, 382, 385, 386, 390, 423 ГК РФ, ст.ст. 64, 65, 71,75, 110, 176, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия.

 

СУДЬЯ                                                                                                                         Л.В. Пулова