АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-15752/2022

г. Краснодар

15 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие "Путь"» (ИНН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 25.04.2022), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Строймашснаб» (ИНН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие "Путь"» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу № А53-15752/2022, установил следующее.

ООО «Строймашснаб» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «Строительное предприятие "Путь"» (далее – предприятие) о взыскании 3 965 193 рублей 10 копеек задолженности по договору об оказании транспортных услуг с экипажем от 09.01.2020 № т-01, договору поставки товара от 14.01.2020 № м-03, договору поставки от 14.02.2020 № Щ-05, договору аренды нежилого помещения, площадки от 20.02.2020 № СА-06, договору субаренды транспортного средства от 14.01.2020, договору оказания маркетинговых услуг от 01.03.2020 № У-01.

Решением от 02.03.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.04.2023, иск удовлетворен в полном объеме: с предприятия в пользу общества взыскано 3 965 193 рубля 10 копеек задолженности; в доход федерального бюджета с ответчика взыскано 42 826 рублей государственной пошлины. Суды исходили из того, что факт поставки товара по договорам поставки товара от 14.01.2020 № м-03 и 14.02.2020 № Щ-05 подтвержден товарными накладными и не опровергнут. При этом переплата в размере 135 460 рублей 11 копеек по договорам поставки учтена истцом в счет долга по иным обязательствам, имеющимся между сторонами. Относительно договора аренды нежилого помещения, площадки от 20.02.2020 № СА-06 факты заключения данного договора и наличия на стороне предприятия задолженности в размере 53 628 рублей признаны документально подтвержденными. В нарушение обязательств по договору субаренды транспортного средства от 14.01.2020 предприятие обязательства по оплате пользования автомобилем не выполнило, в результате чего задолженность составила 3 795 000 рублей. Довод ответчика о мнимости данного договора отклонен судами с указанием на то, что все существенные условия согласованы: в аренду передан автомобиль Вольво ХС 90, государственный номер Х 002 АТ 61 rus; размер арендной платы установлен в сумме 379 500 рублей в месяц; срок окончания договора – 30.11.2020. Факт предоставления названного транспортного средства подтвержден актами, подписанными сторонами. Опрошенный в судебном заседании директор предприятия не отрицал того, что транспортное средство находилось в его пользовании. Кроме того, неоднократное внесение денежных средств ответчиком по выставленным истцом счетам на оплату также свидетельствует о заключенности договора субаренды от 14.01.2020. По договору оказания услуг с экипажем от 09.01.2020 № т-01 у предприятия возникла переплата в размере 1 103 262 рублей, которая зачтена обществом в счет иных обязательств. Факт оказания услуг по договору оказания маркетинговых услуг от 01.03.2020 № У-01 подтвержден актами, подписанными со стороны предприятия директором с проставлением печати организации; доказательства оплаты оказанных услуг отсутствуют. Ссылка ответчика на мнимость данного договора признана судами несостоятельной, поскольку спорный договор и акты оказанных услуг подписаны директором предприятия, при этом ответчик не указывал, что заключение договора от 01.03.2020 № У-01 не преследовало реального получения предоставления по нему. Аргумент о том, что предприятие не нуждалось в оказании маркетинговых услуг, апелляционным судом не принят, поскольку риски, связанные с осуществлением предпринимательской деятельности, лежат на руководителе организации. Указанный договор подписан со стороны предприятия директором с проставлением печати организации. Представленными истцом в материалы дела документами, в том числе: договором об оказании транспортных услуг с экипажем от 09.01.2020 № т-01, договором поставки товара от 14.01.2020 № м-03, договором поставки от 14.02.2020 № Щ-05, договором аренды нежилого помещения, площадки от 20.02.2020 № СА-06, договором субаренды транспортного средства от 14.01.2020, договором оказания маркетинговых услуг от 01.03.2020 № У-01, актами, товарными накладными, признанными надлежащими письменными доказательствами по делу, подтверждено исполнение истцом обязательств на общую сумму 12 515 208 рублей 10 копеек, тогда как ответчиком обязательства по оплате по названным договорам исполнены в части 8 550 015 рублей. Согласно подписанному сторонами с проставлением печатей организаций детализированному акту сверки расчетов (с указанием всех договоров, реализаций и оплат), задолженность ответчика по состоянию на 30.10.2020 составила 3 965 193 рубля 10 копеек. Довод ответчика о том, что по состоянию на 22.12.2020 директором предприятия являлась ФИО2, соответственно, ФИО3 не обладал полномочиями на подписание акта сверки взаимных расчетов от 22.12.2020, апелляционным судом не принят, поскольку этот документ подписан по состоянию на 30.10.2020, то есть в тот период, когда ФИО3 являлся директором предприятия и обладал полномочиями на подписание акта сверки. Заявление о фальсификации согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) ответчик не заявил. По поводу утери печати или ином противоправном ее использовании предприятие в правоохранительные органы не обратилось, доказательства иного материалы дела не содержат.

В кассационной жалобе предприятие просит решение от 02.03.2023 и  постановление апелляционного суда от 21.04.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований общества, указывая, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.12.2020 директором предприятия являлась ФИО2, а ФИО3 не обладал полномочиями на подписание акта сверки взаимных расчетов от 22.12.2020. В судебном заседании 28.02.2023 ФИО3 не подтвердил свою подпись, отметив лишь, что подпись в спорном документе очень похожа на его, при этом он не припоминает, что когда-либо подписывал представленный документ. В получении маркетинговых услуг общества, с учетом конкретного рода деятельности предприятия, последнее не нуждалось. Данный договор является мнимым, между сторонами отсутствовали фактические правоотношения из него. Договор субаренды транспортного средства от 14.01.2020 также не породил фактических взаимоотношений между сторонами, поскольку в самом договоре субаренды и актах не приведены идентификационные данные конкретного транспортного средства, подлежащего передаче от арендодателя субарендатору. Кроме того, стороны не подавали сведений о наличии кредиторской, дебиторской задолженности за 4-й квартал 2020 года по окончание 2021 года.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на отсутствие оснований для отмены (изменения) состоявшихся по делу судебных актов. По мнению истца, все доводы кассационной жалобы ответчика проверены судом второй инстанции и обоснованно отклонены.

Определением от 06.07.2023 судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось до 14 часов 20 минут 08.08.2022; в назначенное время судебное разбирательство продолжено с участием представителя ответчика.

Определением председателя третьего судебного состава от 07.08.2023 произведена замена судьи Драбо Т.Н. на судью Анциферова В.А. (статья 18 Кодекса), судебное разбирательство проведено с самого начала.

Представитель предприятия на удовлетворении кассационной жалобы настаивал.

Общество явку в суд кассационной инстанции не обеспечило, извещено надлежащим образом согласно статьям 121, 123 Кодекса. Судебное разбирательство проведено в порядке части 3 статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные предприятием в кассационной жалобе и обществом – в отзыве, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба удовлетворению не подлежит, с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, предприятие (заказчик) и общество (исполнитель) заключили договор оказания услуг с экипажем от 09.01.2020 № т-01, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги автотранспортными средствами, а заказчик обязуется оплатить оказанные услуги в соответствии с договором.

Факт оказания услуг подтвержден актами от 31.01.2020 № 1, 29.02.2020 № 6, 05.03.2020 № 40, 30.03.2020 № 41, 31.03.2020 № 15, 31.03.2020 № 13, 31.03.2020 № 16, 31.03.2020 № 17, подписанными сторонами без замечаний. 

14 января 2020 года предприятие (покупатель) и общество (поставщик) заключили договор поставки товара № м-03, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю продукцию на условиях поставки, согласованных сторонами в договоре и спецификациях к нему, а покупатель обязуется принять и оплатить товары в установленных договором и спецификациях порядке, формах, размерах и сроках.

Факт поставки подтверждается товарными накладными от 28.02.2020 № 9, 12.02.2020 № 49, 28.02.2020 № 8, 28.02.2020 № 4, 28.02.2020 № 5, 04.03.2020 № 7, 31.03.2020 № 10, 14.04.2020 № н001, 31.05.2020 № 35, 02.07.2020 № 37, 16.10.2020 № 38, 30.03.2020 № 22.

14 февраля 2020 года предприятие (покупатель) и общество (поставщик) заключили договор поставки № Щ-05, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю продукцию на условиях поставки, согласованных сторонами в договоре и спецификациях к нему, а покупатель обязуется принять и оплатить товары в установленных договором и спецификациях порядке, формах, размерах и сроках.

Факт поставки подтверждается товарными накладными от 31.03.2020 № 11,31.03.2020 и 30.04.2020 № 33.

20 февраля 2020 года предприятие (арендатор) и общество (арендодатель) заключили договор аренды нежилого помещения, площадки № СА-06, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду: 1) офисное помещение площадью 16,5 кв. м в административном здании по адресу: 

<

...>, на первом этаже комната № 6, принадлежащее на основании права собственности 23:45:0101253:471; 2) открытую площадку на охраняемой территории для хранения инертных материалов с предоставлением автопогрузчика для погрузки – выгрузки материалов, расположенную по адресу: 

<

...>. 

Факт предоставления аренды подтверждается актами от 31.03.2020 № 42, 31.03.2020 № 12, 31.03.2020 № 18, 19.04.2020 № 30, 30.04.2020 № 31, 30.04.2020 № 43, 29.10.2020 № 39.

14 января 2020 года предприятие (заказчик) и общество (исполнитель) заключили договор субаренды транспортного средства, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика предоставить автотранспортное средство, а заказчик обязуется оплачивать предоставление автотранспортного средства в соответствии с договором.

Факт предоставления транспортного средства подтверждается актами от 31.01.2020 № 2, 31.01.2020 № 3, 28.02.2020 № 3, 31.03.2020 № 14, 31.05.2020 № 34, 30.06.2020 № 36, 31.07.2020 № 44, 31.08.2020 № 45, 30.09.2020 № 46, 31.10.2020 № 47, подписанными сторонами без замечаний.

1 марта 2020 года предприятие (заказчик) и общество (исполнитель) заключили договор оказания маркетинговых услуг № У-01, по условиям которого исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги и выполнять для заказчика работы, направленные на исследование рынка для проведения СМР по станции Крымская СКЖД в порядке и на условиях, предусмотренных договором, а заказчик обязуется принимать оказанные услуги и результаты выполненных работ и оплачивать услуги исполнителя в порядке и на условиях, предусмотренных договором. 

Факт оказания услуг подтверждается актами от 31.03.2020 № 3, 30.04.2020 № 4, 31.05.2020 № 5, подписанными сторонами без замечаний.

В обоснование исковых требований истец указывает, что ответчик произвел частичную оплату по упомянутым договорам. В соответствии с актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами, сумма задолженности на стороне предприятия по состоянию на 30.10.2020 составляет 3 965 193 рубля 10 копеек.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил ответчику претензию от 29.04.2022 с требованием о погашении задолженности, которая оставлена без финансового удовлетворения, что и послужило основанием обращения общества в арбитражный суд с данным иском.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 – 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в данном кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем кодексе. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статьи 307, 309 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

Из положений части 2 статьи 9, части 2 статьи 41 Кодекса следует, что лицо, участвующее в деле, несет негативные последствия пассивного процессуального поведения, заключающегося в незаявлении тех или иных доводов, непредставлении доказательств, что лишает процессуального оппонента возможности своевременно и эффективно возражать против них, а суд – проверить их обоснованность.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Кодекса). Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 Кодекса).

В соответствии со статьей 88 Кодекса свидетельские показания являются одним из доказательств в арбитражном процессе и подлежат оценке в порядке статьи 71 Кодекса в совокупности со всеми иными доказательствами по делу.

При разрешении спора суды предыдущих инстанций, исследовав представленные доказательства, удовлетворили исковые требования общества, правильно применив к установленным по делу обстоятельствам положения статей 170, 455, 465, 506, 516, 614, 642, 779, 781 Гражданского кодекса, признав доказанным факт наличия у предприятия непогашенной задолженности по договорам. Детализированный акт сверки расчетов с указанием всех договоров, реализаций и оплат, подписанный сторонами с проставлением печатей организаций, подтверждает задолженность ответчика по состоянию на 30.10.2020 в заявленном истцом размере.

Оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия их выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, правовой позиции, статьи 286 – 288 Кодекса, в системной связи с другими положениями Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В этой связи, основания для отмены или изменения решения от 02.03.2023 и апелляционного постановления от 21.04.2023 по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалованных судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу № А53-15752/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

И.В. Сидорова

 

Судьи

В.А. Анциферов

А.И. Мещерин