АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3915/24 

Екатеринбург

10 сентября 2024 г.

 

Дело № А76-24495/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О.Л.,

судей Поротниковой Е.А., Черкезова Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шуровой П.А. рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме  веб-конференции (онлайн-заседание) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МашсервисКонцерн» (далее - общество «МашсервисКонцерн», поставщик, истец, заявитель) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2024 по делу № А76-24495/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель закрытого акционерного общества «Северное машиностроительное предприятие» (далее - ответчик, заказчик, общество «Северное машиностроительное предприятие») – ФИО1 (доверенность от 01.12.2023, паспорт, диплом).

Общество «Машсервисконцерн» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Северное машиностроительное предприятие» о признании одностороннего отказа от договора от 15.03.2023 № 15-03 (далее – договор) недействительным; об обязании ответчика принять товар, указанный в приложении № 2 договору от 15.03.2023 № 15-03, по адресу: 

<

...>, в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу; об обязании оплатить товар в размере 2 991 300 руб. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2024 (судья Шафиков А.Т.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 (судьи Жернаков А.С., Аникин И.А., Соколова И.Ю.) решение суда оставлено без изменения. 

          В кассационной жалобе истец, выражая несогласие с указанными судебными актами и считая их принятыми с нарушением материальных и процессуальных норм, просит решение суда и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению общества «МашсервисКонцерн», срок поставки товара по спецификации № 2 к договору следует исчислять в рабочих днях. Истец мотивирует свою позицию по исчислению срока в рабочих днях тем, что срок изготовления и поставки продукции в спецификации № 2 к договору ошибочно сторонами указан как 50-60 дней без указания слова «рабочих», несмотря на то, что сторонами договора подразумевались исключительно рабочие дни.

В обоснование жалобы истец  также указывает на отсутствие у ответчика права на односторонний отказ от исполнения договора, поскольку договор содержит условие о недопустимости его расторжения в одностороннем порядке, каких-либо существенных нарушений условий договора истцом не допущено.

Истец отмечает, что запасные части, указанные в спецификации № 2 к договору, являются индивидуальными, изготовленными на основании специальных чертежей, предоставленных ответчиком, и реализация данных запасных частей иному контрагенту невозможна в виду ее индивидуальных особенностей и технических характеристик.

Заявитель жалобы  утверждает, что ответчик намеренно с целью экономии средств осуществил сделку с дочерней компанией по приобретению иного товара, представляя указанную сделку суду как замещающую. 

Кассатор также выражает несогласие с размером взысканной с него государственной пошлины, считая, что заявленные им исковые требования носят неимущественный характер.

Общество «Северное машиностроительное предприятие» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права

Как следует из материалов дела, между обществом «Машсервисконцерн» (продавец) и обществом «Северное машиностроительное предприятие» (покупатель) заключен договор, по условиям пункта 1.1 которого продавец обязуется поставлять продукцию в период действия договора согласно заявке покупателя в ассортименте, количестве, сроки и по ценам, указанным в прилагаемых к настоящему договору спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора, а покупатель – принимать и оплачивать эту продукцию на условиях настоящего договора. 

В силу пункта 1.2 договора продукцией является техника, запасные части и другой товар производственно-технического назначения. 

Согласно пункту 2.1 договора поставка продукции осуществляется в соответствии со сроками, указанными в спецификациях. 

Обязанность продавца по поставке продукции считается исполненной в момент передачи продукции представителю покупателя (при самовывозе), либо первому перевозчику (при найме перевозчика покупателем), либо грузополучателю на своем складе (при найме перевозчика продавцом) (пункт 2.4 договора). 

В пункте 7.1 договора предусмотрено, что стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств, установленных настоящим договором, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 

На основании пункта 7.2 договора в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или настоящего договора не принимает продукцию или отказывается ее принять, продавец вправе потребовать от покупателя ее принять. 

В силу пункта 7.6 договора в случае недостижения сторонами соглашения по возникшей спорной ситуации материалы дела должны быть переданы в арбитражный суд по месту нахождения истца.

В соответствии с пунктом 8.1 договора по всем вопросам, не нашедшим отражения в тексте договора, стороны руководствуются нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации. 

Пунктом 8.4 договора предусмотрено, что договор и другие документы могут быть переданы по электронной почте или письмом. Скан-образы документов, переданные на электронный адрес, считаются действительными и юридически значимыми. 

Согласно пункту 8.5  договор может быть расторгнут по согласованию сторон или по решению суда. Односторонне расторжение не допускается. 

В спецификации № 1 к договору сторонами согласована поставка колеса ходового черт. КЛК200.082-22.02.001 СБ в количестве 40 шт., общей стоимостью 7 024 000 руб. 32 коп., условия оплаты: предоплата – 50 % от суммы спецификации до 31.03.2023, остальные 50 % - по факту готовности продукции к отгрузке; срок изготовления – 30-40 рабочих дней с возможностью досрочной отгрузки. 

В спецификации № 2 к договору сторонами согласована поставка колеса ходового черт. КЛК200.082-05.02.003 (поковка II гр., Ст.65Г) в количестве 6 шт., колеса ходовое черт. КЛК200.082-05.02.002 (поковка IIгр., Ст.65Г) в количестве 4 шт., общей стоимостью 5 982 600 руб., условия оплаты: предоплата – 50 % от суммы спецификации до 31.03.2023, остальные 50 % - по факту готовности продукции к отгрузке; срок изготовления продукции – 50-60 дней. 

Во исполнение условий договора ответчик произвел оплату товара по спецификации № 1 к договору и предоплату товара по спецификации № 2 к договору на общую сумму 10 015 300 руб. 32 коп., что подтверждается платежными поручениями  от 28.03.2023 № 1209 на сумму 2 991 300 руб., от 28.03.2023 № 1210  на сумму 3 512 000руб. 16коп., от 23.05.2023 на сумму 3 512 000 руб. 16 коп.

Истцом по спецификации № 1 к договору был поставлен товар на общую сумму 7 024 000 руб. 32 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами от 05.06.2023 № 68 на сумму 1 756 000 руб. 08 коп., от 17.07.2023 № 86 на сумму 4 038 800 руб. 18 коп., от 25.07.2023 № 95  на сумму 1 229 200 руб. 06 коп.

Поставка продукции по спецификации № 2 к договору истцом не произведена. 

Письмом от 28.06.2023 № 476 (указанное письмо отправлено посредством АО «Почта России» 30.06.2024, а также электронной почтой 04.07.2024) ответчик отказался от партии товара, согласованной сторонами в спецификации № 2 к договору, и потребовал от истца вернуть денежные средства в размере 2 991 300 руб., уплаченные за непоставленный товар. 

В письме от 03.07.2023 истец указал, что осуществит окончательную поставку продукции в срок до 31.07.2023, далее письмом от 07.07.2023 уведомило ответчика о готовности части продукции по спецификации № 2 к договору. Письмом от 14.07.2023 истец сообщил ответчику о готовности всей партии товара по спецификации № 2 к договору. Указанное письмо поступило в адрес ответчика только 22.07.2023.

Ссылаясь на нарушение сроков поставки товара, ответчик направил в адрес истца предарбитражное уведомление от 17.07.2023 с требованием возвратить сумму предварительной оплаты за непоставленный товар по спецификации № 2 к договору. 

Полагая односторонний отказ ответчика от исполнения спецификации № 2 к договору, уклонение от выборки и оплаты товара незаконными и необоснованными, общество «Машсервисконцерн» обратилсь в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суды отказали в удовлетворении исковых требований; с учетом буквального толкования согласованных сторонами условий срока поставки товара по спецификации № 2 к договору установили существенное нарушений его условий и признали правомерным односторонний отказ ответчика от исполнения договора.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 511 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель вправе, уведомив поставщика, отказаться от принятия товаров, поставка которых просрочена, если в договоре поставки не предусмотрено иное.

Пунктом 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В этой связи право на односторонний отказ от исполнения договора должно ограничиваться общими принципами гражданского права - принципами добросовестности и разумности, а недобросовестные и неразумные действия при расторжении договора являются злоупотреблением правом. 

В пунктах 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

На основании пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Пунктом 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление № 49), значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). 

Оценив спецификацию № 2 к договору в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, приведенными в постановлении № 49, суды верно установили, что срок изготовления и поставки продукции в спецификации № 2 к договору сторонами указан как 50-60 дней без указания слова «рабочих», 

Ссылки общества «МашсервисКонцерн» на спецификацию № 1 к договору, на рабочую переписку при согласовании условий поставки товара по спецификации № 2, на уведомление, правомерно отклонены судами в силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации  и ясности условий спецификации № 2 к договору. 

  В силу изложенного, действуя своей волей и в своем интересе, стороны в спецификации № 2 установили срок изготовления продукции в течение 50-60 дней с момента ее подписания без указания на рабочие дни, в связи с чем срок поставки продукции по  спорной спецификации истекал 15.05.2023.

 Между тем, судами установлено и  документально не опровергнуто,  что к 15.05.2023 товар истцом не был изготовлен и  предъявлен к выборке обществу «СеверМаш».

Общество «Машсервисконцерн» только 07.07.2023 письмом уведомило общество «СеверМаш» о готовности части продукции по спецификации № 2, а именно - колеса ходового Черт. КЛК200.082-05.02.002 (Поковка IIгр., Ст. 65Г) в количестве 4 шт., а письмом от 14.07.2023 сообщило о готовности всей партии товара по спецификации  № 2. При этом письмом № 476 от 28.06.2023 общество «СеверМаш» уже отказалось от партии товара, согласованной сторонами в спецификации № 2 к договору.

Судами также отмечено, что из имеющейся в деле переписки сторон усматривается, что общество «Машсервисконцерн» не гарантировало поставку товара к 15.05.2023.

При этом из условий договора не следует, что сторонами была согласована поставка партиями или частями товара с указанием определенных (различных) дат исполнения обязательств.  Договором и спорной спецификацией предусмотрена разовая поставка с единым сроком исполнения. Существенность нарушения оценена судами исходя из длительности неисполнения обязательства поставщика.

 

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу, что длящееся и продолжительное нарушение обществом «Машсервисконцерн» условий договора по поставке товара привело к возникновению на стороне ответчика права на односторонний отказ от исполнения договора, которым в свою очередь общество «Северное машиностроительное предприятие» правомерно воспользовалось, направив в адрес истца письмо от 28.06.2023 № 476.

Иного, вопреки доводам кассационной жалобы, из материалов дела не следует.

Довод истца об отсутствии  у ответчика права на односторонний отказ от договора со ссылкой на пункт 8.5  договора, судами рассмотрен и правомерно отклонен,  поскольку  право покупателя на односторонний отказ от договора поставки установлено императивной нормой (статьей 523 Гражданского кодекса Российской Федерации), и в рассматриваемом случае отказ от договора обусловлен существенным нарушением его условий, что в последствии допускает возможность правомерного отказа покупателя о договора. 

Суды также обоснованно отклонили ссылку истца на невозможность  реализации запасных частей указанных в спецификации №2 иному контрагенту в виду ее индивидуальных особенностей и технических характеристик, поскольку указанные обстоятельства не лишают ответчика права на односторонний отказ от исполнения договора поставки в случае существенного нарушения договора поставщиком. 

Судом апелляционной инстанции правомерно отклонен довод заявителя жалобы о необоснованности вынужденной законтрактовке ответчика с другим поставщиком на аналогичный товар, как не влияющий на правильность принятого судебного акта с учетом вышеприведенных мотивов.

Оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор, спецификацию № 1 и № 2, письмо от 28.06.2023 № 476, исходя из буквального толкования согласованных сторонами условий срока поставки товара по спецификации № 2 к договору,  суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд округа, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанции, исходит из соответствия установленных судом фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, а также правильного применения норм материального и процессуального права, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. 

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. Само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с позицией судов не является основанием для отмены законных судебных актов.

Поскольку, судами установлено, что истцом заявлены два требования неимущественного характера о признании одностороннего отказа ответчика от договора поставки недействительным и об обязании ответчика принять товар, а также одно требование об оплате товара, хоть и сформулированное как требование об обязании ответчика оплатить товар, которое по существу является требованием о взыскании суммы денежных средств, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил ссылку заявителя жалобы на неверное определение судом размера госпошлины, подлежащей взысканию с истца, ввиду ее противоречия обстоятельствам дела и нормам права.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

                                П О С Т А Н О В И Л:

 

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2024 по делу № А76- 24495/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МашсервисКонцерн» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                                     О.Л. Гавриленко                                                                                                                        О.Л. Гавриленко 

Судьи                                                                         Е.А. Поротникова                                         Е.А. Поротникова

                                                                          Е.О. Черкезов