ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А14-17277/2020

город Воронеж

20 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2021 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                 Песниной Н.А.,

судей                                                                                            Миронцевой Н.Д.,

                                                                                                      ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Донтрейд»: ФИО3, представитель по доверенности от 19.06.2020 сроком действия три года;

от общества с ограниченной ответственностью «Мосты и Дороги»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мосты и Дороги» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.01.2021 по делу                  №А14-17277/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Донтрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мосты и Дороги» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Донтрейд» (далее – истец, ООО «Донтрейд») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Визир» (далее -                   ООО «Визир») о взыскании 2 500 200 руб. задолженности по договору поставки материалов №48 от 02.03.2020 (с учетом уточнения исковых требований). 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.01.2021 по делу №А14-17277/2020 исковые требования удовлетворены, с                               ООО «Визир» в пользу ООО «Донтрейд» взыскано 2 542 701 руб., в том числе 2 500 200 руб. основного долга, 42 501 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

27.01.2021 ООО «Визир» изменило наименование на общество с ограниченной ответственностью «Мосты и Дороги» (далее - ответчик,                     ООО «МИД»), что подтверждается листом записи  Единого государственного реестра юридических лиц от 27.01.2021.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «МИД» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что материалами дела факт поставки не подтверждается, а представленные копии УПД, подписанные электронной подписью покупателя, не могут признаваться надлежащим доказательством поставки товара, поскольку сторонами в договоре подобный способ оформления и подписания УПД не был согласован, ответчик же, при этом, документацию не подписывал.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ООО «Донтрейд» полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы явку своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил, уведомлен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 06.04.2021 до 13.04.2021.

Стороны апелляционной жалобы явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 02.03.2020 между ООО «Донтрейд» (поставщик) и ООО «Визир» (покупатель) заключен договор поставки материалов №48, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя материалы для разметки дорог, а покупатель обязуется их принять и оплатить на условиях, изложенных в договоре (пункт 1.1 договора). 

Поставка товара осуществляется партиями, под партией товара понимается количество товара, указанное в спецификации (пункт 1.2 договора). 

Наименование, общее количество, ассортимент, сроки и условия поставки товара и его стоимость согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся приложениями к договору (пункт 1.3 договора). 

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена договора складывается из общей стоимости всех партий товара согласно каждой спецификации.

Оплата принятого товара осуществляется покупателем по ценам, установленным в протоколе согласования договорной цены (приложении №1 к договору). В цену договора включаются: стоимость товара, налоги, включая НДС, транспортные расходы, связанные с доставкой товара покупателю (пункт 3.2 договора)

В силу пункта 3.3 договора оплата товара осуществляется на условиях отсрочки платежа и должна быть полностью произведена покупателем не позднее 30 дней с момента поставки товара. Моментом поставки товара считается дата фактической отгрузки товара, проставленная на товарной накладной.

На каждую партию поставщик выставляет покупателю счет, в котором указывает наименование, количество, цену и общую стоимость товара (пункт 3.6 договора).

Во исполнение условий договора поставки, а также подписанных электронными подписями спецификаций, ООО «Донтрейд» в период с 04.03.2020 по 29.09.2020 включительно произвело поставку товара на общую сумму 6 400 200 руб. с выставлением счетов на оплату по каждой партии товара, что подтверждается представленными в материалы дела счетами на оплату, универсальными передаточными документами (счетами-фактурами), товарными накладными, подписанными руководителями организаций-сторон договора электронными подписями (л.д. 22-171 т.1, 1-155 т.2).

Свои обязательства по оплате поставленного товара ООО «Визир» исполнило частично на сумму 3 900 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: №2659 от 05.06.2020 на сумму 1000000 руб., №4059 от 06.08.2020 на сумму 1500000 руб., №6909 от 14.12.2020 на сумму 1000000 руб., №6720 от 04.12.2020 на сумму 400000 руб. (л.д. 5-8 т.3).

Ввиду неоплаты покупателем поставленного товара в полном объеме, 16.10.2020 и 24.10.2020 продавец направил в его адрес претензии с требованием о погашении суммы задолженности.

Поскольку претензии были оставлены без удовлетворения,                                   ООО «Донтрейд» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями о взыскании основного долга с учетом произведенной частичной оплаты задолженности.

Арбитражный суд Воронежской области удовлетворил уточненные истцом требования в полном объеме.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и исходит из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о рамочности заключенного договора поставки материалов №48 от 02.03.2020, под которым в соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 ГК РФ понимается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

При этом, к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ).

Изложенные нормы о рамочном договоре применительно к спорным правоотношениям позволяют прийти к выводу о том, что, в частности, стоимость каждой партии поставляемого товара согласовывалась сторонами в спецификациях, представленных в материалах дела, однако срок оплаты каждой партии поставленного товара определялся в соответствии с общим условием пункта 3.3 заключенного договора - не позднее 30 дней с момента поставки товара.

При этом, пункт 3.6 договора о выставлении покупателю счета на оплату был соблюден продавцом, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела счета на оплату к каждой партии поставляемого товара.

Основным доводом апелляционной жалобы заявителя выступает оспаривание факта поставки товара, а также ссылка на не подписание товаросопроводительных документов.

В совокупности исходя из Постановления Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций», Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 №34н, доказательствами передачи товарно-материальных ценностей являются документы, содержащие дату его составления, наименование организации поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество; документом, подтверждающим факт получения организацией материальных ценностей, является товарная накладная, которая действительна при наличии подписи уполномоченного лица – руководителя организации-покупателя.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из представленных материалов, факт поставки товара на общую сумму 6 400 200 руб. подтвержден представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (счетами-фактурами) и товарными накладными, содержащими указание на продавца и покупателя, согласующимися в своем наименовании со сторонами заключенного договора поставки материалов №48 от 02.03.2020, основание передачи - договор поставки материалов №48 от 02.03.2020, а также электронные подписи как директора ООО «Донтрейд» ФИО4, так и директора ООО «Визир» ФИО5

При этом, заключенный договор в своих условиях не содержит обязательного требования к оформлению документации, подтверждающей поставку товара, в частности, запрета на подписание товарных накладных и универсальных передаточных документов электронными подписями.

Более того, представленные в материалы дела счета на оплату содержат указание на готовность к работе посредством электронного документооборота через оператора ООО «Компания «Тензор» (СБИС), а сами счета утверждены директором ООО «Визир» посредством его электронной подписи.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 06.04.2011 №63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее - Закон №63-ФЗ) определяет электронную подпись как информацию в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию.

В соответствии с частью 1 статьи 6 Закона №63-ФЗ информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе.

        Информация в электронной форме, подписанная простой электронной подписью или неквалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, в случаях, установленных федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами, нормативными актами Центрального банка Российской Федерации (далее - нормативные правовые акты) или соглашением между участниками электронного взаимодействия, в том числе правилами платежных систем (далее - соглашения между участниками электронного взаимодействия). Нормативные правовые акты и соглашения между участниками электронного взаимодействия, устанавливающие случаи признания электронных документов, подписанных неквалифицированной электронной подписью, равнозначными документам на бумажных носителях, подписанным собственноручной подписью, должны предусматривать порядок проверки электронной подписи. Нормативные правовые акты и соглашения между участниками электронного взаимодействия, устанавливающие случаи признания электронных документов, подписанных простой электронной подписью, равнозначными документам на бумажных носителях, подписанным собственноручной подписью, должны соответствовать требованиям статьи 9 настоящего Федерального закона (часть 2 статьи 6 Закона №63-ФЗ).

 Если в соответствии с федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами или обычаем делового оборота документ должен быть заверен печатью, электронный документ, подписанный усиленной электронной подписью и признаваемый равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью и заверенному печатью (часть 3 статьи 6 Закона №63-ФЗ).

В этой связи судебная коллегия приходит к выводу, что представленные в материалы дела документы свидетельствуют об электронном документообороте сторон, допускающем подписание документации с использованием электронной подписи уполномоченного представителя организации, при этом, Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное приказом Минфина России от 29.07.1998 №34н, не запрещает осуществление электронного документооборота между лицами, требуя лишь необходимость указания обязательных реквизитов в документах и их подписания уполномоченными представителями сторон договора. 

ООО «МИД», оспаривая подписание документации, не приводит обстоятельств, свидетельствующих о выбытии электронной подписи из владения директора организации, доступа к ней неуполномоченных лиц, как и не заявляло ни в суде первой, ни апелляционной инстанций о фальсификации представленных ООО «Донтрейд» доказательств поставки товара, а также не опорочило их иными доказательствами.

В материалы дела, как истцом, так и ответчиком представлены платежные документы, свидетельствующие о частичной оплате поставленного товара, содержащие в назначении платежа указание на заключенный договор поставки материалов №48 от 02.03.2020, а также сумму к оплате (платежные поручения: №2659 от 05.06.2020 на сумму 1000000 руб., №4059 от 06.08.2020 на сумму 1500000 руб., №6909                              от 14.12.2020 на сумму 1000000 руб., №6720 от 04.12.2020 на сумму                    400000 руб.).

Как обоснованно отмечает суд первой инстанции, оформление передаточных документов на товар, который был поставлен истцом и оплачен ответчиком согласно представленным доказательствам, идентично оформлению документов, которые ответчиком не признаются в качестве доказательств.

Данное поведение ООО «МИД» свидетельствует, в том числе и об одобрении избранного сторонами порядка документооборота и подписания документации посредством использования электронной подписи, иная оценка действий покупателя будет свидетельствовать об отсутствии с его стороны частичной оплаты поставленного товара. 

Таким образом, материалами дела подтверждено, что ООО «Донтрейд» свои обязательства по поставке товара на общую сумму 6 400 200 руб. исполнило надлежащим образом, ООО «Визир» (ООО «МИД»), в свою очередь, приняло товар без замечаний, подписав документацию, при этом в полном объеме не исполнило обязанность по оплате поставленного ему товара, ввиду чего общая сумма задолженности ответчика составила                   2 500 200 руб.

Исходя из принципа состязательности сторон, суд, осуществляя руководство арбитражным процессом, должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (статья 9 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что каких-либо надлежащих доказательств в оспаривание позиции истца (в опровержение уже представленных доказательств) ответчиком в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ суду представлено не было, как и не была нормативно и доказательно обоснована правомерность неисполнения обязанности по оплате товара.  

Таким образом, материалами дела подтверждено и судом первой инстанции обоснованно установлен факт неисполнения покупателем обязательства по оплате товара, что свидетельствует о правомерности взыскания суммы основного долга. 

С учетом приведенных нормативных положений применительно к установленным по делу обстоятельствам, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования ООО «Донтрейд» о взыскании с   ООО «Визир» (в последствии - ООО «МИД») задолженности по договору поставки материалов №48 от 02.03.2020 в общей сумме 2 500 200 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Таким образом, с учетом результата рассмотрения спора, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 42 501 руб. правомерно взысканы судом первой инстанции с ответчика в пользу истца. 

Аргументированных доводов, позволяющих согласиться с заявителем апелляционной жалобы, последним не приведено.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно. Суд области всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в дело доказательства, принял законное и обоснованное решение по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда области не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.01.2021 по делу №А14-17277/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяН.А. Песнина

Судьи Н.Д. Миронцева

 

                                                                                                    ФИО1