АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                        Дело № А65-6971/2023 

Дата принятия решения –  21 марта 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  13 марта 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Галеевой Ю.Н., при ведении протокола секретарем ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Союзпромторг" к Обществу с ограниченной ответственностью "Бикотекс" о взыскании 500 000 руб. долга, 200 000 неустойки с последующим начислением по день фактического исполнения обязательств,

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Бикотекс", г.Нижнекамск к Обществу с ограниченной ответственностью "Союзпромторг", г.Набережные Челны о признании договора уступки недействительным,

с участием: 

от истца – ФИО2, директор, ФИО3, представитель по доверенности от 17.07.2023, 

от ответчика – ФИО4 представитель по доверенности от 29.12.2023г.,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Союзпромторг" обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Бикотекс" с требованием о  взыскании 500 000 руб. долга, 200 000 неустойки с последующим начислением по день фактического исполнения обязательств.

Определением суда от 13.04.2023 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 13.06.2023г. суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2023г. производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы.

Проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Центр независимой оценки «Эксперт», экспертам ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Определением от 23.01.2024г. производство по делу возобновлено.

Определением от 26.01.2024г. произведена замена судьи на судью Галееву Ю.Н. 

Определением от 19.02.2024г. принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Бикотекс", г.Нижнекамск к Обществу с ограниченной ответственностью "Союзпромторг", г.Набережные Челны о признании договора уступки недействительным.

Истец по первоначальному иску требования поддержал, дал пояснения.

Ответчик по встречному иску просил в иске отказать.

Истец по встречному иску требование поддержал, указал на мнимость и притворность договора уступки.

Ответчик по встречному иску  просил отказать.

Исследовав материалы  дела, суд находит правовые основания для удовлетворения  первоначальных требований истца по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Спектра» (подрядчик прекратил деятельность в качестве юридического лица) и ответчиком (заказчик)  по первоначальному иску заключен договор от 20.05.2020г. №20/05-Пд 20.

Согласно п.1.1 договора, по настоящему договору Подрядчик обязуется в установленный настоящим Договором срок, по заданию Заказчика выполнить работы по демонтажу элементов верхнего строения железнодорожного пути «Соединительный железнодорожный путь от ст.»Нижнекамск» до ТРЦ «АвтоВаззапчасть» (К№ 16:53:020103:131), ориентировочной протяженностью 350 п.м., расположенного по адресу: 

<

...> б, в соответствии с утвержденным Заказчиком локальным сметным расчётом (Приложение №2), а Заказчик обязуется создать Подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

 Согласно п.2.1 договора, цена договора является твердой и составляет 180 000 (сто восемьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС 20 % - 30 000 (тридцать тысяч) рублей. Стоимость всех работ, поручаемых Подрядчику по настоящему договору (цена договора), на момент его подписания определена локальным сметным расчётом (Приложение №2), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора, включает в себя стоимость работ и всех затрат Подрядчика, включая стоимость материалов, конструкций и оборудования, необходимых для выполнения работ, их доставку на объект и обратно.

Согласно п.4.1 договора, начальный срок выполнения работ: в течении 2-х рабочих дней после получения от Заказчика уведомления о готовности проведения работ.

Срок выполнения: в течении 10-ти рабочих дней от даты заключения договора.

07.12.2020г. сторонами подписан Акт выполненных работ по Договору.

Также между сторонами  заключен договор № 2/11-Пд/20 от 02.11.2020 г.

Согласно п.1.1 договора, По настоящему договору Подрядчик обязуется в установленный настоящим Договором срок, по заданию Заказчика выполнить работы по демонтажу деревянных шпал с основания железнодорожного пути «Соединительный железнодорожный путь от ст. «Нижнекамск» до ТРЦ «Ав-тоВаззапчасть» (К№ 16:53:020103:131), расположенного по адресу: 

<

...> б, ориентировочным количеством 1900 шт., в соответствии с утвержденным Заказчиком локальным сметным расчётом (Приложение №2), а Заказчик обязуется создать Подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Пунктом 2.1 установлена Стоимость всех работ, поручаемых Подрядчику по настоящему договору (цена договора), на момент его подписания определена локальным сметным расчётом (Приложение №2), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора, является приблизительной, и составляет 320 000 (триста двадцать тысяч) рублей, в том числе НДС 20 % - 53 333,33 рублей.

Из п.2.1 следует,  что расчет по Договору производится Заказчиком в соответствии с п.4 Технического задания (Приложение №1).

Согласно п.4.1 договора, начальный срок выполнения работ: в течении 2-х рабочих дней после получения от Заказчика уведомления о готовности проведения работ.

Срок выполнения: в течении 30-ти рабочих дней с начала работ.

07.12.2020г. сторонами подписан Акт выполненных работ по Договору.

Общая сумма долга по указанным договорам № 20/05-Пд/20 от 20.05.2020 г. и № 2/11-Пд/20 от 02.11.2020г. составила 500 000 руб.

31.05.2021г., право требование к ООО «Бикотекс» выплаты суммы задолженности500 000 руб. было предано ООО «СОЮЗПРОМТОРГ» (Истец)на основании Договора уступки права требования.

Согласно п.1.1-1.3 договора, по настоящему договору Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие Цеденту по договорам подряда № 20/05-Пд/20 от 20.05.2020 г.и № 2/11-Пд/20 от 02.11.2020 г., заключенным между Цедентом и Должником - Обществом с ограниченной ответственностью «Бикотекс» (ИНН 

<

***>).

Права (требования), принадлежащие Цеденту, возникшие по договору подряда № 20/05-Пд/20 от 20.05.2020г. составляют право требовать сумму в размере 180 000 рублей.

Права (требования), принадлежащие Цеденту, возникшие по договору подряда № 2/11-Пд/20 от 02.11.2020 г. составляют право требовать сумму в размере 320 000 рублей.

21.12022г. Истцом в адрес Ответчика было направлено письмо с уведомлением о том, что право требования к ООО «Бикотекс» было предано ООО «СОЮЗПРОМТОРГ» и требованием оплатить денежные средства в размере 500 000 рублей в счет погашения задолженности.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что по состоянию на 30 июля 2022 года (дата прекращения деятельности первоначально кредитора), обязательства, предусмотренные Договором подряда № 20/05-Пд/20 от 20.05.2020 и Договором подряда № 2/11-Пд/20 от 2.11.2020г.  – прекращены вследствие ликвидации первоначального кредитора.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2023г. производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы.

Производство экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Центр независимой оценки «Эксперт», экспертам ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Перед экспертом поставлены вопросы:

1) Соответствует ли дата составления и подписания Договора уступки права требования (цессии) от 31.05.2021г. дате – «31 мая 2021 года»? Если дата «31 мая 2021 года» не соответствует дате изготовления и подписания спорного Договора уступки права требования (цессии) от 31.05.2021г., то указать реальную дату изготовления и подписания Договора уступки права требования (цессии) от 31.05.2021г.?

2) Соответствует ли дата составления и подписания Акта приема –передачи документов от 31.05.2021 (Приложение № 1 к Договору уступки права требования (цессии) от 31.05.2021г.) дате – «31 мая 2021 года»? Если дата «31 мая 2021 года» не соответствует дате изготовления и подписания спорного Акта приема – передачи документов от 31.05.2021 (Приложение № 1 к Договору уступки права требования (цессии) от 31.05.2021г.), то указать реальную дату изготовления и подписания Акта приема – передачи документов от 31.05.2021 (Приложение № 1 к Договору уступки права требования (цессии) от 31.05.2021г.)?

3) Кем, ФИО8 или иным лицом выполнена подпись в Договоре уступки права требования (цессии) от 31.05.2021г.

Согласно ответам, по причинам, изложенным в исследовательской части заключения (штрихи подписей пересекаются со штрихами оттисков печатей) установить время выполнения подписей от имени «Генеральный директор ФИО8», «Генеральный директор ФИО2», оттисков печатей «СпектрА» и «СОЮЗПРОМТОРГ» в документе «ДОГОВОР уступки прав требования (цессии)» г. Набережные Челны от 31 мая 2021 года не представляется возможным.

По причинам, изложенным в исследовательской части заключения установить время выполнения подписей от имени «Генеральный директор ФИО8», «Генеральный директор ФИО2», оттисков печатей «СпектрА» и «СОЮЗПРОМТОРГ» в документе «АКТ приема-передачи документов» г. Набережные Челны от «31» мая 2021 года не представляется возможным (оттиски печати в исследуемых документах не пригодны для исследования, так как в них отсутствуют растворители, входящие в состав письма).

Подпись от имени ФИО8 в договоре уступки от 31.05.2021г. выполнена самим ФИО8 

Судом  исследовано  заключение судебной экспертизы.  

Арбитражный суд приходит к выводу, что выводы эксперта являются обоснованными и подтвержденными документально, а экспертное заключение с точки зрения полноты и обоснованности - соответствующим требованиям ст. 82 АПК РФ. При этом в заключении отражены содержание и результаты исследований с указанием примененных методов и нормативных актов, оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование.

 Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, суд приходит к выводу, что заключение судебной экспертизы не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности у суда не возникло, экспертиза проведена с предупрежденным экспертов об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего данное заключение признается судом надлежащим доказательством по делу.

В соответствии со ст.307, 309 ГК РФ стороны должны исполнять свои обязательства надлежащим образом, исходя из требований закона и условий обязательства.

В соответствии со ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что задолженность ответчика перед истцом подтверждается документально, в том числе актами о приемке выполненных работ, подписанными сторонами, требование истца о взыскании 500 000 руб. долга является правомерным и подлежит удовлетворению судом.

В связи с нарушением срока оплаты работ, истцом по первоначальному иску в соответствии с п.7.3 договоров начислена неустойка в размере 200 000 руб. (с добровольным уменьшением истца) за период с 10.12.2020г. по 14.03.2023г.

Согласно п.7.3, в случае нарушения Заказчиком п.п. 2.2. Подрядчик вправе требовать уплату неустойки (пеню) в размере 0,1 % от цены договора за каждый день просрочки.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Основанием для применения неустойки является факт нарушения обязательства.

При этом, как разъяснено в п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация  при осуществлении ею  приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст.2, п. 1 ст. 6, п.1 ст. 333 ГК РФ).

Ответчик ходатайство об уменьшении размера неустойки  ввиду ее несоразмерности не заявил. 

С учетом изложенного, требование истца о взыскании 200 000 руб. неустойки, начисленной за период с 10.12.2020 по 14.03.2023г. по ставке 0,1 % является правомерным и соразмерным последствиям нарушения обязательств ответчиком. 

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" содержатся разъяснения о том, что по смыслу ст. 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату образования задолженности и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Исследовав материалы  дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения  встречного искового заявления по следующим основаниям.

 

Встречные исковые требования мотивированы тем, что по состоянию на 30 июля 2022 года (дата прекращения деятельности первоначально кредитора), обязательства, предусмотренные Договором подряда № 20/05-Пд/20 от 20.05.2020 и Договором подряда № 2/11-Пд/20 от 2.11.2020г.  – прекращены вследствие ликвидации первоначального кредитора.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или  договором.

Последствием  уступки  права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит  уступленное  право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Информационное письмо N 120).

В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка  требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или  договору.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор  считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям  договора. Существенными являются условия о предмете  договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для  договоров  данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из анализа главы 24 ГК РФ следует, что  уступаемое требование должно быть определено так, чтобы его можно было идентифицировать в момент заключения для существующего требования, то есть, уступаемое  право должно быть реальным.

Анализ положений  договора  об  уступке  права требования  позволяет сделать вывод о согласовании сторонами при его подписании существенных условий  договора  цессии, поскольку в рассматриваемом  договоре  определен его предмет, а именно: указано конкретное обязательство, которое перешло новому кредитору.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 10.5. договора подряда стороны не имеют права передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам, без согласия другой стороны.

Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В п. 17 Постановления Пленума ВС от 21.1.2017г. №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Истец по встречному иску  не представил суду доказательства, свидетельствующие, что при заключении соглашений об уступки прав требования цедент и цессионарий действовали с намерением причинить ему вред.

Согласно положениям ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. 

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

 При этом, злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

 В настоящем случае истец по встречному иску не представил допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении  договора  цессии его стороны действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия в связи с чем, полагает, что договора уступки является фиктивной (мнимой) сделкой.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Заявляя о мнимости сделки, истец по встречному иску  не доказал, что подлинная воля сторон по договору не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Истец по первоначальному иску вопреки положениям ст. 65 АПК РФ не доказал наличие прикрывающей сделки и направленность оспариваемого договора на достижение иных правовых последствий.

 С учетом изложенного, требование истца о признании договора уступки права недействительным не может быть удовлетворено судом.

  Расходы по экспертизе согласно ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика по первоначальному иску.

  Согласно частям 1, 2 ст.  109 АПК РФ, денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда по выполнении ими своих обязанностей.

  Поскольку экспертным учреждением ООО «ЦНО «Эксперт» подготовлено и представлено суду экспертное заключение, арбитражный суд полагает обоснованной выплату экспертному учреждению на основании счета № 129 от 17.01.2024 денежную сумму в размере  70 000 руб., перечисленную на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан  ООО "Бикотекс", г.Нижнекамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  по  платежному поручению №2411 от 4.09.2023г.

  Расходы по госпошлине по первоначальному и встречному иску согласно ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика по первоначальному иску.

  руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Бикотекс", г.Нижнекамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Союзпромторг", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 500 000 руб. долга, 200 000 руб. неустойки.

Продолжить начисление неустойки на сумму долга 500 000 руб., начиная с 15.03.2023г. по день фактической оплаты, по ставке 0,1% за каждый день просрочки.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Бикотекс", г.Нижнекамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход бюджета 17 000 руб. госпошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан  ООО «ЦНО «Эксперт» на основании счета № 129 от 17.01.2024 денежную сумму в размере  70 000 руб., перечисленную на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан  ООО "Бикотекс", г.Нижнекамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  по  платежному поручению №2411 от 4.09.2023г.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Председательствующий судья                                                                        Ю.Н. Галеева