АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 декабря 2024 года

Дело №

А56-77183/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «КРАВТ» ФИО1 по доверенности от 01.09.2023, от общества с ограниченной ответственностью «ТАЧ Продакшн» ФИО2 по доверенности от 09.01.2023,

 рассмотрев 02.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КРАВТ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 по делу № А56-77183/2023,    

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ТАЧ Продакшн», адрес: 199106, Санкт-Петербург, 24-я линия В.О., дом 3-7, литера Ж, помещение 2-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «ТАЧ Продакшн»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КРАВТ», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Большая Монетная улица, дом 19б, литера А, помещение 1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «КРАВТ»), о взыскании   6 897 079 руб. неосновательного обогащения.  

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к совместному рассмотрению с первоначальным иском суд первой инстанции принял встречные исковые требования ООО «КРАВТ» о взыскании с ООО «ТАЧ Продакшн» 6 647 700 руб. задолженности за фактически выполненные работы по договору от 09.08.2023 № 09/08/21 (далее – договор), 1 509 439 руб. 70 коп. неустойки, с учетом 10 % ограничения предельного размера неустойки и исходя из фактических трудозатрат на сумму   15 094 397 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. 

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО «КРАВТ» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 10.04.2024 и постановление от 29.07.2024 отменить, первоначальный иск оставить без удовлетворения, встречный иск  удовлетворить в заявленном размере.

Податель кассационной жалобы считает ошибочным вывод суда о дате расторжения договора – 28.07.2023, тогда как датой расторжения договора следует считать 10.08.2023; предъявление искового заявления 11.08.2023 было преждевременным, поскольку датой предъявления иска о неосновательном обогащении может являться 24.08.2023; судами неправильно дана классификация спорного договора; применению подлежат нормы главы 38 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а общие положения о подряде (глава 37 ГК РФ) подлежат применению только в части, ей не противоречащей; судом сделан ошибочный вывод о том, что стандартизация деятельности по разработке зарядных станций не создает принципиально нового изделия/технологии; суды сделали ошибочный вывод о непередаче выполненных работ; в материалы дела представлены доказательства выполнения работ на всю сумму аванса, а также её передача.

Представитель ООО «КРАВТ» в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

ООО «ТАЧ Продакшн» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон,  судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 09.08.2021 ООО «ТАЧ Продакшн» (заказчик) и ООО «КРАВТ» (подрядчик) заключили договор  на поэтапную разработку макета блока управления зарядной станцией (далее - работы).

На дату подписания сторонами договора стоимость работ составляла                       3 874 000 руб., НДС не облагается, общий срок исполнения обязательств был установлен равным 34-м неделям с момента поступления авансового платежа за I этап (пункты 1 - 3 спецификации, приложение № 1 к договору).

Аванс в размере 50 % от стоимости работ по I этапу, что составляет                         774 800 руб., был оплачен заказчиком 13.08.2021 по платежному поручению             № 424.

Исходя из срока выполнения работ, согласованного сторонами в договоре, подрядчик должен был завершить выполнение работ в срок до 11.04.2022.

В ходе исполнения договора сторонами исключены промежуточные сроки выполнения работ по этапам II и III с указанием на то, что срок исполнения «определяется в процессе разработки» (пункт 1 дополнительного соглашения от 06.07.2022 № 2), а также исключена фиксированная стоимость работ и согласован порядок определения итоговой стоимости работ исходя из стоимости часа работы подрядчика. При этом общий срок выполнения работ по договору изменен не был.

Дополнительными соглашениями к договору от 16.11.2022 № 4 и от 14.12.2022 № 5 стороны согласовали выполнение подрядчиком дополнительных работ по договору, сроком выполнения  в рамках дополнительного соглашения                  № 4 - до 31.12.2022, в рамках дополнительного соглашения № 5 - до 20.02.2023.

В период действия договора заказчик перечислил на расчетный счет подрядчика денежные средства в сумме 8 446 679  руб.

Согласно первоначальному исковому требованию, подрядчиком выполнены и приняты заказчиком работы по I этапу общей стоимостью 1 549 600 руб. (акт от 22.11.2021 № 41).

Работы по этапам II, III, а также дополнительные работы в рамках дополнительных соглашений к договору № 4 и 5, подрядчиком не выполнены, что подтверждается уведомлением подрядчика о приостановлении выполнения работ от 28.07.2023, мотивированным отказом заказчика от подписания актов сдачи-приемки выполненных работ от 10.08.2023.

В ходе исполнения договора заказчик производил авансирование работ в порядке, установленном договором (пункт 6 спецификации (приложение № 1)) с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 22.06.2022 № 1; пунктов 4, 5 дополнительного соглашения от 06.07.2022 № 2). 

Ввиду истечения сроков на выполнение работ по основному договору, а также сроков выполнения дополнительных работ, согласованных сторонами в дополнительных соглашениях № 4 и 5, истечения всех разумных сроков на выполнение такого рода работ и отсутствия у истца достаточной информации о ходе выполнения работ (ответчиком с октября 2022 года не предоставлялись отчеты о выполнении работ), о планируемых сроках завершения работ, в целях контроля хода исполнения договора заказчик письмом от 19.07.2023 запросил у подрядчика информацию о ходе выполнения работ и промежуточные результаты работ, а также потребовал завершения работ и передачи результатов работ в срок до 31.07.2023 (письмо № б/н от 19.07.2023)

Так как подрядчиком в 3-х дневный срок, указанный в письме, не была предоставлена запрашиваемая информация, заказчик отказался от исполнения договора с 28.07.2023 и потребовал возврата неотработанных авансовых платежей в сумме 6 897 079 руб. (досудебная претензия от 28.07.2023 № 07/01).

После получения досудебной претензии ответчик 28.07.2023 направил в адрес истца акты сдачи-приемки выполненных работ (письмо от 28.07.2023                  № 050/028), уведомив истца о приостановке работ до погашения задолженности в размере 6 647 700 руб., ссылаясь на неисполнение заказчиком встречного обязательства.

ООО «ТАЧ Продакшн», ссылаясь на то, что ООО «КРАВТ» не предъявило к приемке результат работ, согласованный сторонами в договоре и приложениях к нему, и нарушило порядок сдачи-приемки выполненных работ,   отказалось от подписания актов (уведомление заказчика от 10.08.2023).

Поскольку в письме от 07.08.2023 № 030/050 ООО «КРАВТ» отказалось от возврата суммы неотработанных авансовых платежей, ООО «ТАЧ Продакшн» обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

ООО «КРАВТ», в свою очередь, обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании задолженности по выполненным работам, от приемки которых, по его мнению, ООО «ТАЧ Продакшн» немотивированно в нарушение условий пункта 5.1.2.2 договора отказалось, так как фактически переданные работы уже могут использоваться заказчиком, и значительная часть разработок передана в рамках исполнения договора.

Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств выполнения подрядчиком работ, предъявления их к приемке в порядке и объеме, установленном договором, удовлетворил требования по первоначальному иску, встречный иск оставил без удовлетворения.   

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом,  другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 769 ГК РФ по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

Исполнитель в договорах на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ обязан: выполнить работы в соответствии с согласованным с заказчиком техническим заданием и передать заказчику их результаты в предусмотренный договором срок; незамедлительно информировать заказчика об обнаруженной невозможности получить ожидаемые результаты или о нецелесообразности продолжения работы (статья 773 ГК РФ).

К срокам выполнения и к цене работ, а также к последствиям неявки заказчика за получением результатов работ применяются соответственно правила статей 708, 709 и 738 ГК РФ (пункт 1 статьи 778 ГК РФ).

Исходя из предмета договора, предусматривающего обязанности подрядчика по выполнению поэтапной разработки макета блока управления зарядной станции,   судами сделан вывод, что стороны заключили договор, содержащий признаки договора подряда.

Отличительным признаком выполнения работ, предусмотренных главой 37 и главой 38 ГК РФ, является итоговый результат: для подрядных правоотношений - это изготовление индивидуально - определенной вещи (статьи 702, 703 ГК РФ), для научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ - проведение научных исследований или изготовление образца нового изделия или новой технологии (статья 769 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд отмечает, что исходя из норм Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих договор подряда и договор на выполнение опытно-конструкторских работ, предметом договора подряда может быть любая работа, которая создает результат, отделимый от процесса ее выполнения и передаваемый в итоге заказчику. При этом результат подрядной работы носит предсказуемый характер, то есть он обязательно должен наступить при надлежащем исполнении сторонами договорных обязательств. Целью договора подряда является результат обычной деятельности, все основные характеристики которого могут быть определены при заключении договора. Результат подрядной работы может выражаться в создании новой вещи либо в изменении существующих вещей. Условие о работе и ее результате является существенным для договора подряда. Поэтому без его согласования договор не может считаться заключенным. 

При этом научно-исследовательская, опытно-конструкторская и технологическая работа имеет творческий характер. Ее цель выражается в новых научных выводах, образце нового изделия или конструкторской документации на него либо в новой технологии. Поэтому как бы добросовестно исполнитель ни работал, он не может гарантировать достижения договорного результата. 

То есть в отличие от договора подряда, по договору на выполнение опытно-конструкторских работ результат может быть не достигнут. Это предопределяет другую особенность предмета этого договора - приблизительность требований, которым должен отвечать договорный результат.

Таким образом, учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, а также правовую природу спорного договора, суды верно установили, что макет зарядной станции не является новым изделием, и как следствие квалифицировали спорный договор как договор подряда. 

На основании статьи 715 ГК РФ заказчик вправе во всякое время проверять ход и качество работы, выполняемой подрядчиком, не вмешиваясь в его деятельность. Если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации,  другими законами, иными  правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

По пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком, и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

По правилам пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае суды двух инстанций удовлетворили требования ООО «ТАЧ Продакшн» в полном объеме, установив, что право ООО «ТАЧ Продакшн» на односторонний отказ от исполнения договора реализовано правомерно, обязательства по предоставлению заказчику результата работ в установленный срок подрядчиком не исполнены, в связи с чем у последнего отпали основания для удержания оставшегося аванса по договору.  

Отказ от договора совершен заказчиком  в порядке статьи 715 ГК РФ, обусловлен существенным нарушением подрядчиком сроков выполнении работ по договору.

Работы, предъявленные ответчиком к приемке после получения уведомления об отказе от договора, не соответствовали требованиям к объему  и качеству работ, описанном в техническом задании, а также были предъявлены с нарушением порядка сдачи-приемки выполненных работ, предусмотренного договором.

Применяя указанные выше правовые нормы, в связи с тем, что подрядчиком не доказан факт сдачи работ заказчику в порядке, установленном статьей 753 ГК РФ, доказательств, подтверждающих уклонение заказчика от приемки выполненных работ, в материалы дела не представлено,  суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требование истца по первоначальному иску о взыскании  6 897 079 руб. неосновательного обогащения.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают сделанные судами выводы и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Возражения ООО «КРАВТ» направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

При этом следует указать и о том, что суды исследовали все фактические обстоятельства дела и дали соответствующую правовую оценку спорным отношениям, хотя об обратном и было указано в жалобе. Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, а поэтому кассационная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности обжалуемых судебных актов.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ  безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 по делу № А56-77183/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КРАВТ»  - без удовлетворения. 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Е.В. Боголюбова

 В.В. Дмитриев