Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-21345/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Клат Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тепло Плюс» на решение от 26.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 25.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А45-21345/2023, принятые по иску общества с ограниченной ответственностью «Тепло Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании права собственности на выморочное имущество.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Томской области, ФИО2, ФИО3, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

В заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Тепло Плюс» - ФИО4 по доверенности от 01.01.2024.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тепло Плюс» (далее – ООО «Тепло П», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с искомк Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (далее – ТУ Росимущество в Новосибирской области, управление, ответчик) о признании права собственности на выморочное имущество: долю в уставном капитале общества в размере 75 процентов, номинальной стоимостью 7 500 руб., ранее принадлежавшую участнику ФИО5.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Томской области, ФИО2, ФИО3, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Решением от 26.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 25.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Тепло П» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит следующие доводы: суды неверно истолковали положения статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пришли к необоснованному выводу о том, что истец с заявлением о признании спорной доли выморочным имуществом к ответчику и в суд не обращался; суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что к истцу выморочная доля в уставном капитале общества может перейти в порядке, предусмотренном статьей 94 ГК РФ; суд апелляционной инстанции необоснованно применил к спорным правоотношениям пункт 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поскольку указанный пункт закона не предусматривает возможность обществу вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); суды не применили нормы материального права, подлежащие применению, а именно статьи 8, 12 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 поддерживает доводы, изложенные в кассационной жалобе; считает, что судебные акты приняты без учета нарушения прав и законных интересов ФИО2 со стороны управления, просит удовлетворить требования общества.

В заседании представитель истца доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО «Тепло П» с 2015 года осуществляет хозяйственную деятельность на территории муниципального образования городской округ – закрытое административно-территориальное образование Северск Томской области.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ участниками общества являются: ФИО3 (доля 25 процентов) и ФИО6 (75 процентов).

ФИО6 умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 20.09.2022.

Платежным поручением от 05.07.2023 № 848 на сумму 7 500 руб. истцом внесена на расчетный счет ответчика денежная сумма в счет «оплаты выморочного имущества: доли в уставном капитале ООО «Тепло П» ИНН 

<

***> в размере 75 процентов, ранее принадлежавшей ФИО5.».

Полагая, что доля ФИО5 в уставном капитале общества в размере 75 процентов номинальной стоимостью 7 500 руб. входит в наследственную массу наследодателя согласно положениям статьи 1176 ГК РФ, в то время как общество имеет самостоятельный экономический интерес в приобретении доли в своем уставном капитале и ее последующем распределении между участниками или продажи третьим лицам (новым участникам), ООО «Тепло П» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств, свидетельствующих о составлении ФИО6 завещания или наследственного договора, истцом не представлено; установленный законом шестимесячный срок для принятия наследства истек (20.03.2023), наследники ФИО6 по закону не установлены; положения устава общества не предусматривают запрет на переход доли по наследству и получение согласия от участников общества на переход в порядке наследования доли умершего участника, в связи с чем доля умершего участника общества не может перейти в собственность самого общества, а входит в состав выморочного имущества; доля в уставном капитале перешла в собственность Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьями 1113 и 1114 ГК РФ наследство открывается в связи со смертью гражданина. Временем открытия наследства является момент смерти гражданина.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не принял наследства, имущество умершего считается выморочным.

Согласно абзацам первым - шестым пункта 2 статьи 1151 ГК РФ в порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории: жилое помещение; земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества.

Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации (абзац седьмой пункта 2 статьи 1151 ГК РФ).

Однако суд округа исходит из того, что правила о наследовании публично-правовым образованием выморочного имущества предусмотрены законом и не делают исключений в отношении долей в уставном капитале; отсутствие закона о порядке наследования и учета выморочного имущества само по себе не может исключать применение правил о наследовании такого имущества; иное приводило бы к созданию правовой неопределенности в отношении выморочного имущества.

Суд округа также учел сложившуюся практику нотариусов, нашедшую отражение в выработанных нотариальными палатами методических рекомендациях.

Так, в соответствии с пунктами 3.2 - 3.4 «Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», утвержденных на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010, при отсутствии наследников по закону, перечисленных в статье 1142 - 1148 ГК РФ, и наследников по завещанию, а также в случаях, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные (статья 1117 ГК РФ); никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158 ГК РФ), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании статьи 1151 ГК РФ является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации.

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ, пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 5.9 Устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Оснований для применения в данном случае правил о приобретении права в отношении бесхозяйной вещи не имелось, так как спорная доля не соответствует признакам, указанным в пункте 1 статьи 225 ГК РФ.

Пункт 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ предусматривает последствия неоплаты участником доли в уставном капитале; в данном же случае истец не утверждает, что доля выбывшим участником не была оплачена; применение норм законодательства по аналогии предполагает установление сходства отношений, урегулированных законом, и отношений, не урегулированных (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Правовое регулирование, прямо предусматривающее юридическую судьбу выморочного имущества, само по себе исключает возникновение ситуации правовой неопределенности.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что доля в уставном капитале ООО «Тепло П» по истечении шестимесячного срока после смерти ФИО5 перешла в собственность Российской Федерации в лице управления.

Утверждение кассатора о достаточности оснований для перехода к нему права государственной собственности на выморочное имущество вследствие перечисления денежных средств в размере 7 500 руб. на счет управления (номинальной стоимости доли общества) судом округа отклонятся на основании следующего.

В соответствии со статьей 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Согласно пункту 3 статьи 2 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее - Закон о приватизации) приватизация муниципального имущества осуществляется органами местного самоуправления самостоятельно в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом.

Способы приватизации государственного и муниципального имущества определены в статье 13 Закона о приватизации.

Приватизация государственного и муниципального имущества осуществляется только способами, предусмотренными Законом о приватизации (пункт 5 статья13 Закона о приватизации).

Возможность заключения договора купли-продажи имущества с единственным покупателем, Законом о приватизации не предусмотрена.

В соответствии с пунктом 17 части 2 статьи 3 Закона о приватизации, действие указанного закона не распространяется на отношения, возникающие при отчуждении движимого имущества (за исключением акций и долей в уставных (складочных) капиталах хозяйственных обществ и товариществ), обращенного в собственность государства в соответствии с законодательством Российской Федерации или поступившего в собственность государства в порядке наследования.

В целях установления порядка отчуждения собственности Российской Федерации (в том числе на имущество, перешедшее в порядке наследования) постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2015 № 1041 утверждено Положение о порядке реализации имущества, обращенного в собственность государства, вещественных доказательств, изъятых вещей, а также задержанных таможенными органами товаров.

Поскольку Законом о приватизации как актом специального законодательства, регулирующим отношения по отчуждению государственного имущества, не предусмотрено заключение договора купли-продажи с единственным покупателем в обход установленного порядка, аргумент кассатора о наличии у него правопритязания на долю в обществе (находящееся в собственности Российской Федерации) посредством перечисления денежных средств на счет управления не состоятелен.

Таким образом, спор разрешен судами верно (статья 2 АПК РФ).

Поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 25.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-21345/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                      М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                                   Е.В. Клат

 

ФИО1