Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

«24» декабря 2018 годаДело № А50-3261/18

Резолютивная часть  решения объявлена 19 декабря 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2018 года.  

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Коробейниковой Е.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по иску  общества с ограниченной ответственностью «Нива» (617183, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к ответчику ФИО1 (Пермский край, Частинский район, с. Ножовка)

о взыскании убытков, причиненных обществу в размере 6 927 033 рублей 00 копеек,

в судебном заседании принимали участие:

от истца – ФИО2, доверенность от 05.12.2018, паспорт;

от ответчика – ФИО1, паспорт, 

ФИО3, доверенность от 16.03.2018, адв.уд-е, 

УСТАНОВИЛ:

Истец общество с ограниченной ответственностью «Нива»  обратился в арбитражный суд с иском к ФИО1 о взыскании убытков, причиненных обществу в размере 6 927 033 рублей 00 копеек.

Определением суда от 10.05.2018 производство по делу приостановлено на основании ст. 82 АПК РФ в  связи с назначением по делу судебной оценочной экспертизы, производство которой поручено эксперту ООО «Промпроект-оценка» ФИО4 (л.д. 56-61 т. 3).   

06.06.2018 поступило заключение эксперта № 101 (т.4).

Протокольным определением от 01.08.2018 производство по делу возобновлено в порядке ст. 146 АПК РФ.

Протокольным определением от 01.08.2018 в порядке статьи 49 АПК РФ принято уменьшение размера исковых требований до 2 864 200 рублей 00 копеек по ходатайству представителя истца. 

Определением суда от 31.08.2018 производство по делу приостановлено на основании ст. 87 АПК РФ в  связи с назначением по делу повторной судебной оценочной экспертизы по ходатайству ответчика, производство которой поручено эксперту ООО «Центр независимых судебных экспертиз «ТЕХЭКО»  ФИО5 (л.д. 108-112 т. 5)

26.09.2018 поступило заключение эксперта № 670/2018  (т.6).

Протокольным определением от 09.11.2018 производство по делу возобновлено в порядке ст. 146 АПК РФ.

Определением суда от 16.11.2018 производство по делу приостановлено на основании ст. 87 АПК РФ в  связи с назначением по делу дополнительной судебной оценочной экспертизы по ходатайству ответчика, производство которой поручено эксперту ООО «Центр независимых судебных экспертиз «ТЕХЭКО»  ФИО5 (л.д. 140-144 т. 6)

27.11.2018 поступило заключение эксперта № 670-1/2018  (т.7).

Протокольным определением от 19.12.2018 производство по делу возобновлено в порядке ст. 146 АПК РФ.

Истец в  судебном заседании заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований. 

Протокольным определением от 19.12.2018 в порядке статьи 49 АПК РФ принято уменьшение размера исковых требований до 2 004 306 рублей 71 копейка по ходатайству представителя истца. 

Ответчик, представитель ответчика, исковые требования не признают, по доводам, изложенным в отзывах. 

Заслушав пояснения представителей сторон, ответчика, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, доказательства, представленные сторонами, арбитражный суд пришел к  следующему.

В пункте 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Названные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно п. 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В пункте 2 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62 приведены обстоятельства, при которых недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной; в п. 3 указанного постановления перечислены обстоятельства неразумности действий (бездействия) директора.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

Обращаясь в  суд с заявленными исковыми требованиями, истец ООО «Нива» указал на то, что ответчик ФИО6 являлась единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Нива» с 01.01.2014 по 31.03.2017. В период исполнения обязанности единоличного исполнительного органа ответчиком было заключено ряд сделок, причинивших обществу значительный ущерб, поскольку основные активы общества (сельскохозяйственная техника, транспортные средства) были проданы по заниженной цене.

В обоснование своих доводов истец представил следующие договоры купли-продажи: 

1) Договор купли – продажи от 25.06.2015 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нива» (продавец) и ФИО7 (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): Трактор марки ДТ-75 ДС4 2001 года выпуска (п. 1.1 договора). 

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 1 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %. (том 1, л.д.38-39).

В целях исполнения условий договора купли – продажи от 25.06.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается  актом приема-передачи имущества от 25.06.2015 (том 1, л.д.40-43).

2) Договор купли – продажи от 17.08.2015 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нива» (продавец) и ФИО8 (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): Трактор марки МКСМ-800, год выпуска 2001 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 110 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %. 16 779 руб. 66 коп. (том 1, л.д.44-45).

В целях исполнения условий договора купли – продажи от 17.08.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается  актом приема-передачи имущества от 17.08.2015 (том 1, л.д.46-49).

3) Договор купли – продажи от 25.08.2015 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нива» (продавец) и ФИО8 (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): Трактор марки МКСМ-800, год выпуска 2002 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 50 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %. 7 627 руб. 12 коп. (том 1, л.д.50-51).

В целях исполнения условий договора купли – продажи от 25.08.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается  актом приема-передачи имущества от 25.08.2015 (том 1, л.д.52-55).

4) Договор купли – продажи от 01.09.2015 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нива» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «СХП «Авангард» (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): измельчитель грубых кормов ИРК-145.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет                 345 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %. 52 627 руб. 11 коп. (том 1, л.д.56-57).

В целях исполнения условий договора купли – продажи от 01.09.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается  актом приема-передачи имущества от 01.09.2015 (том 1, л.д.58-62).

5) Договор купли – продажи от 20.10.2015 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нива» (продавец) и ФИО9 (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): LADA – 212140 (легковой) 2008 года выпуска.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет                 30 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %. 4 576 руб. 27 коп. (том 1, л.д.63-64).

В целях исполнения условий договора купли – продажи от 20.10.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается  актом приема-передачи имущества от 20.10.2015 (том 1, л.д.65-68).

6) Договор купли – продажи от 21.10.2015 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нива» (продавец) и ФИО10 (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): ВАЗ-21214 (легковой) 2006 года выпуска. 

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет                 30 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %. 4 576 руб. 27 коп. (том 1, л.д.69-70).

В целях исполнения условий договора купли – продажи от 21.10.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается  актом приема-передачи имущества от 21.10.2015 (том 1, л.д.71-74).

7) Договор купли – продажи от 26.10.2015 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нива» (продавец) и ФИО11 (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): комбинированный почвообрабатывающий агрегат д/спл.обр.почвы Vaderstad Top Down 5 год выпуска 2006. 

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет                 50 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %. 7 627 руб. 12 коп. (том 1, л.д.75-76).

В целях исполнения условий договора купли – продажи от 26.10.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается  актом приема-передачи имущества от 26.10.2015 (том 1, л.д.77-80).

8) договор купли – продажи от 28.10.2015 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нива» (продавец) и Крестьянским хозяйством «Новая жизнь» (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): Сеялка Оптима NT2.6/1.8 высевающих секций, для прямого и мульчированного сева с одновременным внесением удобрений, заводской номер 7038.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет                 50 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %. 7 627 руб. 12 коп. (том 1, л.д.81-82).

В целях исполнения условий договора купли – продажи от 28.10.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается  актом приема-передачи имущества от 28.10.2015 (том 1, л.д.83-86).

9) Договор купли – продажи от 17.12.2015 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нива» (продавец) и ФИО12 (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): трактор марки Т-150 КМ 2000 года выпуска.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет                 40 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %. 6 101 руб. 70 коп. (том 1, л.д.87-88).

В целях исполнения условий договора купли – продажи от 17.12.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается  актом приема-передачи имущества от 17.12.2015 (том 1, л.д.89-92).

10) Договор купли – продажи от 05.02.2016 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нива» (продавец) и ФИО13 (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): грабли-валкообразователи KRONE SWADRO-807.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет                 100 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %. 15 254 руб. 23 коп. (том 1, л.д.93-94).

В целях исполнения условий договора купли – продажи от 05.02.2016 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается  актом приема-передачи имущества от 05.02.2016 (том 1, л.д.95-98).

11) Договор купли – продажи от 26.02.2016 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нива» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «АгроХолдинг» (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): Навесной штригель мод. Einboeck «PNEUMATICSTAR» 12 м (борона), заводской номер 1010111182.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет                 100 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %. 15 254 руб. 24 коп. (том 1, л.д.99-100).

В целях исполнения условий договора купли – продажи от 26.02.2016 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается  актом приема-передачи имущества от 26.02.2016 (том 1, л.д.101-104).

12) Договор купли – продажи от 25.10.2016 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нива» (продавец) и ИП Главой КФХ ФИО14 (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): пресс-подборщик рулонный RF 125 R/OC 14 год выпуска 2007.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет                 50 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %. 7 627 руб. 11 коп. (том 1, л.д.105-106).

В целях исполнения условий договора купли – продажи от 25.10.2016 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается  актом приема-передачи имущества от 25.10.2016 (том 1, л.д.107-110).

13) Договор купли – продажи от 27.10.2016 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нива» (продавец) и ИП Главой КФХ ФИО14 (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): кормосмеситель SAMURAI 5 450/70 T0D10W150AT.CC (SECO), 2010 года выпуска.

 Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет                 80 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %. 12 203 руб. 38 коп. (том 1, л.д.111-112).

В целях исполнения условий договора купли – продажи от 27.10.2016 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается  актом приема-передачи имущества от 27.10.2016 (том 1, л.д.113-116).

Из представленных суду договоров не следует, что имущество, которое было по ним реализовано, находилось в неисправном состоянии. 

Однако для проверки доводов ответчика, утверждавшего, что спорное имущество находилось в неисправном состоянии, в  связи с чем, и была низкая цена реализации, судом были заслушаны показания свидетелей ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, которые дали пояснения по  техническому состоянию спорной техники (л.д. 97-102 т.2). На основе данных показаний судом были установлены неисправности реализуемой по указанным договорам техники, с учетом которых проводились оценочные экспертизы в рамках данного дела. При определении окончательной рыночной стоимости спорного имущества, судом не были приняты во внимание показания свидетеля ФИО19, поскольку они противоречили показаниям свидетелей  ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18      

В ходе рассмотрения дела судом было установлено, что ответчик по тринадцати договорам реализовал имущество общества «Нива» по заниженной цене, доказательств целесообразности установления именно такой цены реализации, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено. Таким образом, суд приходит к выводу, что действия ответчика ФИО1 по заключению и реализации основных активов общества по заниженной цене являлись недобросовестными, а сделки заключены на невыгодных для общества условиях.

Размер убытков определен на основании следующей таблицы с учетом заключения эксперта № 670/2018 от 27.09.2018, а также  дополнительного заключения эксперта № 670-1/2018 от 26.11.2018, выполненных на основании определений суда от 31.08.2018, от 16.11.2018 ООО «Центра независимых судебных экспертиз «ТЕХЭКО»  (т.6, т.7),   

№

Дата заключения Договора

Предмет договора (наименование ОС)

Наименование контрагента

Стоимость продаж и, без НДС,

руб.

Рыночная стоимость, определенная экспертом (в

соответствии с Приложением № 1) без учета НДС, руб.

Сумма 

убытка, руб.

1

2

3

4

5

6= 5-4

1

25.06.2015

Трактор ДТ-75 ДС4 ЕМ 4336

ФИО20 А.И.

847

33 833

32 986

2

17.08.2015

Трактор МКСМ-800 № ЕМ 4322

Гр. ФИО8

93 220

69 491,53

0

3

25.08.2015

Трактор МКСМ-800 ЕМ 5720

Гр. ФИО8

42 373

194 067,80

151 694,8

4

04.09.2015

Измельчитель грубых кормов ИРК-145

ООО «СХП «Авангард»

292 373

335 593, 22

43 220,22

5

20.10.2015

Автомобиль ВАЗ-21214 №Р 261 ЕУ

ФИО21 А.Г.

25 424

93 220,34

67 796,34

6

21.10.2015

Автомобиль ВАЗ-21214 №Х 133 КС

ФИО21 Ф.Е.

25 424

88 135,59

62 711,59

7

26.10.2015

Комбинированный почвооборабатывающий агрегат д/спл.обр.почвы Vaderstad Top Down 5 (ПЛК)

Гр. ФИО11

42 373

664 406,78

622 033,78

8

28.10.2015

Сеялка Оптима NT2.

6/1.8 высевающих секций, для прямого и мульчированного сева

КХ «Новая жизнь»

42 373

427 119

384 746

9

17.12.2015

Трактор Т-150 КМ ЕМ 4339

ФИО22 В.Б.

33 898

36 576

2 678

10

05.02.2016

Грабли-валкообразователи KRONE SWADRO-807

ФИО23 А.С.

84 746

111 016,95

26 270,95

11

09.03.2016

Навесной штригель

мод. Einboeck "PNEUMATICSTAR" 12 м (борона)

ООО «Агрохолдинг»

84 746

353 389,83

268 643,83

12

27.10.2016

Пресс-подборщик рулонный RF 125 R/OC 14

ИП Глава КФХ ФИО14

42 373

167 797

125 424

13

27.10.2016

Кормосмеситель SAMURAI 5 450/70 T0D10W150AT.CC (SECO)

ИП Глава КФХ ФИО14

67 797

307 627,12

239 830,12

Итого:

877 967

2 882 273,71

2 004 306,71

На основании вышеизложенного, из анализа представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ суд приходит к выводу, что истец доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика ФИО1, повлекших неблагоприятные последствия для ООО «Нива», а также возникновение убытков у ООО «Нива». Доводы ответчика судом во внимание не принимаются, поскольку они противоречат собранным по делу доказательствам. 

Иск обоснован и подлежит удовлетворению в полном объеме. 

Расходы по оплате госпошлины, по оплате экспертиз относятся на ответчика в силу ст. 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (Пермский край, Частинский район, с. Ножовка) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нива» (617183, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) убытки в размере 2 004 306 рублей 71 копейка, расходы по оплате экспертизы в размере 78 000 рублей 00 копеек, расходы по оплате госпошлины в размере 33 022 рубля 00 копеек.

Возвратить  обществу с ограниченной ответственностью «Нива» (617183, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в размере 24 613 рублей 00 копеек. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяЕ.В. Кульбакова