ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-17556/2019

г. Самара

25 апреля 2022 года

11АП-5204/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2022 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Барковской О.В., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 апреля 2022 года в зале № 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аналитические интербанковские финансовые технологии" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 марта 2022 года о прекращении производства по заявлению о включении требования общества с ограниченной ответственностью "Аналитические интербанковские финансовые технологии"  в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Учебно-производственное предприятие "Картонажно-полиграфические изделия" по делу № А65-17556/2019 (судья Хасанов А.Р.)

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Учебно-производственное предприятие "Картонажно-полиграфические изделия" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 января 2020 года (дата объявления резолютивной части) общество с ограниченной ответственностью "Учебно-производственное предприятие "Картонажно-полиграфические изделия", (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 420054, РТ, 

<

...>- Б признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 4 месяца до 13.05.2020. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Учебно-производственное предприятие "Картонажно-полиграфические изделия" возложены на временного управляющего должника - ФИО2 (420111, РТ, г. Казань, а/я 627), являющегося членом Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного опубликовано в газете «Коммерсант» на сайте 24.01.2020 (в печатной версии- 25.01.2020).

Определением суда от 23 июня 2020 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Учебно-производственное предприятие "Картонажно-полиграфические изделия" утвержден ФИО2 (420111, РТ, г. Казань, а/я 627), член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

В суд поступило требование (вх.15137) общества с ограниченной ответственностью "Аналитические интербанковские финансовые технологии" (ООО "АИФТ") (ОГРН 

<

***>) о включении требования в размере 6 023 116,42 руб. в реестр  требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Учебно-производственное предприятие "Картонажно-полиграфические изделия", г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 марта 2022 года прекращено производство по требованию (вх.15137) общества с ограниченной ответственностью "Аналитические интербанковские финансовые технологии" (ООО "АИФТ") (ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Учебно-производственное предприятие "Картонажно-полиграфические изделия", г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АИФТ" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение АС РТ от 14 марта 2022 года по делу №А65-17556/2019, принять по обособленному спору новый судебный акт, которым требования ООО «АИФТ» удовлетворить в полном объёме.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку вывод суда о тождественности требований ошибочен. Так по мнению заявителя, первое заявление было основано на действующем договоре займа, а второе заявление было основано на признанной судом недействительности договора займа, следовательно, фактические основания требований различны, а прекращение производства по делу незаконно.

Также заявитель указывает на то, что фактические обстоятельства, на которые ссылалось ООО «АИФТ» в рамках двух заявлений о включении в реестр требований кредиторов Должника, не тождественны, а именно:

В первом случае имелся действительный и исполненный со стороны ООО «АИФТ» договор займа и действующее обязательство Должника по возврату суммы займа и процентов;

Во втором случае имеется факт перечисления денежных средств в исполнение недействительной сделки, факт признания судом договора займа ничтожной сделкой и действующее обязательство Должника по возврату суммы неосновательного обогащения, полученного по недействительной сделке.

В силу различных фактических оснований заявленных требований, у суда первой инстанции отсутствовали основания для прекращения производства по делу, так как вопрос возврата суммы неосновательного обогащения, полученного Должником по недействительной сделке, не был предметом судебного рассмотрения. Прекращение производства по заявлению является грубым нарушением права ООО «АИФТ» на доступ к правосудию.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

При рассмотрении настоящего дела установлены следующие обстоятельства. 

В обоснование наличия у должника неисполненных обязательств перед Кредитором Общество с ограниченной ответственностью «АИФТ» указало на следующие обстоятельства: между должником и кредитором был заключен договор займа, в рамках исполнения обязательств из которого кредитор перечислил должнику денежные средства, что подтверждается платежным поручением, представленным в материалы настоящего обособленного спора. 

Также кредитор указал на то, что неисполнение должником обязанности по возврату суммы займа послужило основанием для принятия Арбитражным судом Республики Татарстан Решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-12853/2019. Кредитор ранее обращался с заявлением о включении своих требований в реестр требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-17556/2019 от 06.11.2019, оставленному без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2019, Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.02.2020 и Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2020 в удовлетворении заявления о включении требований ООО «АИФТ» в реестр требований кредиторов должника отказано.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, заявитель указывал на то, что им изменено основание для включения требований ООО «АИФТ» в реестр требований кредиторов должника. 

В качестве такого нового основания кредитор при рассмотрении спора указывал на судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального заявления, содержащий выводы о недействительности заключенного между ООО «АИФТ» и должником договора займа. 

Кредитор полагает, что отказ в удовлетворении заявления о включении в реестр требований, основанных на заемных отношения, влечет на стороне должника неосновательное обогащение, а соответствующие обязательства могут быть включены в реестр требований кредиторов должника, как заявленные по иному основанию

Прекращая производство по требованию, суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-17556/2019 от 06.11.2019, оставленному без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2019, Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.02.2020 и Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2020 в удовлетворении заявления о включении требований ООО «АИФТ» в реестр требований кредиторов должника отказано, а требование, рассмотренное в рамках настоящего обособленного спора №А65-17556/2019 и рассматриваемое в рамках настоящего обособленного спора, являются полностью тождественными как по предмету требования, так и по основаниям. 

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. 

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 100 Закона о банкротстве). 

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда. 

Согласно действующему законодательству тождественность заявленных требований определяется как совпадение сторон, предмета и основания заявления. Под предметом заявленных требований понимается материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. 

Делая вывод о том, что первоначальное требование, рассмотренное в рамках обособленного спора №А65-17556/2019 и рассматриваемое в рамках настоящего обособленного спора, являются полностью тождественными как по предмету требования, так и по основаниям, суд первой инстанции исходил из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-17556/2019 от 06.11.2019. 

Указанным определением установлено, что должник и ООО «АИФТ» являются аффилированными лицами, кредитор длительное время не предпринимал мер по истребованию задолженности в судебном порядке, действительная воля сторон была направлена на создание искусственной кредиторской задолженности и получения контроля за процедурой банкротства, был сделан вывод о мнимости заключенного договора займа, а также о том, что в данном случае предъявление кредитором заявления о включении требований в реестр совершено исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, получения контроля над ходом процедуры банкротства должника и распределением конкурсной массы (статья 10 ГК РФ).

Как верно указано судом первой инстанции, вопреки доводам кредитора, изменение правовой квалификации основания задолженности не может повлечь иных выводов относительно возможности включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника. 

При рассмотрении первоначального заявления судом было отказано во включении требований кредитора в том числе и с указанием на то, что заемные отношения были оформлены между аффилированными лицами в ситуации имущественного кризиса, ФИО3 в период времени с 19.07.2012 по 15.08.2019 являлся лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества с ограниченной ответственностью «УПП КПИ» (должник). Также ФИО3 в период времени с 13.11.2015 по 08.08.2019 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Аналитические интербанковские финансовые технологии» (кредитор). 

Пункт 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрел возможность прекращения производства по делу при наличии вступившего в законную силу судебного акта по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям и в рамках дела о банкротстве, в том числе по требованиям кредиторов о включении в реестр требований кредиторов должника. 

Согласно действующему законодательству тождественность заявленных требований определяется как совпадение сторон, предмета и основания заявления. Под предметом заявленных требований понимается материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику.

Делая вывод о том, требование, ранее рассмотренное в рамках обособленного спора и рассматриваемое в рамках настоящего обособленного спора являются полностью тождественными как по предмету требования, так и по основаниям, суд первой инстанции исходил из того, что основания повторного заявления те же: договор займа от 02.02.2017, платежное поручение №8 от 02.02.2017, судебный акт о взыскании.

Данные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы не оспариваются.

Пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность прекращения производства по делу при наличии вступившего в законную силу судебного акта по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям и в рамках дела о банкротстве, в том числе по требованиям кредиторов о включении в реестр требований кредиторов должника.

На основании вышеизложенного, учитывая фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции обосновано прекратил производство по требованию кредитора. 

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению судебной коллегией на основании следующего. 

В соответствии с разъяснениями пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В силу разъяснений пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", при рассмотрении споров о взыскании по договору суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о действительности и заключенности договора. 

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в качестве оснований требования основаны на неисполнении должником обязанности по возврату суммы займа. Заявителем при рассмотрении настоящего обособленного спора не приведено каких-либо новых доказательств в обоснование заявленного требования, которое, по существу, основано на тех же фактических обстоятельствах, что и ранее рассмотренное заявление.

Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, сделанными в результате оценки доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение, вынесенное по результатам рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, государственной пошлиной не оплачивается.

        Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 марта 2022 года о прекращении производства по заявлению о включении требования общества с ограниченной ответственностью "Аналитические интербанковские финансовые технологии"  в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Учебно-производственное предприятие "Картонажно-полиграфические изделия" по делу № А65-17556/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  срок не превышающий месяца в  Арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий                                                                          О.И. Буртасова

Судьи        О.В. Барковская

                                                                                                                               С.А. Кузнецов