АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-25165/2019

г. Краснодар

16 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и  Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании, проводимом с применением систем видео-конференц-связи Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда (судья Пименов С.В.) от общества с ограниченной ответственностью «Парус Трейд» –  ФИО1 (доверенность от 20.07.2022), от ФИО2 –  ФИО3 (доверенность от 21.05.2022), в отсутствие  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ростовский портовый элеватор "Ковш"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО4, иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Парус Трейд» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 3 сентября 2022 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 года по делу   № А53-25165/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ростовский портовый элеватор "Ковш"» (далее – должник) ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора ООО «Парус Трейд» (далее – общество) на нового конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Определением суда от 03.09.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.10.2022, отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, финансового управляющего ФИО5 – ФИО6 В удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по заявлению, отложении судебного заседания, отказано. Произведена процессуальная замена кредитора – общества на нового кредитора – ФИО2 на сумму требований в размере 167 617 870 рублей 35 копеек, учтенных в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды необоснованно не приостановили производство по рассматриваемому вопросу и не привлекли к участию в деле финансового управляющего ФИО5 – ФИО6

Договор, заключенный по цене, составляющей 0,04% от стоимости реализованного имущественного права, не может быть квалифицирован как возмездный. В результате совершения сделки общество лишилось единственного имущества, которое ему необходимо для осуществления обычной хозяйственной деятельности, взаиморасчетов с кредиторами.

В отзыве на кассационную жалобу представитель ФИО2 просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель общества заявил ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе до рассмотрения дела                  № А53-28564/2022. Представитель ФИО2 возражала против приостановления производства по кассационной жалобе, так как полагает, что общество затягивает рассмотрение обособленного спора.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, заслушав мнение лиц, участвующих в обособленном споре, полагает, что в удовлетворении ходатайства надлежит отказать.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» положения пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. В данном случае безусловные основания для приостановления производства, предусмотренные названной нормой, отсутствуют.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, представитель ФИО2 поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что решением суда от 22.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство.

Определением суда от 04.09.2020 требования общества в размере 167 617 870 рублей 35 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Общество (продавец) и ФИО2 (покупатель) 21.01.2022 заключили договор купли-продажи прав требования, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает денежные права требования к должнику в размере 167 617 870 рублей 35 копеек по определению суда от 04.09.2020.

Согласно пункту 2.1 договора цена права требования составляет 70 тыс. рублей.

В силу пункта 2.2 договора цена права требования должна быть перечислена на счет продавца в течение 30 рабочих дней со дня заключения договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора право требования, являющиеся предметом настоящего договора, переходят от продавца к покупателю с момента заключения договора.

Со стороны общества договор подписан генеральным директором ФИО5 и скреплен печатью, цессионарием ФИО2 – лично.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ФИО2 обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования, суды руководствовались положениями статей 48, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 382, 384, 388, 389.1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суды установили, что факт оплаты по договору цессии подтверждается платежным поручением от 01.04.2022 № 8, согласно которому ФИО2 перечислил на счет общества 70 тыс. рублей с назначением платежа «Оплата по договору купли-продажи прав требования от 21.01.2022».

То обстоятельство, что оплата произведена по истечении 30 рабочих дней, не свидетельствует о незаключенности договора, а лишь указывает на возможное ненадлежащее исполнение обязанности по оплате и наличии у общества права обратиться в суд с заявлением о взыскании штрафных санкций.

Суды установили, что в данном случае нарушение императивных норм стороны сделки не допустили, доказательств понуждения к заключению договора на данных условиях не представлено. Таким образом, предполагается, что сторонами условия о цене согласованы, ее величина признана соответствующей финансово-хозяйственному положению должника.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Общество обратилось в суд с иском о признании договора от 21.01.2022 недействительным. 

Определением суда от 11.10.2022 по делу № А53-28564/2022 заявление общества принято к рассмотрению, судебное заседание отложено на 24.01.2023. 

Таким образом, вступивший в законную силу судебный акт о признании сделки недействительной к моменту рассмотрения заявления отсутствовал.

Суды учли, что в случае признания договора недействительным, общество вправе обратиться в суд с заявлением о пересмотре определения от 03.09.2022 по новым обстоятельствам.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что договор цессии сторонами исполнен, является заключенным и недействительным не признан, с 21.01.2022 (дата заключения договора) право требования перешло к ФИО2, к моменту рассмотрения заявления ФИО2 осуществил оплата по договору купли-продажи права требования (платежное поручение от 01.04.2022 № 8), суды пришли к выводу о том, что переход права требования от общества к ФИО2 в материальном правоотношении состоялся, что является основанием для замены кредитора в процессуальном правоотношении, суды заменили кредитора – общество на нового кредитора – ФИО2 в реестре требований кредиторов должника.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении  ходатайства ООО «Парус Трейд»   о приостановлении производства по кассационной жалобе – отказать. 

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 03 сентября 2022 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 года по делу                                    № А53-25165/2019 – оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий   Ю.В. Мацко

Судьи                           Е.В. Андреева

   Ю.О. Резник