/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-21072/2016

17 июля 2018 года

г. Санкт-Петербург

/тр27

Резолютивная часть постановления объявлена     12 июля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Аносовой Н.В., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Потаповой А.В.

при участии:  

от ООО «РН-Ванкор»: Тельпухова Е.Г. по доверенности от 14.02.2018

от конкурсного управляющего Мальцевой О..А.: Игнатенко И.С. по доверенности от 30.05.2018

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14187/2018)  ООО «РН-Ванкор» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 по делу № А56-21072/2016/тр.27 (судья М.В. Антипинская), принятое

по заявлению ООО «РН-Ванкор»  о включении в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИМО»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 22.12.2016, ООО «ИМО» признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим должника утвержден Елисоветский О.И., член Ассоциации ВАУ «Достояние». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 14.01.2016. 

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «РН-Ванкор» о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 41 340 190,49 руб. 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 включено требование ООО «РН-Ванкор» в размере 166 982,59 руб. основной задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов должника, ООО «ИМО». В остальной части во включении в реестр отказано.

Определением от 28.04.2018  суд  исправил арифметическую ошибку, содержащуюся в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018  и определил абзац десятый страницы восемь определения от 28.04.2018 читать в следующей редакции: «С учетом изложенного, суд полагает обоснованным требование в размере 176 982 руб., из которых 166 982,59 руб. по агентскому договору (организация перевозки авиатранспортом) 1715714/0795Д от 17.06.2014. и 10 000 руб. штрафа по договору подряда № 1710210/1977Д от 19.10.2010г.

Абзац первый резолютивной части определения от 28.04.2018 читать в следующей редакции: «Включить требование ООО «РН-Ванкор» в размере 166 982,59 руб. основной задолженности и 10000 руб. штрафа в третью очередь реестра требований кредиторов должника, ООО «ИМО».

В апелляционной жалобе ООО «РН-Ванкор» просит определение суда первой инстанции от 28.04.2018 отменить в части  отказа во включении судом требования в размере 41 163 207 руб. 90 коп. Общество указывает на то, что все права и обязанности   в порядке части 4 статьи 58 ГК РФ  по договорам поставки перешли в результате реорганизации  АО «Ванкорнефть» в форме выделения к вновь созданному  лицу  ООО «РН-Ванкор» в соответствии с передаточным актом. В связи с чем, переуступка права требования произошла на законных основаниях применительно к положениям статьи 382 Закона о банкротстве.   

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «ИМО» просит определение суда первой инстанции от 28.04.2018 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Управляющий указывает на то, что в адрес должника не поступало уведомление о переходе права требования по договорам поставки от 01.04.2016. Поясняет, что должник получил уведомление  о переходе прав и обязанностей только по договорам подряда, по договору субаренды, по агентскому договору, притом, что должник известил кредитора о смене юридического и фактического адреса в рамках договоров поставки от 01.04.2016.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле. своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ООО «РН-Ванкор» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Представитель просил приобщить к материалам дела в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные документы, связанные с проведением регистрации вновь образованного юридического лица в результате реорганизации и сведения об уведомлении должника об указанном обстоятельстве и о переходе права требования.

Суд апелляционной инстанции  протокольным определением от 12.07.2018 приобщил в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные документы.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, при этом дополнительно указал, что возражений по материально – правовым основаниям, связанными с отношениями по договорам поставки и по размеру задолженности перед первоначальным кредитором, управляющий не заявляет. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке части 5 статьи 268 АПК РФ. 

 Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, определяется на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено Законом. 

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что  требования ООО «РН-Ванкор» к ООО «ИМО» в размере 41 340 190,49 руб. возникли из договоров поставки № 1716011/1715Д от 04.07.2011, 1714910/1977Д от 1716011/0150Д от 13.04.2011, 1716011/0574Д от 13.04.2011, 3 А56-21072/2016 1716011/1299Д от 1716012/0925Д от 04.12.2013, 1716012/1122Д от 15.07.2014, 1716012/1726Д от 25.06.2013, 1716013/1291Д от 11.07.2013, 1714910/2044Д от 01.11.2010 (далее - договоры поставки), агентского договора № 1715714/0795Д от 17.06.2014, договора подряда 1710210/1977Д от 19.10.2010. 

Дебиторская задолженность по данным договорам перешла к созданному в результате реорганизации в форме выделения из АО «Ванкорнефть» юридическому лицу ООО «РН-Ванкор».

 В соответствии с условиями договоров поставки поставщик (АО «Ванкорнефть» - правопредшественник ООО «РН-Ванкор») обязуется на условиях, предусмотренных договором, передать в собственность покупателя (ООО «ИМО»), а покупатель обязуется принять и оплатить товар, наименование, ассортимент, количество, цены, сроки и условия, поставки которого будут определены в спецификациях, которые после подписания являются неотъемлемой частью договора. 

Пунктами 4.2., 4.3 договоров поставки предусмотрено, что датой поставки товара - моментом исполнения поставщиком своих обязательств по договору - считается дата подписания уполномоченными представителями сторон накладной (форма М-15) либо товарной накладной (формы ТОРГ-12), исходя из того, какой документ подписан сторонами ранее. 

Согласно п. 2.3 договора оплата товара производится по факту отгрузки товара, путем перечисления денежных средств с расчётного счёта покупателя на расчетный счет поставщика, указанный в настоящем договоре, в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения покупателем товарной накладной (форма ТОРГ-12) и счета-фактуры на отгруженный товар, если иное не предусмотрено в соответствующей спецификации. 

В силу п. 2.9. договора при наличии встречных однородных требований стороны вправе произвести зачет путем оформления соответствующего Соглашения. 

Между АО «Ванкорнефть» и ООО «ИМО» был заключен договор поставки ТМЦ№ 1716011/1715Д от 04.07.2011. 

В период с июня 2012 - июня 2013 поставщиком надлежащим образом исполнены обязательства по договору - была осуществлена поставка товарно-материальных ценностей, перечисленных в спецификациях на общую сумму 553 938,84 руб., что подтверждается товарными накладными по форме № ТОРГ-12, поставщиком были выставлены счета-фактуры (приложение № 1). 

Дополнительным соглашением № 6 от 27.11.2013 к договору № 1716011/1715Д от 04.07.2011 срок погашения задолженности продлен до конца марта 2014 года. Часть поставленных материалов была вовлечена в строительство, задолженность по их оплате отсутствует. Оплата оставшейся части поставленных товаров до настоящего времени не произведена Покупателем, ни одним из способов, предусмотренных договором. 

Таким образом, ООО «ИМО» имеет не погашенную задолженность перед АО «Ванкорнефть» по договору поставки ТМЦ № 1716011/1715Д от 04.07.2011 в размере 348 708,18 руб. 

Судом установлено, что между АО «Ванкорнефть» и ООО «ИМО» был заключен договор поставки ТМЦ№ 1714910/1977Д от 01.11.2010.

 В период с мая 2012 - март 2016 года поставщиком надлежащим образом исполнены обязательства по договору - была осуществлена поставка товарно-материальных ценностей, перечисленных в спецификациях на общую сумму 10 729 765,12 руб., что подтверждается товарными накладными по форме № ТОРГ-12 , поставщиком были выставлены счета-фактуры. 

Дополнительным соглашением № 11 от 27.11.2013 к договору срок погашения задолженности, в том числе по счетам-фактурам № 2500021081 от 28.05.2013, 2500019408 от 20.05.2013, 2500020261 от 26.05.2013, 2500020263 от 26.05.2013, 2500020265 от 4 А56-21072/2016 26.05.2013, 2500031493 от 29.07.2013, 2500035448 от 20.08.2013 продлен до конца сентября 2014 года.

 Дополнительным соглашением № 16 от 01.04.2015 к договору срок погашения задолженности, в частности по счетам-фактурам № 2500019361 от 12.04.2012, 2500027364 от 19.05.2012, 2500042334 от 01.08.2012, 2500043397 от 09.08.2012, 2500053182 от 22.09.2012, 2500053185 от 22.09.2012, 2500053930 от 28.09.2012, 2500054021 от 30.09.2012, 2500054568 от 02.10.2012, 2500055666 от 08.10.2012, 2500056268 от 08.10.2012, продлен до конца декабря 2015 года. 

Часть поставленных материалов была вовлечена в строительство, задолженность по их оплате отсутствует. Оплата оставшейся части поставленных товаров до настоящего времени не произведена покупателем, ни одним из способов, предусмотренных договором.

 Таким образом, ООО «ИМО» имеет непогашенную задолженность перед АО «Ванкорнефть» по договору поставки ТМЦ № 1714910/1977Д от 01.11.2010 в размере 7 801 694,98 руб. 

Судом установлено, что между АО «Ванкорнефть» и ООО «ИМО» был заключен договор поставки ТМЦ№ 1716011/0150Д от 13.04.2011.

 В период с марта 2012 - декабрь 2014 поставщиком надлежащим образом исполнены обязательства по договору была осуществлена поставка товарно-материальных ценностей, перечисленных в спецификациях на общую сумму 3 597 547,49 руб., что подтверждается товарными накладными по форме № ТОРГ-12, поставщиком были выставлены счета-фактуры. 

Часть поставленных материалов была вовлечена в строительство, задолженность по их оплате отсутствует. Оплата оставшейся части поставленных товаров до настоящего времени не произведена покупателем, ни одним из способов, предусмотренных договором. 

Таким образом, ООО «ИМО» имеет не погашенную задолженность перед АО «Ванкорнефть» по договору поставки ТМЦ №1716011/0150Д от 13.04.2011 в размере 1 803 758,77 руб. 

Из  материалов дела следует, что между АО «Ванкорнефть» и ООО «ИМО» был заключен договор поставки ТМЦ№ 1716011/0574Д от 13.04.2011. 

В период с апреля по ноябрь 2012 года поставщиком надлежащим образом исполнены обязательства по договору  была осуществлена поставка товарно-материальных ценностей, перечисленных в спецификациях на общую сумму 6 411 639,15 руб., что подтверждается товарными накладными по форме № ТОРГ-12, поставщиком были выставлены счета-фактуры.

 Дополнительным соглашением № 9 от 27.11.2013 к договору срок погашения задолженности по счетам-фактурам 2500023566 от 30.04.2012, 2500038049 от 12.07.2012, 2500038353 от 15.07.2012 продлен до конца июня 2014 года, по счетам-фактурам 2500044294 от 14.08.2012, 2500050391 от 15.09.2012, 2500052347 от 21.09.2012, 2500064080 от 25.11.2012, 2500056213 от 12.10.2012, 2500035013 от 28.06.2012, 2500038042 от 10.07.2012, 2500039675 от 20.07.2012, 2500046379 от 24.08.2012, 2500030455 от 24.07.2013 - до конца июля 2014 года. 

Часть поставленных материалов была вовлечена в строительство, задолженность по их оплате отсутствует. Оплата оставшейся части поставленных товаров до настоящего времени не произведена покупателем, ни одним из способов, предусмотренных договором. 

Таким образом, ООО «ИМО» имеет не погашенную задолженность перед АО «Ванкорнефть» по договору поставки ТМЦ 1716011/0574Д от 13.04.2011 в размере 5 821 881,23 руб. 

Судом установлено, что между АО «Ванкорнефть» и ООО «ИМО» был заключен договор поставки ТМЦ№ 1716011/1299Д от 19.05.2011. 

В период июня 2012 по октябрь 2014 года поставщиком надлежащим образом исполнены обязательства по договору была осуществлена поставка товарно-материальных ценностей, перечисленных в спецификациях на общую сумму 3 749 119,93 руб., что подтверждается товарными накладными по форме № ТОРГ-12, поставщиком были выставлены счета-фактуры.

 Дополнительным соглашением № 4 от 27.11.2013 к договору срок погашения задолженности, в том числе по счетам-фактурам № 2500031815 от 07.06.2012, 2500054630 от 03.10.2012, 2500052483 от 18.09.2012, 2500056255 от 14.10.2012, 2500032147 от 10.06.2012, продлен до конца декабря 2014 года. 

Дополнительным соглашением № 7 от 01.04.2015 к договору № 1716011/1299Д от 19.05.2011 срок погашения задолженности по счету-фактуре 2500058032 от 24.12.2013 продлен до конца декабря 2015. 

Часть поставленных материалов была вовлечена в строительство, задолженность по их оплате отсутствует. Оплата оставшейся части поставленных товаров до настоящего времени не произведена покупателем, ни одним из способов, предусмотренных договором.

 Таким образом, ООО «ИМО» имеет не погашенную задолженность перед АО «Ванкорнефть» по договору поставки ТМЦ 1716011/1299Д от 19.05.2011 в размере 1 443 837,02 руб. 

Судом установлено, что между АО «Ванкорнефть» и ООО «ИМО» был заключен договор поставки ТМЦ№ 1716012/0925Д от 04.12.2013.

 В период с февраль по декабрь 2014 года поставщиком надлежащим образом исполнены обязательства по договору - была осуществлена поставка товарно-материальных ценностей, перечисленных в спецификациях на общую сумму 1 142 321,89 руб., что подтверждается товарными накладными по форме № ТОРГ-12, поставщиком были выставлены счета-фактуры.

Часть поставленных материалов была вовлечена в строительство, задолженность по их оплате отсутствует. Оплата оставшейся части поставленных товаров до настоящего времени не произведена покупателем ни одним из способов, предусмотренных договором. 

Таким образом, ООО «ИМО» имеет непогашенную задолженность перед АО «Ванкорнефть» по договору поставки ТМЦ 1716012/0925Д от 04.12.2013 в размере 539 357,68 руб. 

Судом установлено, что между АО «Ванкорнефть» и ООО «ИМО» был заключен договор поставки ТМЦ№ 1716012/1122Д от 15.07.2014. 

В период с сентября 2014 по январь 2016 года поставщиком надлежащим образом исполнены обязательства по договору - была осуществлена поставка товарно-материальных ценностей, перечисленных в спецификациях на общую сумму 24 359 615,96 руб., что подтверждается товарными накладными по форме № ТОРГ-12, поставщиком были выставлены счета-фактуры. 

Часть поставленных материалов была вовлечена в строительство, задолженность по их оплате отсутствует. Оплата оставшейся части поставленных товаров до настоящего времени не произведена покупателем ни одним из способов, предусмотренных договором.

 Таким образом, ООО «ИМО» имеет непогашенную задолженность перед АО «Ванкорнефть» по договору поставки ТМЦ 1716012/1122Д от 15.07.2014 в размере 12 769 189,65 руб. 

Судом установлено, что между АО «Ванкорнефть» и ООО «ИМО» был заключен договор поставки ТМЦ№ 1716012/1726Д от 25.06.2013. 

В период с апреля по июль 2014 года поставщиком надлежащим образом исполнены обязательства по договору  была осуществлена поставка товарно-материальных ценностей, перечисленных в спецификации на общую сумму 4 834 504,54 руб., что подтверждается товарными накладными по форме № ТОРГ-12, поставщиком был выставлен счет-фактура. 

Часть поставленных материалов была вовлечена в строительство, задолженность по их оплате отсутствует. Оплата оставшейся части поставленных товаров до настоящего времени не произведена покупателем, ни одним из способов, предусмотренных договором. 

Таким образом, ООО «ИМО» имеет непогашенную задолженность перед АО «Ванкорнефть» по договору поставки ТМЦ 1716012/1726Д от 25.06.2013 в размере 3 286 414,15 руб. 

Из материалов дела следует, что между АО «Ванкорнефть» и ООО «ИМО» был заключен договор поставки ТМЦ№ 1716013/1291Д от 11.07.2013. 

В период с октября 2013 - ноябрь 2014 года поставщиком надлежащим образом исполнены обязательства по договору была осуществлена поставка товарно-материальных ценностей, перечисленных в спецификации на общую сумму 4 528 504,99 руб., что подтверждается товарными накладными по форме № ТОРГ-12, поставщиком были выставлены счета-фактуры. 

Дополнительным соглашением № 3 от 07.07.2014 к договору срок погашения задолженности по счетам-фактурам №№ 2500046520 от 20.10.2013, 2500055099 от 04.12.2013, 2500055094 от 02.12.2013, 2500046521 от 20.10.2013, 2500052019 от 22.11.2013, 2500055098 от 04.12.2013, 2500050667 от 14.11.2013, 2500046522 от 20.10.2013 продлен до конца сентября 2014 года, по счетам-фактурам №№ 2500055196 от 07.12.2013, 2500055193 от 06.12.2013, 2500056029, 2500056030, 2500056032, 2500056033 от 15.12.2013 - продлен до конца октября 2014 года, по счетам-фактурам №№ 2500000054 от 04.01.2014, 2500002621 от 31.01.2014, 2500000053 от 04.01.2014 - продлен до конца ноября 2014 года, по счету-фактуре № 2500058034 от 24.12.2013 - продлен до конца декабря 2014 года. 

Часть поставленных материалов была вовлечена в строительство, задолженность по их оплате отсутствует. Оплата оставшейся части поставленных товаров до настоящего времени не произведена покупателем, ни одним из способов, предусмотренных договором. 

Таким образом, ООО «ИМО» имеет непогашенную задолженность перед АО «Ванкорнефть» по договору поставки ТМЦ 1716013/1291Д от 11.07.2013 в размере 3 604 563,34 руб. 

Требование АО «Ванкорнефть» к ООО «ИМО» в размере 37 419 405 руб. основано на договоре поставки нефтепродуктов №1714910/2044Д от 01.11.2010. Дебиторская задолженность по данному договору перешла в соответствии с передаточным актом к созданному в результате реорганизации в форме выделения из АО «Ванкорнефть» юридическому лицу ООО «РН-Ванкор».

Суд первой инстанции во включении требования ООО «РН-Ванкор» на общую сумму 41 163 207 руб. 90 коп. отказал, исходя из того, что согласно п. 9.2. вышеуказанных договоров ни одна из сторон не вправе уступить свои права и перевести долг по договору какому-либо третьему лицу без письменного на то согласия другой стороны.  Как указал суд первой инстанции,  ООО «ИМО» не давало письменного согласия на уступку прав в пользу ООО «РН-Ванкор», в адрес ООО «ИМО» не поступало уведомления от 01.04.2016 о переходе дебиторской задолженности по договорам поставки к ООО «РН-Ванкор», что позволяет говорить о недействительности совершенной уступки в силу положений статьи 382 ГК РФ. 

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции с указанным выводом суда первой инстанции согласиться не может.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизации юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Пунктом 4 статьи 57 ГК РФ определено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Из приобщенного  в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ  решения единственного акционера  АО «Ванкорнефть» от 28.12.2015 следует, что  АО «Ванкорнефть» реорганизовано в форме выделения из него ООО «РН-Ванкор».  Указанным решением установлено, что  при выделении ООО «РН-Ванкор» в  АО «Ванкорнефть»  переходит часть имущества, прав и обязанностей АО «Ванкорнефть» в соответствии с передаточным актом. 

Пунктом 4 решения установлено необходимость утверждения передаточного акта.

Согласно передаточному акту  реорганизации АО «Ванкорнефть» в форме выделения из него ООО «РН-Ванкор», АО «Ванкорнефть» передает ООО «РН-Ванкор» принадлежащее ему имущество, а равно права и обязанности, в том числе, права и обязанности в отношении должников и кредиторов АО «Ванкорнефть», которые оспариваются ими или существование которых будет доказано либо установлено в последующем. 

Пунктом 3 передаточного акта предусмотрено, что выделяемое Общество будет являться правопреемником АО «Ванкорнефть»  по всем передаваемым по приложениям к  передаточному акту имуществу, правам и обязанностям.  Имущество и обязательства, которые не вошли в приложения к передаточному акту, но в соответствии с Порядком и условиями выделения ООО «РН-Ванкор» из АО «Ванкорнефть», должны были быть туда отнесены – признаются таковыми, при условии согласованного сторонами передаточного акта. 

Согласно передаточному акту АО «Ванкорнефть» передало ООО «РН-Ванкор» расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности  по состоянию на 01.01.2016, список  договоров, заключенных (планируемых к заключению).

В соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании.

Статьей 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» определено, что моментом возникновения у вновь создаваемого в процессе реорганизации юридического лица соответствующих прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом является момент государственной регистрации нового юридического лица.

Сообщения о реорганизации в форме выделения опубликованы в Вестнике государственной регистрации от 17.02.2016 № 6 (569), сообщение N 1831.

Процесс реорганизации АО «Ванкорнефть» в форме выделения завершен, из его состава выделено и 11.06.2016  зарегистрировано ООО «РН-Ванкор».

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из передаточного акта усматривается, что в процессе реорганизации выделенному обществу ООО «РН-Ванкор» были переданы как документы по дебиторской задолженности, так и договоры, лежащие в основе правоотношений сторон (правопредшественник АО «Ванкорнефть» по договорам поставки), что  позволяет расценивать суду такие действия как разумные и добросовестные.

Таким образом, анализ указанных норм права и фактических обстоятельств по делу свидетельствует о том, что права и обязанности АО «Ванкорнефть» переданы по передаточному акту  ООО «РН-Ванкор» в результате реорганизации кредитора, на которую должник повлиять не мог, притом, что передача соответствующих прав осуществляется в силу закона и в рамках проводимой реорганизации, следовательно, АО «Ванкорнефть» не обязано  уведомлять должника  о переходе прав требований, и не обязано получать согласие должника на передачу имущественного права, применительно к положениям, указанным в пункте 9.2 вышеназванных договоров поставки.  При этом, как полагает апелляционный суд, вышеуказанный переход части имущественных прав и обязательства от первоначального кредитора к иному лицу в результате реорганизации, не свидетельствует о наличии оснований считать указанный переход несостоявшимся и соответствующие обязательства должника прекратившими, как и не влияет на действительность самого обязательства, основанного на договорах поставки, заключение которых должник не оспаривает, как и не оспаривает наличие задолженности. 

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что переуступка права требования произошла без дачи согласия должника, в связи с чем, договор переуступки права требования  и как следствие передача права по спорным договорам поставки является недействительной, является ошибочным. 

В суде апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего факт поставок  по договорам, возникновение задолженности и соответствующий расчет кредитора по установленному объему долга не оспаривал. 

Поскольку по договорам поставки все права и обязанности перешли от АО «Ванкорнефть» к ООО «РН-Ванкор», притом, что договоры поставок  недействительными в судебном порядке не признаны, и ООО «РН-Ванкор» фактически уведомило должника ООО «ИМО» о передаче прав на основании акта передачи применительно к статье 387,392.2 ГК РФ, о чем представлены соответствующие доказательства, то суд апелляционной инстанции полагает подлежащей включению задолженность в размере 41 163 207,90 руб., основанной на неисполнении должником обязательств, вытекающих из вышеназванных договоров поставки. 

При изложенных обстоятельствах, определение суда первой инстанции от 28.04.2018 в части отказа во включении  требования ООО «РН-Ванкор» в размере 41 163 207,90 руб. подлежит отмене, с принятием иного судебного акта.

Апелляционным судом дополнительно отмечается, что судом апелляционной инстанции вынесено определение в порядке статьи 179 АПК РФ об исправлении опечатки в резолютивной части определения суда от 12.07.2018, размещенной в  сети интернет, в результате которого в резолютивной части допущена опечатка в сумме требования кредитора ООО «РН-Ванкор», включенной в реестр требований кредиторов и была ошибочно указана сумма «в размере 163 207,90 руб. основного долга» вместо  суммы  «в размере 41 163 207,90 руб. основного долга».

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.04.2018 по делу №  А56-21072/2016/тр27 в обжалуемой части  -  в части отказа во включении  требования ООО «РН-Ванкор» в размере  41 163 207,90 руб. отменить.

В указанной части принять новый судебный акт.

Признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ИМО» требование ООО «РН-Ванкор» в размере 41 163 207,90 руб. – основного долга.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

Судьи

 

Н.В. Аносова

 И.Г. Медведева