﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1986/2021

Дело № А55-38177/2019

г. Казань

22 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Смоленского И.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии  представителей:

истца  – Галиуллина Л.А. (доверенность от 17.01.2020),

ответчика – Калинина Ю.Ю. (доверенность от 09.01.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом  судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «СМУ Нефтехим»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020

по делу № А55-38177/2019 

по иску индивидуального предпринимателя Миронова Льва Александровича к акционерному обществу «СМУ Нефтехим»,  третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «РН-Строй»; акционерное общество «Ванкорнефть», общество с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Миронов Лев Александрович (далее  - истец, ИП Миронов Л.А.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, с учетом уточнений, к акционерному обществу «СМУ Нефтехим» (далее – ответчик, АО «СМУ Нефтехим») о взыскании 279 627 542,38 руб., в том числе 36 792 719,26 руб. - задолженность по договору аренды от 30.01.2018 за период с октября 2017 года по сентябрь 2019 года, 242 834 823,12 руб.- неустойка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «РН-Строй»; акционерное общество «Ванкорнефть». 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2020, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 08.12.2020, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 50 076 201,57 руб., в том числе 25 792 719,26 руб. - задолженность по договору аренды от 30.01.2018 за период с октября 2017 года по сентябрь 2019 года, 24 283 482,31 руб. – неустойка. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что судами не установлено, какое имущество находилось в аренде у ответчика в период с 24.10.2017 по 30.01.2018.

  В судебном заседании представитель ответчика  поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком  30.01.2018 заключен договор аренды, по условиям которого стороны пришли к соглашению о переоформлении существующих арендных правоотношений на условиях указанного договора, по которому арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатору имущество, согласно перечню, приведенному в приложении № 1 к договору, в связи с переходом к арендодателю права собственности на арендованное имущество, фактически находящееся во владении и пользовании арендатора на основании договоров аренды, заключенных ранее между арендатором и ООО «РН-Строй», а также между арендатором и ЗАО «Ванкор-Нефть» (правопреемник - ООО РН-Ванкор»).

Между истцом и ответчиком 23.03.2018 заключено дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым стороны определили, что в связи с переходом к истцу права собственности на имущество, указанное в приложении № 1 к договору, фактически находящееся во владении и пользовании ответчика на основании договоров аренды, заключенных ранее между ответчиком и ООО «РН-Строй», а также между ответчиком и ЗАО «Ванкор-Нефть» (правопреемник - ООО РН-Ванкор»), стороны пришли к соглашению о переоформлении существующих арендных правоотношений на условиях заключенного договора аренды от 30.01.2018, по которому истец предоставляет без оказания услуг по технической эксплуатации и управлению во владение и пользование арендатору имущество, согласно перечню, указанному в приложении № 1 к договору, с правом выкупа ответчиком арендуемого имущества в порядке, предусмотренным договором, а ответчик обязуется принять имущество, и уплатить за него арендную плату и выкупную стоимость, предусмотренную договором. 

Истец неоднократно выставлял счета на оплату и обращался к ответчику с требованием подписать График платежей, акты сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг), акты сверки расчетов и оплатить задолженность.

Представленные в материалы дела акты сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) за период с 01.08.2018 по 30.09.2019, направленные истцом в адрес ответчика, не были подписаны ответчиком.

Истец считая, что у ответчика образовалась задолженность, направил в адрес ответчика претензию от 06.11.2019.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 309-310, 606, 611, 614, 624, 642  Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утвержден 13.04.2016), Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», суд пришёл к выводу о наличии законных оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела наличия задолженности по оплате арендных платежей и отсутствия доказательств их оплаты.

Суд указал, что из материалов дела не усматривается наличие оснований, которые позволяли бы ответчику не производить оплату за оказанные услуги по предоставлению в аренду транспортных средств и спецтехники. 

Факт оказания истцом услуг по предоставлению имущества в аренду и их стоимость подтверждена представленными истцом двухсторонними актами сдачи-приемки выполненных работ, подписанными ответчиком без каких-либо замечаний и возражений по качеству, объему и срокам оказанных услуг, актами сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) за период с 01.08.2018 по 30.09.2019, направленными истцом в адрес ответчика и не подписанными ответчиком без направления в адрес истца какого-либо мотивированного отказа, актами сверки взаимных расчетов за период октябрь 2017 года – сентябрь 2019 года, октябрь 2017 года – октябрь 2019 года, которые также направлялись истцом в адрес ответчика.

Суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о том, что истец не представил доказательств фактической передачи транспортных средств и спецтехники в аренду за период с 24.10.2017 по 30.01.2018, предшествующий дате заключения договора аренды, и необоснованности в связи с этим начисления истцом арендной платы за период с 24.10.2017 по 30.01.2018.

Согласно пункту 1.1 договора аренды в связи с переходом к арендодателю права собственности на арендованное имущество, фактически находящееся во владении и пользовании арендатора на основании договоров аренды, заключенных ранее между арендатором и ООО «РН-Строй», а также между арендатором и ЗАО «Ванкор-Нефть» (правопреемник - ООО РН-Ванкор»), стороны пришли к соглашению о переоформлении существующих арендных правоотношений на условиях настоящего договора, по которому арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатору имущество согласно перечню, указанному в приложении № 1 к договору. 

При последующем заключении дополнительного соглашения от 23.03.2018 к договору стороны также подтвердили, что арендуемое имущество на момент заключения 30.01.2018 договора аренды транспортных средств и спецтехники фактически находилось во владении и пользовании арендатора.

Проанализировав договор от 30.01.2018 и дополнительное соглашение от 23.03.2018, исходя из буквального толкования их условий, суд пришел к  выводу, что  обязательства ответчика по выплате арендной платы в размере 1 083 740,91 руб. в месяц без НДС возникли с 24.10.2017. Само по себе подписание 30.01.2018 актов приема-передачи транспортных средств и спецтехники № № 1-13 между истцом и ответчиком, обусловленной датой заключения договора аренды, не имеет правого значения применительно к обязательствам ответчика по выплате истцу арендной платы за период начиная с 24.10.2017.

Представленные ответчиком в материалы дела договор субаренды от 07.11.2014 № 1712814/2363Д, заключенный между АО «СМУ Нефтехим» и ЗАО «Ванкорнефть» и договор аренды от 04.10.2015 № 6-15, заключенный между АО «СМУ Нефтехим» и ООО «РН-Строй», а также акты приема-передачи транспортных средств и акты технического освидетельствования арендованных транспортных средств, подписанные между ЗАО «Ванкорнефть»/АО «СМУ Нефтехим» и ООО «РН-Строй»/ АО «СМУ Нефтехим», не приняты судом во внимание, поскольку не имеют правового значения применительно к обязательствам ответчика по договору аренды от 30.01.2018 по выплате истцу арендной платы за период с 24.10.2017 по 31.01.2018.

Также судом указано, что при заключении договора аренды между истцом и ответчиком было достигнуто соглашение о заключении одного единого договора аренды в отношении согласованного между сторонами конкретного перечня единиц транспортных средств и спецтехники, и отдельных договоров аренды на каждую единицу транспортных средств и спецтехники не заключалось.

После заключения 23.03.2018 дополнительного соглашения к договору аренды никаких условий по отдельной плате за каждую единицу транспортного средства и спецтехники между истцом и ответчиком согласовано не было. Указанная ежемесячная стоимость арендной платы после 23.03.2018 по взаимному соглашению сторон не менялась, несмотря на то, что некоторые единицы транспортных средств и спецтехники были возвращены ответчиком из аренды. 

Из представленных ответчиком письменных уведомлений, направленных в адрес истца, не усматривается никаких требований со стороны ответчика о пересмотре согласованной пунктом 14 дополнительного соглашения от 23.03.2018 размера ежемесячной арендной платы с учетом частичного вывода из аренды некоторых единиц транспортных средств и спецтехники в период действия договора аренды. 

Довод ответчика о несогласовании между сторонами условия по возврату транспортных средств и спецтехники из аренды в г.о. Коротчаево Красноярского края суд также отклонил, как противоречащий условиям договора и материалам дела.

Также суд указал, что направление ответчиком письменных уведомлений от 04.07.2018 № 74 и от 31.05.2019 № 75 в адрес истца с предложением вернуть из аренды пять единиц спецтехники в иных местах, не предусмотренных договором, не является основанием для освобождения ответчика по выплате истцу арендной платы за период после получения истцом указанных письменных уведомлений. 

Право арендатора на вывод имущества из аренды целиком или в части с уведомлением об этом арендодателя не менее, чем за 30 дней до даты вывода имущества из аренды с указанием причин, было предусмотрено пунктом 3.3.11 договора аренды от 30.01.2018, до подписания дополнительного соглашения к нему от 23.03.2018.

В пункте 3.3.11 дополнительного соглашения указанное право арендатору не предоставляется. 

Доказательства отказа истца принимать исполнение от ответчика в части возврата из аренды транспортных средств и спецтехники, и  совершение истцом действий, препятствующих ответчику исполнить свои обязательства по передаче истцу транспортных средств и спецтехники из аренды, материалы дела не содержат.

Довод ответчика о невозможности использования техники в связи с отсутствием регистрационных документов, суд также признал несостоятельным, поскольку все акты приема-передачи арендованных транспортных средств и спецтехники от 30.01.2018 №№ 1-13 содержат указание на то, что свидетельства о регистрации транспортных средств находятся у арендатора в связи с тем, что на дату подписания указанных актов арендованные транспортные средства и спецтехника находятся в фактическом владении и пользовании арендатора. 

Кроме того, суд указал, что доводы ответчика об отсутствии регистрации права истца на технику, которой он в течение длительного времени пользовался на основании заключенного договора аренды, не могут служить основанием для освобождения от обязанности по перечислению арендной платы. 

Расчет задолженности, представленный истцом, суд признал ошибочным. 

По расчету суда сумма задолженности, подлежащая взысканию с ответчика, с учетом частичной оплаты в размере 11 000 000 руб., составляет 25 792 719,26 руб.

Требование истца о взыскании неустойки удовлетворено судом частично на основании пункта 6.2 договора, статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств».

При этом размер предъявленной к взысканию неустойки снижен судом на основании  статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы ответчика, которые уже были всесторонне и полно рассмотрены и отклонены судами первой и  апелляционной инстанций с приведением в судебных актах мотивов, основанных на материалах дела и законе.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу № А55-38177/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   Р.А. Нафикова

 

Судьи                                                                          И.Н. Смоленский  

 

                                                                                     И.Р. Нагимуллин