ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-31684/2024

город Ростов-на-Дону

01 апреля 2025 года

15АП-2118/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Крахмальной М.П., Новик В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Семичасновым И.В.,

при участии ФИО1 лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.01.2025 по делу № А53-31684/2024

по иску ФИО2, Давиденко Александра Павловича

к ФИО1

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Стройэнергобыт»,

по иску ФИО2, Дронова Бориса Ивановича

к ФИО1

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Стройэлектробыт»,

по иску ФИО2, Дронова Бориса Ивановича

к ФИО1

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Стройсервис»,

по иску ФИО2, Дронова Бориса Ивановича

к ФИО1

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой»,

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Стройэлектробыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «ЮгоВостокСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Ростовской области с требованием к ФИО1:

- о признании недействительным договора дарения доли от 28.07.2016 в уставном капитале ООО «Стройэнергобыт» в размере 50% уставного капитала, заключенного от имени ФИО2 ФИО5 на основании доверенности 61АА4477345 от 15.06.2016, удостоверенной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО6, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2 доли в размере 1/3 в уставном капитале ООО «Стройэнергобыт»;

- о признании недействительной сделки от 15.12.2023 по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Стройэнергобыт».

В рамках дела № А53-31687/24 ФИО2, ФИО4 обратились в суд с требованием к ФИО1:

- о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Стройэлектробыт» в размере 41% уставного капитала, заключенного от имени ФИО2 ФИО5 на основании доверенности 61АА4477345 от 15.06.2016, удостоверенной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО6, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2 доли в размере 41% в уставном капитале ООО «Стройэлектробыт»;

- о признании недействительной сделки от 15.12.2023 по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Стройэлектробыт».

В рамках дела № А53-31689/24 ФИО2, ФИО4 обратились в суд с требованием к ФИО1:

- о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой» от 28.07.2016 в размере 50% уставного капитала, заключенного от имени ФИО2 ФИО5 на основании доверенности 61АА4477345 от 15.06.2016, удостоверенной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО6, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2 доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой»;

- о признании недействительной сделки от 15.12.2023 по выходу ФИО1 из состава участников ООО «ЮгоВостокСтрой».

В рамках дела № А53-31794/24 ФИО2 обратился в суд с требованием к ФИО1 о признании недействительным договора дарения доли от 28.07.2016 в уставном капитале ООО «Стройсервис» в размере 100% уставного капитала, заключенного от имени ФИО2 ФИО5 на основании доверенности 61АА4477345 от 15.06.2016, удостоверенной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО6, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Стройсервис».

Определением суда от 30.09.2024 дело № А53-31684/2024 и дела №№ А5331687/2024, А53-31689/2024, А53-31794/2024 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер № А53-31684/2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт», общество с ограниченной ответственностью «ЮгоВостокСтрой», общество с ограниченной ответственностью «Стройэлектробыт», общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис», ФИО5.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.01.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В апелляционной жалобе ФИО2 просит отменить решение суда. В обоснование жалобы указал, что в соответствии с экспертным заключением № 1286 от 05.04.2024 ФИО2 в период составления доверенности от 15.07.2016 страдал психическим расстройством в связи с сосудистым заболеванием головного мозга. Неспособность стороны сделки в момент заключения договора понимать значение своих действий и руководить ими является основанием для признания договора недействительным. Срок исковой давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной гражданином, не способным понимать значение своих действий и руководить ими, начинает течь со дня, когда этот гражданин узнал или должен был узнать о заключении им данной сделки. После заключения спорных договоров дарения от 28.07.2016 ФИО2 продолжил проживать в спорном доме, получал квитанции на оплату коммунальных услуг на свое имя, в которых в качестве плательщика указан ФИО2, а не ФИО1 О том, что он не является собственником дома узнал весной 2023 года из выписки ЕГРН, когда после расставания с ФИО1 решил продать дом. В ходе судебного разбирательства по делу № 2-76/2024 стало известно, что отчуждение всего имущества ФИО2 состоялось по доверенности 61АА4477345 от 15.07.2016, удостоверенной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО6, зарегистрированной в реестре за № 4-384, составленной на имя ФИО5, и 06.12.2023 заявлено об уточнении исковых требований с включением признания недействительной доверенности, которая содержала полномочия на совершение сделок с долями. Именно с этого момента надлежит считать течение срока исковой давности. Исковые заявления поданы в Арбитражный суд Ростовской области 21.08.2024, то есть в пределах установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 указала на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения, просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании ФИО1 против доводов апелляционной жалобы возражала по основаниям, изложенным в письменном отзыве, на вопросы судебной коллегии дала пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя не обеспечил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требования мотивированы тем, что учредителями ООО «Стройэнергобыт» в соответствии с протоколом № 1 общего собрания учредителей от 15.08.2014 являлись ФИО4 - номинальная стоимость доли 5000 руб., что составляло 50% уставного капитала и ФИО2 - номинальная стоимость доли 5000 руб., что составляло 50% уставного капитала. 05.08.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2166196894609 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, о чем в адрес общества нотариусом ФИО6 направлен лист записи о прекращении у участника ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица и возникновении у ФИО1 права на долю в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. на основании договора дарения доли в уставном капитале общества от 28.07.2016, удостоверенного нотариусом ФИО6 27.10.2019 от ФИО3 поступило заявление с просьбой принять в участники ООО «Стройэнергобыт» с вкладом в уставный капитал в размере 5000 руб. и определить размер его доли - 1/3 уставного капитала общества. В соответствии с протоколом № 4 от 12.11.2019 общего собрания размер уставного капитала ООО «Стройэнергобыт» увеличен до 15000 руб., ФИО3 принят в состав участников общества и доли участников определены следующим образом: ФИО4 - 1/3 доли уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб., ФИО3 - 1/3 доли уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб., ФИО1 - 1/3 доли уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.

Учредителями ООО «Стройэлектробыт» являлись ФИО7 (19% доли в уставном капитале), ФИО8 (19% доли в уставном капитале), ФИО9 (19% доли в уставном капитале) и ФИО1 (19% доли в уставном капитале), 24% доли принадлежало ООО «Стройэлектробыт». В соответствии с протоколом № 3 общего собрания участников ООО «Стройэлектробыт» от 24.04.2007 ФИО9 вышла из состава участников общества с выплатой ей номинальной стоимости доли в размере 1900 руб. В состав участников принята ФИО10 с оплатой вклада в уставной капитал в размере 1900 руб. В соответствии с протоколом № 4 общего собрания участников ООО «Стройэлектробыт» от 30.05.2008 ФИО7 вышла из состава участников общества с выплатой ей номинальной стоимости доли 1900 руб., также согласно указанному протоколу из состава участников вышла ФИО10 с выплатой ей номинальной стоимости доли в размере 1900 руб. Протоколом № 4 от 30.05.2008 зафиксирован ввод в состав участников ООО «Стройэлектробыт» ФИО11 с оплатой вклада в уставный капитал номинальной стоимостью 1900 руб. и ФИО12 с оплатой вклада в уставный капитал номинальной стоимостью 1900 руб. 25.06.2012 в соответствии с протоколом № 2 общего собрания участников ООО «Стройэлектробыт» принято решение о выходе из состава участников ФИО11 и ФИО8 Доля общества в размере 24% продана ФИО4 и ФИО2 После распределения долей 25.06.2012 доля ФИО1 составила 19% в уставном капитале общества, доли ФИО2 и ФИО4 по 31% каждого. 12.05.2014 между ФИО12 (даритель) и ФИО2 (одаряемый 1), ФИО4 (одаряемый 2) заключен договор дарения в уставном капитале ООО «Стройэлектробыт», в соответствии с которым ФИО12 передал безвозмездно в дар ФИО2 часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 1000 руб., что составило 10% уставного капитала ООО «Стройэлектробыт», также ФИО12 передал в дар безвозмездно ФИО4 часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 900 руб., что составило 9% уставного капитала общества. На заключение сделок дарения доли ФИО12 получено согласие, что отражено в протоколе № 1 от 06.05.2014. 05.08.2016 в ЕГРЮЛ запись ГРН № 2166196894565 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, о чем в адрес общества нотариусом ФИО6 направлен лист записи о прекращении у участника ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица и возникновении у ФИО1 права на долю в совокупном размере 60% номинальной стоимостью 6000 руб. В распоряжении общества договор дарения доли ФИО2 в пользу ФИО1 в уставном капитале ООО «Стройэлектробыт» отсутствует.

Учредителями ООО «ЮгоВостокСтрой» являлись ФИО4 - доля в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5000 руб. и ФИО2 - доля в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5000 руб., что подтверждается протоколом от 15.12.2006 № 1 общего собрания участников ООО «ЮгоВостокСтрой». 05.08.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2166196894554 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, о чем в адрес общества нотариусом ФИО6 направлен лист записи о прекращении у участника ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица и возникновении у ФИО1 права на долю в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. Доля в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой» в размере 50% перешла ФИО1 на основании договора дарения доли в уставном капитале общества от 28.07.2016, удостоверенного нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО6, номер в реестре 12620.

Учредителями ООО «Стройсервис» в соответствии с Протоколом № 1 общего собрания учредителей от 05.07.2004 являлись ФИО1 - номинальная стоимость доли 3400 руб., что составляло 34% уставного капитала, ФИО7 - номинальная стоимость доли 3300 руб. (33%) и ФИО13 - номинальная стоимость доли 3300 руб. (33%). 14.10.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2106187021092 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. В соответствии с протоколом № 4 общего собрания участников ООО «Стройсервис» 05.10.2010 ФИО1, ФИО7 и ФИО13 заявили о своем выходе из состава участников общества. ФИО2 введен в состав участников общества. После выхода из состава участников ООО «Стройсервис» ФИО2 стал единственным участником общества с 100% долей в уставном капитале. Переход доли от ФИО1, ФИО7 и ФИО13 состоялся на основании договора купли-продажи от 05.10.2010. В ЕГРЮЛ 05.08.2016 внесены сведения о прекращении у ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица и возникновении обязательственных прав в отношении ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Стройсервис» в размере 100%, о чем в адрес общества нотариусом ФИО6 был направлен лист записи.

После подачи заявлений ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Стройэнергобыт», ООО «Стройэлектробыт», ООО «ЮгоВостокСтрой» 12.03.2024 в адрес генерального директора ФИО3 от ФИО1 поступили требования о выплате действительной стоимости доли.

ФИО1 направлен письменный ответ, в котором общество указало, что считает преждевременным ставить вопрос о выплате действительной стоимости доли до рассмотрения дела по существу и вступления судебного акта Железнодорожного районного суда г. Ростова-на-Дону в законную силу (дело № 2-76/2024, предметом которого является оспаривание доверенности 61АА4477345 от 15.06.2016, удостоверенной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО6, на основании которой совершены сделки по дарению имущества ФИО2 в пользу ФИО1).

Истец указал, что в рамках дела № 2-76/2024 в Железнодорожном районном суде г. Ростова-на-Дону проведена амбулаторная судебно-психиатрическая экспертиза в отношении ФИО2, по результатам которой установлено, что ФИО2 при составлении доверенности от 15.07.2016 по распоряжению его имуществом не мог понимать значение своих действий и руководить ими. Данный вывод отражен в заключении судебно-психиатрической комиссии экспертов № 1286.

В связи с изложенным, истцы обратились в суд с иском об оспаривании сделок по отчуждению доли ФИО2 в пользу ФИО1 по договорам дарения, заключенным на основании доверенности 61АА4477345 от 15.06.2016, удостоверенной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО6 

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу в пределах заявленных в ней доводов, приходит к выводу, что спор разрешен судом первой инстанции правильно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно положениям статьи 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения. Сделка, совершенная гражданином, впоследствии признанным недееспособным, может быть признана судом недействительной по иску его опекуна, если доказано, что в момент совершения сделки гражданин не был способен понимать значение своих действий или руководить ими. Сделка, совершенная гражданином, впоследствии ограниченным в дееспособности вследствие психического расстройства, может быть признана судом недействительной по иску его попечителя, если доказано, что в момент совершения сделки гражданин не был способен понимать значение своих действий или руководить ими и другая сторона сделки знала или должна была знать об этом. Если сделка признана недействительной на основании настоящей статьи, соответственно применяются правила, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 171 ГК РФ. 

При рассмотрении настоящего спора истцами заявлены требования о признании сделок недействительными и требования о применении последствий недействительности сделок. Исходя из того, что данные требования, как правило, являются взаимосвязанными и направленными на достижение конечной цели восстановления нарушенного права истца, последний при предъявлении иска о признании сделки недействительной должен также доказать нарушения его прав такой сделкой и какой материальный интерес истец к ней имеет, каким образом будет восстановлено его нарушенное право в случае удовлетворения его требования. 

Следовательно, заинтересованным лицом в признании сделки недействительной по общим нормам ГК РФ может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки. 

С учетом изложенного, истцы, предъявляя по настоящему делу требование о признании недействительными сделок, должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, в том числе, то обстоятельство, что он является лицом, заинтересованным в признании спорных сделок недействительными, и что в результате признания сделок недействительными будут непосредственно восстановлены нарушенные этими сделками права и законные интересы истцов.

Исковые требования ФИО3 о признании недействительным договора дарения доли от 28.07.2016 в уставном капитале ООО «Стройэнергобыт» подлежат отклонению по следующим основаниям.

В качестве правового основания иска ФИО3 указывает на пункт 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в суд с иском о признании недействительной сделки на основании пункта 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе обратиться сам гражданин, участник сделки, который в момент ее заключения находился в состоянии, в котором не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, а также иное лицо, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Спорный договор заключен от имени ФИО2 ФИО5 на основании доверенности 61АА4477345 от 15.06.2016, удостоверенной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО6

В соответствии с протоколом № 4 от 12.11.2019 общего собрания ФИО3 принят в состав участников общества на основании заявления о принятии его в состав участников от 27.10.2019.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора ФИО3 не входил в состав участников ООО «Стройэнергобыт».

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Таким образом, будучи лицом, не участвующим в договорах, истец заявив иск о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Между тем доказательств наступления указанных неблагоприятных последствий ФИО3 в материалы дела не представлено. Из заявленных требований не следует, что их удовлетворение будет способствовать восстановлению нарушенных прав истца. ФИО3 не указал, каким образом признание оспариваемой сделки недействительной приведет к реальной защите законного интереса истца. При изложенных обстоятельствах права ФИО3 спорным договором дарения не нарушены, так как он не являлся стороной договора и приобрел статус участника ООО «Стройэнергобыт» спустя 3 года после его заключения (указанный вывод согласуется с определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2022 № 306-ЭС22-21867 по делу № А65-20991/2021).

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд обоснованно отказал в удовлетворении иска ФИО3 о признании договоров дарения долей в уставном капитале ООО «Стройэнергобыт» недействительными.

Обоснованно суд первой инстанции отказал и в удовлетворении требования о признании недействительной сделки от 15.12.2023 по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Стройэнергобыт», поскольку выход является правом участника, неотъемлемым элементом его правового статуса, реализация которого не может нарушать прав других участников.

Исковые требования ФИО4 о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале ООО «Стройэлектробыт», ООО «Стройсервис», ООО «ЮгоВостокСтрой» также правомерно отклонены, поскольку ФИО4 не является стороной оспариваемых сделок и не имеет признаваемого законом интереса в их оспаривании. Права ФИО4 договорами дарения не нарушены, поскольку объем его корпоративных прав в ООО «Стройэлектробыт», ООО «ЮгоВостокСтрой» не изменился, доказательств обратного не представлено. После выхода из состава участников ООО «Стройсервис» ФИО2 стал единственным участником общества с 100% долей в уставном капитале, далее 05.08.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении у ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица и возникновении обязательственных прав в отношении ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Стройсервис» в размере 100%, Более того, ФИО4 давал нотариальное согласие на дарение долей в уставном капитале ООО «Стройэлектробыт», ООО «ЮгоВостокСтрой» (пункт 10 договоров).

Суд также обоснованно пришел к выводу о том, что ФИО4 пропущен срок исковой давности, поскольку он узнал об обстоятельствах оспариваемых сделок непосредственно в момент их заключения (в момент дачи нотариальных согласий на сделки дарения).

При рассмотрении исковых требований ФИО2 судом учтено, что последним наличие оснований для недействительности сделок не доказано, доказательства признания ФИО2 недееспособным в материалах дела отсутствуют.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Оспариваемые договоры дарения заключены в 2016 году на основании доверенности 61АА4477345 от 15.06.2016), выданной ФИО2 на имя ФИО5

Вместе с тем, требование ФИО2 о признании доверенности недействительной было предметом судебного рассмотрения.

Железнодорожный районный суд г. Ростова-на-Дону в решении от 06.09.2024 по делу № 2-76/2024 отказал в признании доверенности и заключенных на ее основании договоров дарения недвижимости недействительными, поскольку было доказано, что об оспариваемых сделках (доверенности  и договоре  дарения  объектов  недвижимости)  ФИО2 достоверно знал с 29.05.2017 и при этом не доказана его недееспособность в этот период.

Вынося решение, Железнодорожный районный суд г. Ростова-на-Дону учел ряд обстоятельств, опровергающих позицию апеллянта о его неспособности осознавать суть заключенных сделок.

Судом в рамках дела № 2-76/2024 установлено, что исходя из поведения ФИО2 после выдачи доверенности, он не только знал и осознавал последствия совершения сделок дарения, но и использовал этот факт как основной аргумент в спорах с бывшей супругой по делам о снижении размера алиментов и об освобождении его от алиментных обязательств за период болезни. Это отражено в судебных актах по указанному делу, а также в его кассационной жалобе в ВС РФ.

В решении Железнодорожного районного суда от 06.09.2024 по делу № 2-76/2024 об отказе в удовлетворении иска ФИО2 к ФИО1 суд пришел к выводу о восстановлении здоровья ФИО2, в решении отражено: «Доводы представителя истца о том, что ФИО2 до настоящего времени не пришел в себя после перенесенного заболевания в апреле 2016 г. и на текущий момент также не отдает отчета своим действиям, не являются обоснованными, так как он не был лишен дееспособности в установленном законом порядке, в силу чего в соответствии с гражданским законодательством обладал правоспособностью на инициирование иска».

Осведомленность ФИО2 об оспариваемых в рамках настоящего дела сделках подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, в частности в решением с\у № 1 Целинского района по делу № 2-1530/16 от 07.12.2016.

Более того, статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, ФИО2, ФИО3, ФИО4, будучи участниками обществ, должны были узнать об оспариваемых договорах, заключенных в 2016 году, не позднее даты проведения очередного общего собрания участников общества, тогда как настоящий иск подан только в 2024 году.

Доводы апелляционной жалобы об ухудшении состояния здоровья ФИО2 на момент рассмотрения настоящего спора не имеют правового значения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Таким образом, требования истцов о признании недействительными договоров дарения не подлежат удовлетворению ввиду истечения срока исковой давности.

Довод апелляционной жалобы о том, что об оспариваемых сделках ФИО2 узнал в 2023 году, отклоняется апелляционным судом, как противоречащий установленным в рамках настоящего дела обстоятельствам дела.

Поскольку требование о применении последствий недействительности сделок является производным от требования о признании сделок недействительными и, учитывая, что в удовлетворении указанного требования отказано, суд первой инстанции обоснованно не применил последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО2 доли в размере 1/3 в уставном капитале ООО «Стройэнергобыт», возврата ФИО2 доли в размере 41% в уставном капитале ООО «Стройэлектробыт», возврата ФИО2 доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой», возврата ФИО2 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Стройсервис».

Принимая во внимание, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (подпункт 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 26 Закона об ООО), суд верно отказал и в удовлетворении требований истцов о признании недействительной сделки от 15.12.2023 по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Стройэнергобыт», признании недействительной сделки от 15.12.2023 по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Стройэлектробыт», по выходу ФИО1 из состава участников ООО «ЮгоВостокСтрой», поскольку выход из состава участников является правом участника, реализация которого не может нарушать прав других участников.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований правомерно отказано.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ФИО2 не уплачена государственная пошлина, постольку на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с него надлежит взыскать в доход федерального бюджета 10000 руб. (согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации (в ред. ФЗ от 08.08.2024 № 259-ФЗ)).

Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановление на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.01.2025 по делу № А53-31684/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 10000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                                          Е.А. Маштакова

Судьи                                                                                                           М.П. Крахмальная

                                                                                                                      В.Л. Новик