АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                      Дело № А14-11885/2023

«11» июля 2024 г.                                                                                            

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 г.

В полном объеме решение изготовлено 11 июля 2024 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Пригородовой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Филатовой О.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 г. Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Воронеж,

о взыскании 9 900 000 руб. предварительной оплаты,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 26.05.2023 № 36 АВ 4050327, диплом;

от ответчика: не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Формматериалы»  (далее - истец, ООО «Формматериалы») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива Плюс» (далее - ответчик, ООО «Перспектива Плюс») о взыскании 9 900 000 руб. 

Определением суда от 26.07.2023 указанное заявление принято к производству, назначены предварительное судебное заседание, к участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  ФИО1.

В предварительном судебном заседании 16.08.2023 представитель третьего лица заявил ходатайство о замене ООО «Формматериалы» на ФИО1.

Определением суда от 16.10.2023 произведена замена истца - общества с ограниченной ответственностью «Формматериалы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Воронеж, на процессуального правопреемника - ФИО1 г. Воронеж,  в силу п. 5 ст. 313 ГК РФ,  и соответствии  со ст. 48  АПК РФ.

Ответчик в предварительное судебное заседание 07.12.2023 не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом. 

На основании ст. 136 АПК РФ предварительное судебное заседание 07.12.2023 проводилось в отсутствие ответчика.

В предварительном судебном заседании  представитель истца поддерживал заявленные исковые требования, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом доводов, изложенных в ходатайстве о процессуальном правопреемстве.

На основании ст.163 АПК РФ  в  предварительном судебном заседании объявлялся перерыв до 13.12.2023.

В продолженное после перерыва судебное заседание ответчик явку не обеспечил, извещен, истец поддержал заявленные исковые требования, по ранее изложенным основаниям, дал поясненя по иску.

Ознакомившись с имеющимися в деле материалами, с учётом того, что было назначено судебное разбирательство, признав дело подготовленным к судебному разбирательству и руководствуясь ст.ст. 136, 137 АПК РФ, суд выносит определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

В судебное заседание явился представитель истца с теми же полномочиями, представитель ответчика не явился, извещен, отзыв, в нарушение ст. 131 АПК РФ, не представил.

Из материалов дела следует, что между ООО «Формматериалы» и ООО «Перспектива Плюс» 20.03.2022, заключен договор, предметом которого является – оказание услуг по оценке бизнеса, цена услуг не более 9 900 000 руб.

ООО «Формматериалы» зарегистрировано в качестве юридического 07.11.1991. ОВЭД (производство товарного бетона — 23.63).

Участниками Общества выступают: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Генеральным директором Общества – с 26.04.2023 является ФИО4 (ранее - ФИО1).

В результате анализа финансово-хозяйственной документации Общества новым генеральным директором ФИО4 было установлено следующее.

На основании финансовых поручений ООО «Формматериалы», подписанных ФИО1, ААБ «Шлабович, Татарович и партнеры» в счет погашения задолженности перечислило в пользу ООО «Перспектива Плюс» 4 900 000 руб.).

На основании финансовых поручений от 19.05.2022, от 11.07.2022, от 14.07.2022, от 20.07.2022, от 02.08.2022, от 03.08.2022, от 05.08.2022, от 08.08.2022, от 09.08.2022, от 10.08.2022, подписанных от имени ООО «Формматериалы» ФИО1, ООО «Омолон» в счет погашения задолженности перечислило по платежным поручениям № 31 от 20.05.2022, № 53 от 12.07.2022, № 56 от 15.07.2022, № 57 от 21.07.2022, № 60 от 03.08.2022, № 63 от 05.08.2022, № 64 от 08.08.2022, № 66 от 09.08.2022, № 68 от 10.08.2022, № 69 от 12.08.2022 в пользу ООО «Перспектива Плюс» 5 000 000 руб.

Таким образом, Общество оплатило услуги ООО «Перспектива плюс» в общем размере 9 900 000 руб.

В связи с тем, что ООО «Перспектива плюс» не оказало истцу каких-либо услуг, ООО «Формматериалы» направило в адрес ответчика односторонне уведомление от 07.06.2023 об отказе от исполнения договора оказания услуг с одновременным требованием о возврате полученных денежных средств.

Ссылаясь на  неисполнение требований, изложенных в претензии, истец обратился в суд с настоящим иском.

Кроме того, как пояснил истец, в результате урегулирования корпоративного конфликта в ООО «Формматериалы» мирным путем, ФИО1 добровольно вышел из состава участников ООО «Формматериалы», получил компенсацию стоимости своей доли в уставном капитале денежными средствами имуществом и зачетом сумм, являющихся предметом спора по настоящему делу, в счет стоимости своей доли в уставном капитале ООО «Формматериалы». 

Таким образом, ФИО1 произвел погашение задолженности ООО «Перспектива плюс» перед ООО «Формматериалы» путем уменьшения (зачета) подлежащей выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Формматериалы», что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Формматериалы» от 25.04.2023 г., нотариальным Свидетельством об удостоверении решения органа юридического лица от 25.04.2023 г., Соглашением о порядке выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Формматериалы» от 25.04.2023 г., а также соглашением об урегулировании убытков от 25.04.2023.

На основании вышеизложенного судом была произведена замена истца ООО  «Формматериалы» на ФИО1

Рассмотрев представленные по делу доказательства и исследовав материалы дела, арбитражный суд пришёл к выводу об  удовлетворении иска в полном объеме  по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой и надлежащей форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Заключенный сторонами договор о 20.03.2022 является договором возмездного оказания услуг, регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 39 "Возмездное оказание услуг" Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных кодексом и другими законами. Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, подписав 20.03.2022 договор на оказание услуг по оценке бизнеса, по вопросу фактического результата и его оплаты не возникло, договор подписан лицами, уполномоченными на его подписание; условия договора в установленном законом порядке сторонами не оспаривались, доказательств того, что договор признан недействительным, материалы дела не содержат, о его фальсификации также не заявлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как усматривается из материалов дела, что поскольку ООО «Перспектива плюс» не оказало Обществу каких-либо услуг, ООО «Формматериалы» направило в адрес ответчика односторонне уведомление  от 07.06.2023 об отказе от исполнения договора оказания услуг с одновременным требованием о возврате полученных денежных средств.

Указанное  данное уведомление было получено ООО «Перспектива плюс» 23.06.2023 . Какого-либо ответа на него не последовало.

В соответствии с п. 1 ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п. 2 настоящей статьи в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Таким образом, договор оказания услуг, заключенный между ООО «Формматериалы» и ООО «Перспектива Плюс» с 26.06.2023 является расторгнутым.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

По общему правилу при расторжении договора исполненное по обязательствам не возвращается, если к моменту расторжения встречные имущественные предоставления осуществлены надлежащим образом (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

Однако это правило не исключает возможности истребовать ранее исполненное до расторжения договора при отсутствии эквивалентного предоставления, если другая сторона неосновательно обогатилась (статья 1103 ГК РФ, пункт 1 информационного письма

Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 ГК РФ).

Из изложенного следует, что в связи с расторжением договора оказания услуг между сторонами и отсутствием факта исполнения указанного договора со стороны ООО «Перспектива плюс» последнее несет обязательство по возврату истцу неосновательного обогащения в размере полученной предоплаты – 9 900 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями (статьи 65 АПК РФ).

Пунктом 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено также, что лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Статьей 1105 ГК РФ установлена обязанность лица, неосновательно временно пользовавшегося чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, возвратить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В силу специфики правового регулирования, положениями ГК РФ допускается исполнение обязательства третьим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Исходя из разъяснений, содержащихся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020), ст. 313 ГК РФ допускает исполнение обязательства третьим лицом и признает такое исполнение надлежащим.

В силу пункта 2 статьи 313 ГК РФ если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Из материалов дела следует, что ФИО1 добровольно выйдя из состава участников ООО «Формматериалы», получил компенсацию стоимости своей доли в уставном капитале денежными средствами, имуществом и зачетом сумм, являющихся предметом спора по настоящему делу, в счет стоимости своей доли в уставном капитале ООО «Формматериалы». Таким образом, ФИО1 произвел погашение задолженности ООО «Перспектива плюс» перед ООО «Формматериалы» путем уменьшения (зачета) подлежащей выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Формматериалы», что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Формматериалы» от 25.04.2023 г., нотариальным Свидетельством об удостоверении решения органа юридического лица от 25.04.2023 г., Соглашением о порядке выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Формматериалы» от 25.04.2023, а также соглашением об урегулировании убытков от 25.04.2023.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о согласованности действий сторон, так называемая оплата производилась в добровольном порядке, иного в материалы дела не представлено.

Пунктом 5 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно части 4 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом по смыслу части 2 этой же статьи следует, что каждое доказательство оценивается в отдельности, а достаточность доказательств определяется их совокупностью.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав пояснения стороны, принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу о доказанности истцом обязанности ответчика по оплате долга в сумме 9 900 000 руб., в связи с чем, требования подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением спора, распределяются по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

При подаче искового заявления ООО «Формматериалы» по платежному поручению № 99768 от 12.07.2023 в доход федерального бюджета уплатило государственную пошлину в размере 72 500 руб.

С учетом  результата рассмотрения спора, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Перспектива Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Воронеж, в пользу ФИО1 

<

...> 900 000 руб. предварительной оплаты, 72 500 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Воронежской области, в предусмотренном АПК РФ порядке.

Судья                                                                                              Л.В. Пригородова