АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15058/2022

Дело № А06-2574/2021

г. Казань

22 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Нагимуллина И.Р., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца – ФИО1 доверенность от 02.04.2021, ФИО2, доверенность от 13.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Белмакс» 

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 20.08.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021

по делу № А06-2574/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Белмакс» к обществу с ограниченной ответственностью «М-Логистик»  о взыскании долга в сумме 15 000 000 руб. и пени в сумме 5 981 868,53 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания

Белмакс» (далее – ООО «СК Белмакс», истец, заяитель) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «М Логистик» (далее – ООО «М Логистик», ответчик) о взыскании долга в сумме 15 000 000 руб. и пени в сумме 5 981 868,53 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.08.2021, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021, исковые требования удовлетворены частично. С ООО «М Логистик» в пользу ООО «СК Белмакс» взысканы пени в размере 831 937 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить, исковые требования удовлетворить, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Заявитель полагает, что судебные инстанции ошибочно пришли к выводу о наличии соглашения о расторжении договора аренды, обеспечительный платеж не полежит зачету в счет арендной платы, суды неправомерно применили статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Как следует из материалов дела, между ООО «СК Белмакс» (арендодатель) и ООО «М Логистик» (арендатор) заключен договор аренды барже-буксирных составов от 23.04.2020 № 11/2020, в соответствии с которым истец предоставил ответчику во временное владение и пользование следующие барже-буксирные суда: Буксир-толкач «Герой ФИО3»; Буксир-толкач «Дембица»; Баржа «Белмакс-9»; Баржа «Белмакс-10».

Согласно актам приема-передачи истцом были переданы ответчику: 27.05.2020 - буксир «Герой ФИО3» и баржа «Белмакс-9» (далее -«Состав № 1»), 20.06.2020 буксир «Дембица» и баржа «Белмакс-10» (далее -«Состав № 2»).

Пунктом 1.3 договора стороны установили, что датой окончания аренды является дата окончания работы судоходных гидротехнических сооружений в речную навигацию 2020 года в Волжском и Камском бассейнах. Для определения окончания срока аренды стороны избирают гидротехническое сооружение в указанных бассейнах, которое заканчивает работу в наиболее позднюю дату.

Согласно Приложению № 3 к Распоряжению Федерального агентства морского и речного транспорта от 17 декабря 2019 года № АП-536-р самой поздней датой окончания работ судоходных гидротехнических сооружений в речную навигацию 2020 года в Волжском и Камском бассейнах является срок окончания работы Чебоксарского и Самарского шлюзов - 20 ноября 2020 года.

Следовательно, срок аренды составлял: для Состава № 1 - с 27.05.2020 по 20.11.2020, для Состава № 2 - с 02.06.2020 по 20.11.2020.

В соответствии с пунктами 6.1, 6.2 договора Арендатор оплачивает Арендодателю арендную плату в размере 396.000 рублей (включая НДС 20%) за одни сутки использования одного Состава, неполные сутки оплачиваются как полные. Оплата производится ежемесячно в порядке предоплаты за пять дней до начала исчисления каждого месяца аренды. Оплата за последний месяц производится с учетом положений пункта 6.3 договора.

Пунктом 6.3 договора установлено, что не позднее 10 календарных дней с момента подписания настоящего договора Арендатор обязуется уплатить Арендодателю на основании счета обеспечительный платеж в размере 15 000 000 руб., в том числе НДС (20%) в качестве обеспечения исполнения обязательств по настоящему договору. Указанный обеспечительный платеж подлежит зачету Арендодателем в качестве арендной платы за соответствующее количество суток в последнем месяце аренды ББС, в случае, если к тому моменту обеспечительный платеж не будет удержан Арендодателем из-за расторжения договора Арендатором в соответствии с пунктом 6.6 настоящего договора.

В качестве обеспечения исполнения своих обязательств, ответчиком истцу платежным поручением от 08.05.2020 № 592 перечислен обеспечительный платеж в сумме 15 000 000 руб.

Согласно пункту 6.6 договора в случае, если Арендатор расторгает договор в одностороннем внесудебном порядке, обеспечительный платеж, предусмотренный в пункте 6.3 настоящего договора, удерживается Арендодателем. В этом случае договор считается расторгнутым с даты получения соответствующего уведомления Арендодателем по электронной почте, указанной в разделе 12 настоящего договора.

Ответчик 15.10.2020 направил истцу письмо № 210, в котором указал, что на основании условий договора от 23.042020 № 11/2020 об аренде барже-буксирных составов, извещает истца о готовности возвратить из аренды барже-буксирные составы в следующем порядке: т/х «Дембица» и баржа «Белмакс-10» в любой ближайший день, начиная с 15.10.2020, т/х «Г. Никонов» и баржа «Белмакс-9» в конце октября 2020 года.

Просит сообщить место передачи из аренды барже-буксирных составов и согласованные истцом сроки.

Своим письмом от 16.10.202 0№ 603 истец ответил, что ориентировочная дата окончания аренды 19-20 ноября 2020 года. Указал, что предложение ответчика расценивает как одностороннее с его стороны расторжение договора. Уведомил ответчика, что в этом случае им будут применены положения пункта 6.6 Договора.

Предложил передачу барже-буксирных составов из аренды осуществить в порту Тольятти.

Состав № 1 возвращен ответчиком истцу – 23.10.2020,

Состав № 2 возвращен – 25.10.2020.

Между сторонами возник спор по поводу правового положения произведенного ответчиком платежа в сумме 15 000 000 руб., что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Частично удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции, признав договор аренды расторгнутым по соглашению сторон, пришли к выводу о зачислении суммы обеспечительного платежа в качестве арендной платы, в связи с чем требование истца в части взыскания задолженности признали необоснованным. Применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, снизили размер взыскиваемой неустойки до 831 937 руб.

Между тем судами не учтено следующее.

Частью 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или расторжении договора подряда совершается в той же форме, в какой был заключен договор согласно пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. в простой письменной форме.

В соответствии с пунктом 11.2 договора любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменной форме, подписаны сторонами договора и скреплены печатями сторон.

Совместное волеизъявление сторон, выраженное путем обмена письмами, суды первой и апелляционной инстанций признали соответствующим требованиям пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации о соблюдении письменной формы сделки.

Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с вышеуказанными выводами, изложенными в обжалуемых судебных актах, исходя из следующего.

Разделом 11 договора определен порядок изменения и дополнения условий договора.

Все изменения, дополнения договора действительны, если они оформлены в письменной форме и подписаны обеими сторонами (пункт 11.2 договора).

В обоснование вывода о достижении сторонами соглашения о расторжении договора судами принято письмо истца от 16.10.2020 №603 направление ответчику в ответ на письмо последнего от 15.10.2020 №210.

Вместе с тем, текст данного письма содержит указание на применение истцом положений пункта 6.6 Договора аренды в случае передачи барже-буксировочных составов из аренды ранее сроков, согласованных сторонами в договоре.

Также в последующем письме от 22.10.2020 №610 истцом сообщено ответчику, что досрочный вывод барже-буксировочных составов из аренды по инициативе ответчика повлечет для последнего последствия, предусмотренные в пункте 6.6 договора аренды.

Кроме того, акты приема-передачи (возврата) барже-буксировочных составов не могут свидетельствовать о заключении соглашения о расторжении договора аренды, поскольку представляют собой документ, формально подтверждающий совершение участниками гражданского оборота действий по фактической передаче какого-либо имущества и не является самостоятельной сделкой, а удостоверяют только факт исполнения спорного договора аренды.         

Названным обстоятельствам, имеющим существенное значение для разрешения заявленных требований, правовая оценка в соответствии с условиями заключенного сторонами договора и требованиями норм гражданского законодательства не дана по делу.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, и не соответствуют представленным сторонами доказательствам, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Поскольку для разрешения спора необходимо исследовать названные обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать правовую оценку имеющимся доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать им надлежащую правовую оценку в соответствии с нормами гражданского и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 20.08.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу № А06-2574/2021 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья                                                   Э.Р. Галиуллин 

 

Судьи                                                                                             Р.А. Нафикова 

    

                                                                                                    И.Р. Нагимуллин