ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-6882/2020

22 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     08 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 февраля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

при участии:  

от конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 15.01.2022, посредством веб-конференц связи

от ООО «Трест №5» - ФИО4 по доверенности от 06.04.2022

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 02.11.2023 по делу № А26-6882/2020 (судья  Тулубенская А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и о применении последствий признания сделки недействительной,

третьи лица: ФИО5, ООО «Совкомбанк Лизинг», ООО «ИнжСтрой», ФИО6, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Северная Электротехническая Компания» 

 

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 13 августа 2020 года принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Промэл – Строй» (далее – ООО «Промэл-Строй», заявитель; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес места нахождения: 410040, 

<

...> октября, д. 108, корпус 50 А, офис 300 А) о признании ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью «Северная Электротехническая Компания» (далее – ООО «СЭК», должник; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес места нахождения: 185005, 

<

...>) банкротом. 

Решением суда от 09 октября 2020 года (резолютивная часть объявлена 02 октября 2020 года) общество с ограниченной ответственностью «Северная Электротехническая Компания» признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО7, член Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» №186 от 10.10.2020. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 решение суда от 09.10.2020 оставлено в силе. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.05.2021 решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.10.2020 и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 отменены в части утверждения конкурсным управляющим ФИО7, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение. 

Определением суда от 10 августа 2021 года конкурсным управляющим ООО «Северная электротехническая компания» утверждена ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «ОРИОН».

11 января 2022 года в суд от конкурсного управляющего ООО «СЭК» ФИО2 поступило заявление от 30.12.2021 об оспаривании сделки должника и ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу. В заявлении конкурсный управляющий просит следующее: 

признать недействительным договор о замене стороны в обязательстве № 00922-СПБ-17-Ц от 01.04.2019, заключенный между ООО «Северная электротехническая компания», ООО «ТРЕСТ №5» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес места нахождения: 185005, 

<

...>) и ООО «Альфамобиль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес места нахождения: 129110, 

<

...>, эт. 4, пом. 1, к.16,17), 

применить последствия признания сделки недействительной – возвратить в конкурсную массу должника экскаватор Комацу PC2008MO (ЭО-4127), заводской номер: Y201300, KMTPC244EGR201300, год выпуска: 2016, модель, номер двигателя: SAA6D107E-1, 26650649, цвет: желтый.

Определением суда от 07 апреля 2022 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к рассмотрению настоящего обособленного спора привлечен ФИО5.

Определением суда от 21 июля 2022 года ООО «Совкомбанк Лизинг», ООО «ИнжСтрой» привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к рассмотрению настоящего обособленного спора.

Определением от 02.11.2023 в удовлетворении заявления от 03.03.2023 представителя конкурсного управляющего ООО «Северная Электротехническая Компания» ФИО2 ФИО3 о фальсификации доказательств отказано. В удовлетворении заявления от 30.12.2021 конкурсного управляющего обществом ООО «Северная Электротехническая Компания» о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве № 00922-СПБ-17-Ц от 01.04.2019, заключенного между ООО «Северная электротехническая компания», ООО «ТРЕСТ №5» и ООО «Альфамобиль», о применении последствий признания сделки отказано. Выплачено с депозитного счета Арбитражного суда Республики Карелия обществу с ограниченной ответственностью «Автотекс» 7 000 руб. по счету № 264 от 24.11.2022 за счет средств, перечисленных ФИО2 по чеку 14.08.2022 за проведение судебной экспертизы. Возвращено ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Республики Карелия 8 000 руб., перечисленные ФИО2 по чеку 14.08.2022 за проведение судебной экспертизы. Возвращено ООО «ТРЕСТ №5» с депозитного счета Арбитражного суда Республики Карелия 7 500 руб., перечисленные платежным поручением № 194 от 12.08.2022 за проведение экспертизы. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Северная электротехническая компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, что судебный акт принят при неправильном применении судом норм материального и процессуального права, а изложенные в нем выводы, противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем, просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

По доводам жалобы заявитель указал, что материалами дела подтверждается, что сторонами и подписантами спорных документов являются аффилированные между собою лица, что влечет установление повышенного стандарта доказывания к предоставляемым ими доказательствам. Все лица, подписавшие вновь представленные Ответчиком документы, являются аффилированными между собой, длительное время работают совместно в различных компаниях, что свидетельствует о наличии у них реальной возможности согласовать свои действия и составить любые документы со своим участием в период рассмотрения настоящего спора. Конкурсный управляющий со своей стороны предоставил имеющиеся у него доказательства и сведения, которые в своей совокупности ставят под сомнение факт существования спорных соглашений в 2019 году. Однако данные доказательства надлежащей судебной оценки не получили. Длительное отсутствие возражений со стороны ООО «Трест №5» является нетипичным поведением любого ответчика в подобных спорах и позволяет усомниться в достоверности излагаемых им новых доводов и предоставляемых впоследствии документов. Ответчик, представляющий доказательства в копиях, относительно которых имеются обоснованные возражения в части действительной даты их изготовления, обязан был представить доказательства периода их составления (ч. 1 ст. 65, ч. 6 ст. 71 АПК РФ). В нарушение указанных процессуальных норм Ответчик не представил электронную переписку относительно заключения спорных соглашений, сославшись лишь на смену руководства организации. Между тем, смена руководства ответчика не может освобождать его от обязанности предоставить доказательства существования такой переписки. Доказательства направления ФИО6 либо Ответчиком уведомления в адрес Должника о состоявшейся уступке (ст. 385 ГК РФ) в материалы дела представлены не были. Совокупность указанных доказательств вызывает объективные и обоснованные сомнения в достоверности представленных ответчиком копий документов, что возлагало на него обязанность представить дополнительные доказательства их существования в спорный период. Однако такие доказательства ответчиком не представлены. 

При этом, суд, в отсутствие в деле достоверных доказательств периода составления спорных документов, в отношении которых конкурсным управляющим заявлено о фальсификации и представлены косвенные доказательства их отсутствия в 2018 – 2019 годах, пришел к выводу об их достоверности исключительно на основании бездоказательных пояснений Ответчика и аффилированного с ним ФИО6

Определением от 26.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К судебному заседанию от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в удовлетворении жалобы просил отказать.

Представитель конкурсного управляющего поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика возражал, по доводам, изложенным в отзыве.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия суда апелляционной инстанции, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ООО «СЭК» 11.01.2022 обратился в суд с заявлением  о  признании  недействительным  договора  о  замене  стороны  в обязательстве № 00922-СПБ-17-Ц от 01.04.2019 между ООО ««СЭК», ООО «ТРЕСТ №5» и ООО «Альфамобиль», о применении последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО «ТРЕСТ №5» в конкурсную массу должника действительной стоимости договорной позиции в сумме 1 946 363,57 руб. в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), считая, что в результате оспариваемой сделки должнику не предоставлено равноценное предоставление, документы, подтверждающие предоставление должнику встречного исполнение (договор уступки от 01.11.2018 и соглашение о зачете от 01.04.2019) составлены в ходе рассмотрения спора, сфальсифицированы, подписаны лицами, аффилированными между собой, имеющими общие экономические интересы и ведущие совместный бизнес через различные компании (ФИО8, ФИО6, ФИО5).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку ответчиком представлены доказательства равноценности, в результате совершения сделки вред кредиторам не был причинен, при этом доказательства осведомленности ответчика на дату заключения оспариваемого договора управляющим не доказана. 

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, в силу следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 13 августа 2020 года принято к производству заявление ООО «Промэл-Строй» о признании ликвидируемого ООО «СЭК» банкротом, оспариваемый договор заключен 01.04.2019, то есть более чем за полтора года до возбуждения дела о банкротстве должника, в связи с чем может быть оспорена только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами участвующими в деле, 11.04.2017 между ООО «Альфамобиль» (Лизингодатель) и ООО «СЭК» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга № 00922-СПБ-17-Л, по условиям которого Лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга и предоставить его Лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре лизинга и Общих условиях (п. 2.1. договора)

В соответствии с пунктом 2.2. договора лизинга предметом лизинга является экскаватор Комацу PC200LC-8MO (ЭО-4128) заводской номер: Y201300, KMTPC244EGR201300, год выпуска: 2016, номер двигателя: SAA6D107E-1, 26650649, цвет: желтый.

Стоимость предмета лизинга составляет 8 870 000 руб., в том числе НДС 18% 1 353 050,85 руб. согласно пункту 2.5. договора лизинга.

Срок владения и пользования предметом лизинга установлен до 31.03.2020 (пункт 3.1 договора).

Общая сумма лизинговых платежей, оплачиваемых Лизингополучателем в пользу Лизингодателя, согласована сторонами в графике лизинговых платежей и составляет 11 909 417,75 руб. с учетом дополнительного соглашения № 1 от 17.05.2017.

22.05.2017 экскаватор по акту приема-передачи передан должнику.

В соответствии с пунктом 8.1. договора лизинга предмет лизинга передается в собственность Лизингополучателя по договору купли-продажи в течение 10 дней с момента выплаты всех лизинговых платежей и иных сумм, предусмотренных договором лизинга.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Северная Электротехническая Компания» 09.07.2018 по второму вопросу повестки дня принято решение: «Произвести замену лизингополучателя по 4 договорам лизинга: по договору лизинга № 00922-СПБ-17-Л от 11.04.2017 с ООО «Альфамобиль», по договору лизинга № АЛ 80923/03-17 ПЗК от 21 апреля 2017 года с АО ВТБ Лизинг, по договору лизинга № 7857-1-2017-ЛТ-ВН от 03.05.2017 с ООО «Альянс-Лизинг», по договору лизинга № 7857-2-2017-ЛТ-ВН от 03.05.2017 с ООО «Альянс-Лизинг»» с ООО «Северная Электротехническая Компания» на ООО «ТРЕСТ №5».

01.04.2019    между ООО «СЭК» (Лизингополучатель), ООО «ТРЕСТ №5»(Новый лизингополучатель) и ООО «Альфамобиль» (Лизингодатель) заключендоговор № 00922-СПБ-17-Ц о замене стороны в обязательстве, по условиямкоторого Лизингополучатель передает с согласия Лизингодателя, а новыйлизингополучатель принимает все права и обязанности Лизингополучателя подоговору внутреннего лизинга № 00922-СПБ-17-Л от 11.04.2017, заключенномумежду Лизингополучателем и Лизингодателем, в том объеме и на тех условиях,которые существуют к моменту заключения настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора № 00922-СПБ-17-Ц о замене стороны в обязательстве Новый лизингополучатель принимает на себя все обязанности Лизингополучателя перед Лизингодателем по договору лизинга, существующие на дату заключения настоящего договора, в том числе по уплате лизинговых платежей в размере 3 829 144,51 руб., в том числе НДС 20%, выкупной цены, а также задолженности в рамках договора лизинга в размере 294 457,27 руб. задолженности по оплате лизинговых платежей в том числе НДС 20%, 30 034,65 руб. задолженности по оплате пеней за просрочку оплаты лизинговых платежей. Новому лизингополучателю переходят в полном объеме все права, принадлежащие Лизингополучателю по договору лизинга (п. 1.3. договора цессии).

Пунктом 2.1 договора № 00922-СПБ-17-Ц о замене стороны в обязательстве установлено, что форма и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга между Лизингополучателей и Новым лизингополучателем определяются в соответствии с заключенным между ними соглашением от 01.04.2019.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с января 2017 года по декабрь 2021 года ООО «ТРЕСТ №5» произвело выплаты на сумму 4 308 481,49 руб., на 31.12.2021 задолженность у ООО «ТРЕСТ №5» перед ООО «Альфамобиль» отсутствует (том 1 л.д. 79).

06.11.2020    между ООО «Альфамобиль» (Лизингодатель или Продавец) иООО «ТРЕСТ №5» (Лизингополучатель или Покупатель) заключен договор купли-продажи экскаватора Комацу PC200LC-8MO (ЭО-4128) (заводской номер машины:Y201300, KMTPC244EGR201300, год выпуска: 2016, номер двигателя:SAA6D107E-1, 26650649, цвет: желтый) за 1 200 руб. выкупной цены согласнографику лизинговых платежей к договору лизинга, подписан акт приема-передачипредмета лизинга в собственностью. В договоре указано, что задолженностьЛизингополучателя по договору лизинга отсутствует (том 1 л.д. 39 -41, 58-60).

27.07.2021    между ООО «ТРЕСТ №5» (Продавец), ООО «Совкомбанк Лизинг» (Покупатель)  и ООО  «ИнжСтрой» (Лизингополучатель) заключили договор купли-продажи № Ак-СПб-0721/4577-КП (том 1 л.д. 73-78, 96-100, 118122), в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить бывшую в употреблении самоходную технику, приобретаемую для Лизингополучателя в качестве предмета лизинга (пункт 1.1.). Цена единицы товара, включая дополнительное оборудование, в соответствии со Спецификацией составляет 6 100 000 руб., включая НДС 20%. Согласно спецификации продан экскаватор Комацу PC200LC-8MO (ЭО-4128) заводской номер: Y201300, KMTPC244EGR201300, год выпуска: 2016, номер двигателя: 26650649, цвет: желтый).

27.07.2021 между ООО «Совкомбанк Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «ИнжСтрой» (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № Ак-СПб-0721/4577.

В подтверждение расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга ООО «ТРЕСТ №5» представило соглашение от 01.04.2019, заключенное между ООО «Северная Электротехническая Компания» и ООО «ТРЕСТ №5», в соответствии с последним абзацем пункта 3 которого стороны пришли к соглашению, что совокупная стоимость прав и обязанностей по 4 договорам о замене стороны в обязательстве, в том числе по договору № 00922-СПБ-17-Ц о замене стороны в обязательстве составляет 5 000 000 руб. В силу положений пункта 4.1. соглашения от 01.04.2019 ООО «ТРЕСТ №5» в счет оплаты уступленных прав погашает задолженность ООО «Северная Электротехническая Компания» по договору уступки прав требования (цессии) от 01.11.2018 в размере 5 000 000 руб., в частности, стороны производят погашение задолженности по договору о замене стороны в обязательстве № 00922-СПБ-17-Ц от 01.04.2019 в размере 1 250 000 руб.

Согласно заключенному 01.11.2018 ФИО6 (Цедент) и ООО «ТРЕСТ №5» (Цессионарий) договору уступки права требования (цессии) Цедент передает Цессионарию право требования исполнения обязательств от общества с ограниченной ответственностью «Северная Электротехническая Компания» по выплате денежных средств задолженности в сумме 5 000 000 руб., возникшей в связи с договором займа № 29/03/17 от 29.03.2017, займ согласно названного договора был предоставлен для перечисления в качестве авансового платежа в лизинговые компании с целью приобретения дорожно-строительной техники (пункт 1.3. договора займа № 29/03/17). В соответствии с пунктом 6 договора уступки права требования (цессии) расчеты за передаваемое право требования осуществляются сторонами в срок до 31.12.2020 путем передачи наличных денежных средств или перечисления на расчетный счет Цедента денежной суммы в размере 3 500 000 руб.

В соответствии с договором денежного займа № 29/03/17 от 29.03.2017 ФИО6 (Займодавец) передает ООО «Северная Электротехническая Компания» (Заемщик) заем в размере 5 000 000 руб. на срок не позднее 31.12.2017. Согласно пункту 1.3. договора денежного займа договор займа является целевым, сумма займа перечисляется двумя частями, в том числе одна часть займа в сумме 4 500 000 руб. подлежит перечислению на расчетный счет заемщика, заемщик обязуется указанную часть займа перечислить в качестве авансового платежа в лизинговую компанию для приобретения дорожно-строительной техники для работы на объекте «Строительство объездной дороги г.Симферополя на участке Дубки-Левадки», приобретению подлежат экскаватор колесный Doosan Solar 180W - 5 единиц, экскаватор гусеничный Komatsu PS200 -5 единиц, экскаватор гусеничный Komatsu PS220 - 2 единицы, гидромолот F200 -1 единица; вторая часть займа в сумме 500 000 руб. подлежит передаче заемщику под отчет для организации работы ООО «СЭК» на объекте «Строительство объездной дороги г.Симферополя на участке Дубки-Левадки».

В подтверждение исполнения пункта 1.3. договора денежного займа № 29/03/17 в материалы настоящего обособленного спора представлен чек-ордер от 30.03.2017 на сумму 4 500 000 руб.

И как обоснованно отмечено судом первой инстанции, реальность договора займа не оспаривается конкурсным управляющим.

По условиями договора № 00922-СПБ-17-Ц о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга предусматривается, что форма и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга между Лизингополучателей и Новым лизингополучателем определяются в соответствии с заключенным между ними соглашением от 01.04.2019.

Согласно соглашению от 01.04.2019, заключенному между ООО «Северная Электротехническая Компания» и ООО «ТРЕСТ №5» (пункт 4.1.) ООО «ТРЕСТ №5» в счет оплаты уступленных прав погашает задолженность ООО «Северная Электротехническая Компания» по договору уступки прав требования (цессии) от 01.11.2018 в размере 5 000 000 руб., в частности, стороны производят погашение задолженности по договору о замене стороны в обязательстве № 00922-СПБ-17-Ц от 01.04.2019 в размере 1 250 000 руб.

Как указано в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 5 Постановления № 63, для оспаривания сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить кредиторов, которым оспариваемыми сделками причинен вред.

Судом первой инстанции в целях установления действительной стоимости переданных прав назначил судебную экспертизу. Согласно заключению эксперта № 367-32 рыночная стоимость прав и обязанностей лизингополучателя по состоянию на 01.04.2019, уступленных по договору о замене стороны в обязательстве № 00922-СПБ-17-Ц от 01.04.2019, составляет 1 118 939 руб. В связи с чем, судом первой инстанции был сделан обоснованный вывод о наличии равноценного встречного предоставления со стороны ООО «ТРЕСТ №5» по договору о замене стороны в обязательстве № 00922-СПБ-17-Ц от 01.04.2019 в связи с заключением соглашения от 01.04.2019.

Сама по себе уступка права требования не причинила вреда кредиторам. Цена договора эквивалентна размеру уступаемых прав, и не может быть признана проявлением злоупотребления правом; действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, характерных для уступки права требования - перемены лиц в обязательстве, при этом данные последствия наступили.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, как следует из представленных заявителем и ответчиком в материалы дела пояснений и документов, оспариваемый договор является возмездной сделкой и совершены в условиях встречного исполнения обязательств.

Отклоняя довод апелляционной жалобы, о наличие аффилированности сторон, что вызывают объективные сомнения в достоверности представленных ответчиком документов, апелляционная коллегия отмечает, что общность экономических интересов сама по себе не предполагает совершение недобросовестных совместных действий по причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, при недоказанности указанного. Поскольку материалами дела установлено, что оспариваемый договор носил возмездный характер, оснований полагать о наличии цели в причинении вреда, при установлении заинтересованности сторон не имеется.

Также, судом первой инстанции правомерно отклонен довод конкурсного управляющего, что представленные ответчиком документы (договора уступки от 01.11.2018 и соглашения о зачете от 01.04.2019) сфальсифицированы, поскольку составлены аффилированными лицами в период рассмотрения обособленного спора, поскольку реальность договора уступки от 01.11.2018 и соглашения о зачете от 01.04.2019 не оспорена в надлежащем процессуальном порядке, условиями оспариваемого договора № 00922-СПБ-17-Ц о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга предусматривается, что форма и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга между Лизингополучателей и Новым лизингополучателем определяются в соответствии с заключенным между ними соглашением от 01.04.2019. Ходатайств о проведении судебной экспертизы по сроку давности составления оспариваемых документов управляющим не заявлено.

Само по себе совершение оспариваемой сделки в период подозрительности при отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов и при наличии равноценного встречного предоставления не может являться достаточным основанием для признания данной сделки недействительной.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявления от 03.03.2023 представителя конкурсного управляющего ООО «Северная Электротехническая Компания» ФИО2 ФИО3 о фальсификации доказательств, установил отсутствие обстоятельств свидетельствующих о подделке, подчистке, внесение исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения, а мотивирован несогласием с изложенной в исследовании информацией.

Отклоняя позицию конкурсного управляющего, на невозможность представления суду электронной переписки судом первой инстанции приняты объяснения представителя ООО «ТРЕСТ №5» сменой руководства ООО «ТРЕСТ №5» 10.05.2021.

Учитывая документальную неподтвержденность факта неравноценного встречного предоставления по оспариваемому договору, аффилированности сторон и причинения вреда должнику и кредиторам, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником.

Доводы апелляционной жалобы не подтвердились, поскольку не содержат фактов, которые опровергают выводы суда первой инстанции, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Выражая несогласие с выводами суда первой инстанции, податели апелляционных жалоб не представили соответствующих доказательств в их обоснование, а имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая оценка.

Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению определения, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 02.11.2023 по делу №  А26-6882/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

Судьи

 

С.М. Кротов

 М.В. Тарасова