АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-19050/2021

г. Владивосток

28 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2022 года.

            Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 

к ФИО3 

о взыскании  886 149 рублей 63 копеек, 

третьи лица: ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «ГРУЗЧИКОВ-СЕРВИС ПРИМОРЬЕ»,

при участии:

от истца: адвокат Бервено Ю.В., ордер от ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 23.03.2022;

от ответчика: ФИО5, доверенность от 28.02.2022, паспорт, диплом,

от ФИО4 до перерыва - ФИО5, доверенность от 14.12.2020, паспорт, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью "ГРУЗЧИКОВ-СЕРВИС ПРИМОРЬЕ" - не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании 886 149 рублей 63 копеек, в том числе 750 000 рублей неосновательного обогащения и 136 149 рублей 63 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик исковые требования оспорил, ссылаясь на отсутствие оснований для взыскания основательного обогащения.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «ГРУЗЧИКОВ-СЕРВИС ПРИМОРЬЕ».

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд 14.06.2022 не явились,  отводов не заявили.  

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, провел судебное заседание 14.06.2022 в их отсутствие.

Представитель истца доводы иска поддержал.

В судебном заседании 14.06.2022 арбитражный суд в порядке ст. 163 АПК РФ определил объявить в судебном заседании перерыв до 13 часов 15 минут 21.06.2022. О дате и времени продолжения судебного заседания по настоящему делу арбитражным судом размещено объявление в сети Интернет на официальном сайте арбитражного суда Приморского края.

После окончания перерыва явились представители сторон, участвовавшие в судебном заседании до объявления перерыва:

от истца: адвокат Бервено Ю.В., удостоверение адвоката, доверенность от 23.03.2022;

от ответчика: ФИО5, доверенность от 28.02.2022, паспорт, диплом.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание 21.06.2022 не явились, о времени и месте продолжения судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, с учетом положений Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 113 от 19.09.2006, в связи с чем рассмотрение настоящего дела было продолжено 21.06.2022 после окончания перерыва согласно ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «ГрузчиковСервис Приморье» (далее общество) зарегистрировано 07.04.2017 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока за основным государственным регистрационным номером 1172536012692.

01.10.2018 ФИО3, как продавцом, и ФИО2, как покупателем, подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно п. 1.1 которого продавец обязался продать, а покупатель купить долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ГРУЗЧИКОВ-СЕРВИС ПРИМОРЬЕ», составляющую 50%, на сумму 750 000 рублей (далее договор).

Во исполнение условий договора истец передал ответчику денежные средства в размере 750 000 рублей, что подтверждается распиской о получении денежных средств.

Утверждая, что на момент заключения договора, ФИО3 участником общества не являлась, доля истцу не передавалась, договор был нотариально не удостоверен, истец обратилась с исковыми требованиями по настоящему делу.

Исходя из смысла статьи 4 АПК РФ  в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо, права или законные интересы которого нарушены.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу подпункта 2 п. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. 

Как следует из текста искового заявления, настоящий спор является корпоративным, поскольку связан с принадлежностью доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу п. 2 ст. 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ в редакции № 38, действовавшей на момент заключения сделки).

Таким образом, на момент подписания сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества (01.10.2018) законом была установлена обязанность о нотариальном удостоверении этой сделки.

Между тем, как установлено судом, договор нотариально не удостоверен, в связи с чем, такой договор является по смыслу статей 163, 168 ГК РФ ничтожной сделкой.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Вместе с тем, в отсутствие действительного договора между сторонами спора, истец передал ответчику денежные средства в размере 750 00 рублей, о чем свидетельствует расписка последнего.

Расписка является доказательством проведения наличных расчетов и представляет собой односторонний документ в письменной форме удостоверяющий получение денежных средств.

При этом законодательством не установлены требования к форме расписки, несоблюдение которой влечет ее ничтожность, в связи с чем отсутствие нотариального удостоверения не препятствует принять в качестве доказательства расписку, выполненную в тексте договора.

В соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

 Согласно положениям статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

Частью 1 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. 

Поскольку согласно подпункту 1 статьи 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами, суд установил, что денежные средства, полученные ФИО3 в рамках оспариваемой сделки, подлежат возврату истцу в качестве неосновательного обогащения.

Таким образом, суд, установив ничтожность договора от 01.10.2018 в связи с несоблюдением формы сделки, требующей нотариального удостоверения, применяет последствия его недействительности в соответствии с положениями статьи 167, пункта 1 статьи 1102 и пункта 1 статьи 1103 ГК РФ, и считает исковые требования о взыскании 750 000 рублей в качестве неосновательного обогащения законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7), проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, положениями пункта 2 статьи 1107 ГК РФ установлено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Поскольку факт наличия неосновательного обогащения судом установлен, расчет требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 136 149 рублей 63 копейки судом проверен и признан правомерным.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования в данной части также подлежат удовлетворению в полном объеме.

Суд критически оценивает и отклоняет доводы ответчика и третьего лица о получении заявленной к взысканию суммы, как оплаты за долю, со ссылкой на нотариально удостоверенный заключенный 12 октября 2018 года между ФИО4 (продавец) в лице представителя ФИО3 и истцом (покупатель) договор купли-продажи части доли в размере 50% (пятидесяти процентов) уставного капитала  общества с ограниченной ответственностью «ГРУЗЧИКОВ-СЕРВИС ПРИМОРЬЕ», поскольку указанные выводы противоречат согласованному пункту 2.1 этого же договора.

Так, согласно указанному пункту 2.1 договора по соглашению сторон указанная часть доли продается за 5000 (пять тысяч) рублей. Сторонам временно исполняющим обязанности нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего Договора и в случае сокрытия ими подлинной цены части доли и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. 

Доказательства нарушения прав сторон договора  купли-продажи части доли в размере 50% (пятидесяти процентов) уставного капитала  общества с ограниченной ответственностью «ГРУЗЧИКОВ-СЕРВИС ПРИМОРЬЕ» в связи с установлением цены доли в размере 5000 (пять тысяч) рублей, отсутствуют. 

Тот факт,  что продавец - ФИО4 по договору от 12 октября 2018 года действовал в лице представителя ФИО3, и наличие в ничтожном договоре купли-продажи от 01 октября 2018 года между истцом и ответчиком фразы «действующая на основании доверенности 25АА 2527293 от 18.08.2018» не являются доказательствами получения заявленной к взысканию суммы иска в качестве оплаты за долю по договору от 12.10.2018, поскольку текст ничтожного договора от 01 октября 2018 года и рукописная расписка о получении 750 000 рублей содержат прямые указания, что ФИО3 действует лично, как продавец доли и лично в своем интересе получает денежные средства от истца.    

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки г. Спасск-Дальний, в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки 

<

...> 149 (восемьсот восемьдесят шесть тысяч сто сорок девять) рублей 63 копейки, в том числе, 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) рублей неосновательного обогащения и 136 149 (сто тридцать шесть тысяч сто сорок девять) рублей 63 копейки процентов, а также 20 723 (двадцать тысяч семьсот двадцать три) рубля расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.  

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                  Хижинский А.А.